גושן הוציא כרטיס צהוב למאור

פרשת מינוי יו"ר לבנק לאומי מסתבכת והולכת. היום הוציאה רשות ניירות ערך כרטיס צהוב לגליה מאור ומנעה את הגשת מועמדותה לאסיפה הכללית ב-11 במארס. חוות דעת שהוציאה רשות ניירות ערך בראשות פרופ' זוהר גושן מטילה ספק בבסיס החוקי להגשת מועמדות עצמית של מאור לפי סעיף 87 לתקנון הבנק, מאחר שלא היה לו גילוי נאות בתשקיף ומאחר שסעיף זה סותר את חוק החברות מבחינת מועדי הגשת המועמדות. הרשות לא מביעה עמדה ביחס לתקפות הסעיף וקובעת כי אם עמדת לאומי היא כי סעיף 87 תקף, על הבנק לזמן אסיפה חדשה ולהסביר בדיווח מיידי לבורסה את עמדתו.

רשות ניירות ערך קובעת כי ההסתמכות של מאור על סעיף 87 (הגשת מועמדות עצמית על ידי בעל מניות - ע.פ) בעייתית ולא תתאפשר באסיפה הכללית שזומנה ל-11 במארס. לכן על הבנק יהיה לדחות את האסיפה הכללית בכמה שבועות ולקבוע אותה למועד שיאפשר לכל בעלי המניות שיחפצו בכך להגיש מועמדות, תוך מתן הזדמנות שווה לכולם.

"לא ניתן למנות כדירקטור מי שמועמדותו הוצעה לאחר זימון האסיפה, ועמדתנו היא כי בנסיבות העניין לא ניתן למנות כדירקטור גם את מי שמועמדותו פורטה בזימון האסיפה ככל שהזכות להציעו נובעת מסעיף 87", טוענת הרשות. ברשות מסבירים כי מאחר שסעיף 87 סותר את חוק החברות, יש בעיה בלוח הזמנים להצעת מועמדים לדירקטוריון, ולכן יש לדחות את האסיפה.

סעיף 87 הוא הסעיף שבאמצעותו מאור יכולה להגיש את מועמדותה ללא צורך בוועדת המניות, ולפי כך ללא צורך בתקופת צינון הנדרשת בחוק. אך גם על כך חולקת הרשות. בהתייחסה לאפשרות להציע מועמדים לדירקטוריון לפי סעיף 87, היא דורשת מבנק לאומי כי אם הבנק סבור כי ניתן לעשות כן, על הבנק לפרסם את עמדתו ולהציג את הפרוצדורה המתאימה להצגת מועמדות.

הסבר מהבנק

ברשות מצפים כי בנק לאומי יסביר בפומבי את פרשנותו לסעיף 87 לתקנון ומדוע פרשנות זו אינה סותרת את חוק המניות הבנקאיות שבהסדר ואת חוק הבנקאות (רישוי). ברשות מציינים כי "גם אם היה מקום לפרשנות הבנק, שלפיה תקנה 87 לתקנון מאפשרת הצגת מועמדות בידי בעל מניות וזאת גם במועדים שונים מהנזכר בתקנה עצמה, פרשנות כזו מעולם לא פורסמה על ידי הבנק. יתרה מכך, הבנק למעשה הביע עמדה סותרת משלא פירט אפשרות זו במסגרת הליך מינוי הדירקטורים שפורסם בתשקיף הבנק".

באסיפה הכללית הנוכחית רשומים בסדר היום: גליה מאור וארבעה דירקטורים מכהנים - יעקב גולדמן, משה דברת, משה וידמן ונורית סגל מטעם ועדת המניות ודוד קליין מטעם שלמה אליהו. ארבעה מועמדים נוספים שהגישו את עצמם כמועמדים לא יוכלו להיכנס - רוברט צנטלר, עמוס ספיר ואיזי תפוחי, שהגישו מועמדות בשבוע שעבר. אליהם הצטרף היום יוסף מוזסון.

המלצת ולנשטיין

במקביל ובהמשך השבוע אמורה השופטת בדימוס שולמית ולנשטיין, העומדת בראש הוועדה הציבורית לעניין מניות הבנקים שבהסדר, להתייחס לפניית היועץ המשפטי לממשלה יהודה וינשטיין, וזאת לאור בקשתו ממנה לדון מחדש בהמלצתה לאשר את כשירות מאור כדירקטורית. אם ולנשטיין לא תתיישר לפי עמדת וינשטיין, השוללת את הצגת מועמדותה של מאור, יגיע העניין להכרעת בג"ץ. וינשטיין, כצפוי, הביע בשבוע שעבר תמיכה בעמדת המשנה ליועץ המשפטי, אבי ליכט, ולפיה מאור לא יכולה להתמנות כדירקטורית דרך ועדת המניות אלא לאחר שנתיים צינון, מאחר שהיא נושאת משרה בבנק. אם מאור לא תוכל להציג מועמדות דרך ועדת המניות וסעיף 87 ייחסם בפניה, מאור עשויה למצוא את עצמה ללא יכולת כלל להגיש מועמדות לדירקטוריון.