ההפתעה שמיטרוניקס מצאה בבריכה

MGI אומנם מכניסה את מיטרוניקס לארבע נישות מבטיחות לכאורה, המשיקות לתחום הפעילות שלה, אבל בינתיים היא מתקשה להתאושש מהצניחה בפעילותה בשנה האחרונה והיא עדיין סובלת מהפסדים תפעוליים. ברבעון הראשון היא הסבה למיטרוניקס, שמאחדת את תוצאותיה, הפסד של 1.4 מיליון שקל. אבל תודות לרישום של הכנסה אחרת בדו"ח רווח והפסד של מיטרוניקס, כתוצאה ממחיקת מוניטין שלילי של 12.4 מיליון שקל, התרומה הכוללת מהעסקה היא חיובית מאוד עבורה.

עסקת רכישת MGI נעשתה בשני שלבים. בשלב הראשון, שהושלם עוד ב-2008, רכשה מיטרוניקס כ-22% מ-MGI בתמורה ל-25 מיליון שקל. במיטרוניקס העריכו כנראה שהישענות על מוצר אחד, רובוטים לניקוי בריכות, מסוכנת לחברה, והחליטו לנצל את המצוקה הפיננסית שאליה נקלעה MGI כדי לרכוש ממנה נתח משמעותי, וכך למעשה להיכנס לתחומים חדשים, כגון פיתוח אזעקות לגילוי אירועי טביעה בבריכות פרטיות, פיתוח אזעקות לגילוי והתרעה של אירועי טביעה בבריכות ציבוריות, ייצור ושיווק כיסויים לבריכות שחייה פרטיות, ופיתוח מערכות לטיהור וחיטוי מים ידידותיות לסביבה.

ברבעון הראשון של השנה התחומים האלו סיפקו ביחד הכנסות של כ-7 מיליון שקל, כשבשנת 2008 הם ייצרו באזור 35 מיליון שקל. אבל הפוטנציאל מהם גבוה ואת זה אפשר להבין מההיסטוריה. כאשר הרגולטור בצרפת קבע שבבריכות יותקנו מערכות אזעקה לגילוי אירועי טביעה, ההכנסות היו גבוהות פי כמה וכמה מאשר הקצב הנוכחי, ואם המחוקק יקבע במקומות אחרים בעולם שמערכות אלו הן חובה, אזי הפוטנציאל באמת נראה ענק. אבל, פוטנציאל לחוד ומציאות לחוד.

נכנסים לנעלי הבנקים

בינתיים כאמור, זו החשבונאות שמשפרת את הדו"חות, וזה מתחבר לשלב השני של העסקה שהושלם ב-2 בינואר השנה. בשלב הזה רכשה מיטרוניקס 26% נוספים מ-MGI, ובמקביל נכנסה לנעלי הבנקים המלווים. מיטרוניקס חתמה על הסכם עם ארבעה בנקים צרפתיים, שהם הנושים לחוב של MGI בגובה 6.8 מיליון אירו, לפיו היא רכשה את החוב בתמורה ל-2.2 מיליון אירו (ותמורה עתידית של 200 אלף אירו אם MGI תגיע תוך חמש שנים למכירות של 30 מיליון אירו בשנה).

רכישת החוב הזה הופכת את מיטרוניקס למלווה ל-MGI, כשבנוסף להשקעה דרך החוב היא כאמור הגדילה גם את אחיזתה בהון. החברה חתמה על הסכם עם מייסדי MGI לפיו היא רכשה 26% ממניות החברה בתמורה, וכאן החלק המעניין בסיפור: "להתחייבות עתידית לתשלום 26% מהרווח המאוחד השנתי הנקי לאחר מס של MGI במשך 7 שנים החל משנת 2009. סך התשלום למייסדים יחושב כנמוך מבין: 26% מהרווח המצטבר במשך 7 שנים החל משנת 2009 (תקופת ה-Earn-Out) או 3.09 מיליון אירו...". העסקה הזו הביאה את מיטרוניקס לאחזקה של 48% ב-MGI המקנה לה שליטה, ובהתאמה, מצריכה את איחודה של MGI תחת מיטרוניקס.

עם הגדלת האחזקה במסגרת השלב השני נדרשה מיטרוניקס להקצות את סכום הרכישה (התמורה בגין המניות) לנכסים השוטפים. אבל איזו תמורה יש כאן? הרי מדובר בסכום התלוי ברווחים עתידיים. ובכן, מאחר שאפשר להבין מהציטוט לעיל שהסכום המקסימלי יהיה 3.09 מיליון אירו, אזי אפשר לייחס את התמורה לנכסי הנרכשת. פשוט מקצים את ה-3.09 מיליון אירו, אך בערכם הנוכחי.

וכך החברה מפרטת בביאורים לדו"חות הרבעון הראשון: "החברה ביצעה ייחוס זמני של עלות הרכישה לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים תמורת הרכישה, וכן שוויים ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה עד שניים עשר חודשים מיום הרכישה, במידה ורלוונטי. במועד הייחוס הסופי ההתאמות מבוצעות בדרך של הצגה מחדש של מספרי ההשוואה שדווחו בעבר לפי הייחוס הזמני... העלות הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של 9.2 מיליון שקל (כ-1.7 מיליון אירו), והינה בגין ההתחייבות לשלם (ההתחייבות העתידית בתקופת ה-Earn-Out), אשר חושבה כערך נוכחי של התשלומים הצפויים בסך כולל של 3.09 מיליון אירו לפי מחיר ההון של החברה".

פעמיים מינוס הופכים לפלוס

במילים אחרות, החברה העריכה שהסכום העתידי שתשלם יסתכם ב-3.09 מיליון אירו, והערך הנוכחי של סכום זה מסתכם ב-1.7 מיליון אירו. סכום הרכישה הזה עדיין לא שולם והוא עשוי להשתנות, ובכל זאת הוא משמש לקביעת עודף העלות. העודף הזה מבטא בחשבונאות של רכישות את ההפרש בין התמורה לבין החלק שנרכש. במקרה הזה נרכשו 26% מהחברה, כשהנכסים נטו של החברה מסתכמים ב-82.8 מיליון שקל, ומכאן שהערך של הנכסים שנרכשו הוא 21.5 מיליון שקל (26% מערך הנכסים נטו).

עבור ה-21.5 מיליון שקל אמורה החברה לשלם רק 9.2 מיליון שקל (תשלומים עתידיים), ומכאן שיש הפרש שלילי העולה על 12 מיליון שקל שהוא המוניטין השלילי של MGI. את המוניטין הזה מוחקים מיד, ומקבלים מעין פעמיים מינוס שהופכים לפלוס, כלומר מכירים בו כהכנסה בדו"חות הכספיים.

כך או אחרת, המוניטין השלילי שמתורגם להכנסות אחרות של 12.4 מיליון שקל, הביא את החברה לדווח על רווח של 32.6 מיליון שקל על הכנסות של 68.2 מיליון שקל ברבעון הראשון של השנה, לעומת רווח בשורה התחתונה של 46.7 מיליון שקל על הכנסות של 100 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד. כן, מיטרוניקס דועכת השנה, לטענת מנהליה בגלל ההאטה בשווקים, ולכן הרכישה שנעשתה נראית כצעד מתבקש, למרות הסיכונים.

אלמלא הרכישה, הירידה בשורת ההכנסות הייתה גדולה יותר. MGI תרמה כ-7 מיליון שקל ברבעון הראשון של 2009. בשנה שעברה היא לא תרמה מאום (הרכישה הושלמה כאמור רק בתחילת 2009), ומכאן שבנטרול הרכישה ההכנסות של מיטרוניקס ברבעון הראשון היו סביב 61 מיליון שקל. כלומר, לא ירידה של 32% ביחס לרבעון המקביל בשנה הקודמת, אלא ירידה של 29% בלבד, ואת זה לא ניתן לדעת ולהסיק מדו"ח רווח והפסד.

הדיווח החשבונאי לוקח בחשבון את ההכנסות וההוצאות של הנרכשת מיום הרכישה. אם מדובר ברכישה מהותית אז החברה תספק נתוני פרופורמה, כאילו רכשה את הנרכשת לפני מספר שנים, ואז יהיה ניתן להבין את הצמיחה של הגוף המאוחד. כאן אין לנו את נתוני הפרופורמה אבל אנחנו כן יודעים את התוצאות של MGI, ובהסתמך עליהן אפשר להסיק את הצמיחה הפנימית (או הצניחה הפנימית) בעסקיה של מיטרוניקס.

הרהור קטן לסיום

מיטרוניקס השלימה כאמור את שלב א' ברכישת MGI ב-2008. בדו"חות לשנת 2008 היא מציגה את ההשקעה ב-MGI בסך של 14.5 מיליון שקל. מדובר על ירידת ערך שנובעת מהפסדים שוטפים ומחיקות אצל MGI. ההשקעה המקורית במניות הייתה כאמור מעל 25 מיליון שקל. בצמוד לנתונים אלו מפרטת החברה בביאור על השווי ההוגן של האחזקה, כ-9.6 מיליון שקל. מה זה אומר, האם צריך להפחית את ההשקעה ל-9.6 מיליון שקל?

השאלה הזו מתחדדת עם השלמת השלב השני. בשלב השני השקיעה החברה (תשלומים עתידיים) 9.2 מיליון שקל עבור 26% מהחברה. השווי הנגזר הוא כ-35 מיליון שקל, וזה בשעה שההשקעה הקודמת מוצגת בספרים לפי שווי העולה על 60 מיליון שקל (22% שמוצגים בשווי של 14.5 מיליון שקל). הנה לכם מעין סתירה כלכלית שהחשבונאות מאפשרת. *