"בוודאי שאפשר לשלם למנהלים מיליון שקל בחודש, למה לא?"

בשנה החולפת חילחלו דיני ני"ע עמוק יותר אל תוך ההוויה העסקית ■ "גלובס" כינס את מומחי האקדמיה המובילים לדיני תאגידים - הפרופסורים ידידיה שטרן, עמרי ידלין, שרון חנס ואירית חביב-סגל - לשיחה על הנושאים הבוערים

בשנים האחרונות חווה שוק ההון תהפוכות רבות. הגלובליזציה, הטכנולוגיה והמשברים הכלכליים טלטלו את השווקים ואת השחקנים בו, ובכל פעם שהסערה המזדמנת שככה, נדמה היה שאנו עומדים מול מציאות שוק חדשה, לטוב או לרע.

בד-בבד עם האירועים הדרמטיים התחוללה בשוק ההון מהפכה שקטה-טבעית-הדרגתית נוספת, ששינתה אותו לבלי היכר: עולם ניירות הערך הפך לחלק בלתי נפרד, מובנה, בהוויה העסקית - ובמינון מעט מופחת - גם במציאות של הציבור כולו.

תחום ניירות ערך, שהיה בעבר מנת חלקם של אשפי בורסה, יועצי השקעות, ברוקרים ואנשי עסקים, חדר אט-אט אל ההוויה היום-יומית שלנו. ציבור המשקיעים ב-2010 הוא הציבור כולו. רשות ניירות ערך, שתפסה מקום בקדמת במת השוק, הפכה לגורם מטפל ומכריע בעולם העסקים הסוער, כמו גם בעולמו של "האזרח הקטן", שכספו מושקע, במישרין או בעקיפין, באמצעות גופים מוסדיים, בבורסה.

היום כבר לא ניתן להתעלם מהמציאות ה"שוק הונית" שסובבת אותנו. במיוחד כאשר כותרות העיתונים עוסקות בנושא מדי יום. הקרבות על מינוי יו"ר לבנק לאומי; תסבוכת תנובה-מבטח שמיר לאור דרישת רשות ניירות ערך לחייב את מבטח שמיר להציג את דו"חות תנובה; עיכוב עסקת רכישת פסגות על-ידי אייפקס בשל חקירתו של מנכל"ה רועי ורמוס ובכירים אחרים על-ידי רשות ניירות ערך; ההכרעה בנושא שכר הבכירים; הקמת בית משפט כלכלי ועוד פרשיות ואירועי שוק מתוקשרים - לכולם יש מכנה משותף, שהוא הדומיננטיות של תחום ניירות ערך בלב-ליבו של העניין.

על הרקע הזה כינס "גלובס" 4 מומחים מובילים לדיני תאגידים וניירות ערך - פרופ' ידידיה שטרן, פרופ' עמרי ידלין, פרופ' שרון חנס ופרופ' אירית חביב-סגל - לשיחה משוחררת על הנושאים הבוערים בתחום, המעסיקים את השוק.

ייתכן שתופתעו לשמוע מה יש למומחים לומר על חגיגות שכר הבכירים - "מה הבעיה עם שכר חודשי של מיליון שקל?"; על מעמדם של בעלי השליטה - "הם לא קמים בבוקר וחושבים איך לעשוק את הציבור"; על הממשל התאגידי בישראל, על האכיפה המינהלית שעתידה להחליף בחלקה את הטיפול הפלילי בפעילויות שונות בשוק ההון, על הרגולציה והדומיננטיות של הרשות ועוד.

והיום, בחלקו הראשון של הפרויקט, שניים מהנושאים שנדונו בפאנל המומחים: שכר הבכירים ומעמדם של בעלי המניות בחברות ציבוריות. החלק השני יתפרסם בשבוע הבא.

שכר בכירים

בתקופה הקרובה צפויה הוועדה הממשלתית לשכר הבכירים, בראשות שר המשפטים, פרופ' יעקב נאמן, לקבוע את עמדתה בנוגע לשאלה מהי הדרך הנכונה, אם בכלל, לפעול בנושא המכונה "חגיגות השכר של הבכירים בחברות ציבוריות".

רגע לפני ההכרעה, מציבים המומחים סימן שאלה גדול מעל הצורך בהתערבות, מעלים תהיות לגבי הדרך הנכונה לפעול ומהי הבעיה האמיתית שחושף הדיון הציבורי סביב הנושא, ובעיקר מציעים שלא נישאב לתוך הוריקן הסיסמאות והטרנדים סביב הנושא.

"ההיטפלות לשכר בכירים היא היטפלות לנושא שנמצא מתחת לפנס, והיא לא בהכרח מוצדקת. כל אחד מבין כי שכר של 7-8 ספרות לחודש זה דבר שאי-אפשר לסבול אותו, אבל זה לא האישו האמיתי, זה בסך-הכול תסמין של בעיית הנציג החמורה של בעלי שליטה בארץ", אומר פרופ' ידידיה שטרן.

שטרן מסביר: "אילו לא היתה בעיה של רצון של בעלי שליטה לגייר את המנהלים לקבוצת העדפות הסיכון של בעלי השליטה, לא היו ניתנות משכורות כאלה. המשכורות הן ביטוי לרצון לערער את היכולת של המנהלים לתפקד באופן עצמאי. זה סוג של מכשיר כלכלי-תמריצי, שלא נועד לפעול לטובת החברה דווקא, אלא לחזק את היכולת של בעל השליטה לתפקד לפי האינטרסים שלו באמצעות המנהלים המוציאים לפועל".

פרופ' שרון חנס לא מסכים. "התזה הזאת, שבעל השליטה משלם הרבה למנכ"ל שלו כדי שהוא יחשוב רק עליו ולא על המיעוט, היא תזה שצריך להוכיח אותה. היא לא מובנת מאליה. אם הוא היה משלם למנכ"ל שלו 3 מיליון ולא 4 מיליון, אז המנכ"ל שלו לא יהיה מאוד תלוי בו? בעקיפין או במישרין אפשר לפטר את המנכ"ל. ואני בכלל לא בטוח שיש פה שכר מעבר לתחרותי".

לדעת חנס, הדיון הציבורי על הנושא אפוף בצביעות. "יש פה משהו מאוד מעוות. כשיזם ישראלי מוכר את החברה שלו ב-40 מיליון דולר - החברה שלנו ממש עולצת, וכולם שמחים ואומרים איזה הישג למדינת ישראל שמישהו הצליח לייצר משהו ששווה הרבה מיליוני דולרים. אבל אל המנהלים אנחנו מתייחסים כבעלי תפקיד שאין להם שום ערך מוסף. הם מנהלים חברות מאוד גדולות, שאם יש להן רווחים, אז כולם רואים את זה כמן מהשמיים, שהתרומה שלהם לכך היא אפס. מנהל טוב יכול להיות מאוד משמעותי.

"אם אנחנו לא רוצים שאנשים ירוויחו משכורות גבוהות, בשיטה שהיא לא שיטת שוק חופשי, אפשר להתערב באמצעות מיסוי יותר גבוה ולעשות כל מיני צעדים, אבל נראה לי שיש א-סימטריה מאוד גדולה בין זה שכשמנהלים מקבלים הרבה מאוד כסף אז זה נורא, אבל כשעורך דין, יזם או בעל מקצוע אחר עושה מיליונים, אז מפרגנים לו. היום ישנו טרנד לתקוף את הבכירים, זה נתפס בעין המצלמה, וזה תופס כותרות, אבל לפעמים צריך לעצור ולשאול את עצמנו אם זה באמת כל-כך נורא".

גם פרופ' אירית חביב-סגל לא בטוחה ששכר של מיליונים לבכירים בחברות ציבוריות הוא דבר נורא. להיפך. לגישתה, יש לנו כחברה אינטרס שהחברות ימשיכו לשלם ביד רחבה. "בישראל יש אינטרס מיוחד שגמול המנהלים יהיה גבוה, משום שזאת למעשה אחת הדרכים היחידות - שהשוק המציא והיא לא תוצר של רגולציה - לתת למקבלי החלטות בכירים את היכולת הכלכלית להתחיל עסקים פרטיים משלהם".

לדבריה, "זה שלמנהל בנק יש, בשלב מסוים, מספיק עושר כדי להתחיל להקים את העסק הפרטי שלו, זה מאוד חשוב למדינת ישראל שבה העושר כל-כך מרוכז. אולי אנחנו צריכים להסתכל על זה כתגלית, השוק המציא מכשיר לפיזור מחדש של העושר, כשאנחנו כולנו מחפשים את הדרך בסופו של דבר להגיע לאותו פיזור. אז למה שנפעיל מכבש ונעצור את זה? מה אנחנו משרתים? האם באמת זה כל-כך חשוב לציבור כמה גמול מקבל המנהל?

"מה שבאמת חשוב לציבור המשקיעים ולשוק בכלל זה אם המנהל הזה רואה אינטרסים ארוכי-טווח של החברה - או שיש לו תמריצים להראות רווחיות מלאכותית בטווח הקצר, כי הוא מתכוון לעזוב את החברה מהר. אלה הן השאלות שצריכות להטריד אותנו - ולא הסכומים הסופיים שהמנהל מקבל. מבחינת סכומים סופיים בואו נפרגן להם".

אין פסול בשכר גבוה

פרופ' עמרי ידלין מסכים שאין פסול בשכר גבוה כשלעצמו, גם אם הוא ניתן בתמורה לכך שהמנהל יהיה מעין "יס מן" של בעל השליטה. "זה שבעל השליטה רוצה שהמנכ"ל יעשה מה שהוא רוצה, זה לא בהכרח דבר שלילי. כי אם מה שבעל השליטה רוצה זה שהחברה תנוהל כמו שצריך, אז אין פסול בזה שהוא משלם לו שכר גבוה בשביל זה. הדבר הפסול, שהוא באמת מפחיד וצריך להיזהר ממנו, זה שהמנכ"ל יעשה משהו שיעביר הון מהחברה לבעל השליטה בלי להעביר אותו במקביל לבעלי מניות המיעוט".

* בעולם אוטופי שבו בעלי השליטה רואים לנגד עיניהם רק את טובת החברה, אפשר לשלם שכר שנתי של 20 מיליון שקל למנהל?

ידלין: "אם זאת טובת החברה - בוודאי".

חביב-סגל: "כן. למה לא?".

* רבים סבורים היום שאין הצדקה לשלם לשום מנהל בשום חברה בארץ מיליון שקל לחודש.

ידלין (מתבדח): "זה דווקא בסדר, כל עוד שכר הפרופסור יהיה צמוד".

חנס: "הקריטריון צריך להיות כמה היה משלם בעלים יחיד של חברה למנהל שלו. לזה אנחנו צריכים לשאוף. אם בעלים יחיד של חברה מאוד גדולה היה משלם למנהל שלו כמו שבעל השליטה של חברה ציבורית משלם למנהל שלו - זה תקין, מה שלא יהיה הסכום. אם אנחנו חברה שבה אנחנו חושבים שאנשים לא צריכים להשתכר 10 מיליון שקל בשנה בשום מקרה - אז אסור שהטיפול יהיה רק בשכר המנהלים, כי אז התוצאה תהיה מעוותת לחלוטין. צריך לטפל בכל בעלי המקצועות ובכל האנשים שמרוויחים, ממנהלים, דרך עורכי דין וכלה בכדורגלנים".

הצעת גושן - מסר בעייתי לשוק

ההצעות לפתרון ראוי ל"חגיגות השכר" מעוררות קנאה עוברות ריענון מעת לעת - וכך גם השנה. הבולטות מבין ההצעות שהובאו בפני ועדת השרים שכונסה לצורך העניין הן הצעת החוק של ח"כ שלי יחימוביץ' - להגביל את שכר הבכירים במשק לסכום מרבי של פי 50 משכרו של העובד בעל השכר הנמוך ביותר בחברה - וכן תוכניתו של יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' זוהר גושן, שלפיה רשות ניירות ערך תיזום מהלך שיחייב להביא את חבילות התגמול ל-5 מקבלי השכר הגבוה בחברה לאישור האסיפה הכללית.

ההצעות הללו לא עוברות בשלום את המסננת הצפופה של המומחים.

חנס: "ההצעה של ראש רשות ניירות ערך, זוהר גושן, לעבוד על מנגנוני קבלת ההחלטות ולא לקבוע את הסכום, היא הצעה הרבה יותר ראויה מההצעה של יחימוביץ". עם זאת, אומר חנס, "מה ההצעה הזאת בעצם מבטאת? היא מבטאת איזו תפיסה שהמערכת שלנו נכשלה בלעצור את בעל השליטה מלעשוק את החברות, ולכן צריך להסתכל גם על הדרך שבה הוא מתגמל את המנהלים שלו, כדי שהוא לא יגרום להם לעשות כל מיני דברים לטובתו. אני לא בטוח שאנחנו במצב של כשל כל-כך חריף, ולכן המסר הזה לשוק בעייתי".

לדברי שטרן, "זה יהיה טיפשי לטפל בסימפטומים ולא לטפל בשורשים של הבעיה, ושכר המנהלים הוא רק סימפטום. אני לא בעד התערבות בשכר הבכירים בכלל, אבל אם צריך להתייחס להצעות לפתרון, אז ההצעה של יחימוביץ' היא גרועה במיוחד, משום שהיא מתערבת בכוחות השוק בצורה דרמטית מדי. אני מעדיף הצעה מבנית, כמו ההצעה של גושן, שגם עליה יש לי ביקורת, ולא הצעה שעוסקת בתכנים עצמם של המשכורות. כל פתרון שהוא קונקרטי מדי, ולא תהליכי, הוא פתרון פסול לשוק חופשי. זו רגולציה מיותרת".

לסיכום אומר שטרן: "הכיוון צריך להיות חיזוק הדירקטוריון והפיכתו לעצמאי. ההישענות של גושן על האסיפה הכללית נראית לי חלשה יותר מהאפשרות הריאלית לשנות את הממשל התאגידי בישראל באמצעות חיזוק הדירקטוריון והפיכתו, חלקית לפחות, לעצמאי. אם זה ייעשה, זה יכול לטפל גם בנושא של שכר בכירים. אבל יותר חשוב לטפל בכלל ביכולת הפעולה של החברה לשקול את השיקולים העצמיים שלה".

לאחרונה החלו להתגלות סדקים בחומות שהקימו סביבם בעלי השליטה בארץ, בייחוד בתחום הבנקאות. לאחר שבעלי השליטה הרגישו במשך שנים כ"בעלי הבית", במובנים רבים, פתאום באו גורמים ממסדיים ומשכו את השטיח תחת רגליהם. כשבעלת השליטה בבנק הפועלים, שרי אריסון, החליטה על הדחתו של שלמה נחמה מהבנק זה עדיין לא הורגש בשטח, והיא נהגה בבנק כשלה. בהמשך, כשנאלצה להיאבק מול נגיד בנק ישראל, סטנלי פישר, שביקש להדיח את דני דנקנר מתפקיד יו"ר הבנק, תהו רבים לאן נעלם הכוח שלה כבעלת שליטה. אחר-כך הגיע תורם של בני משפחת ברונפמן, בעלי השליטה בבנק דיסקונט, להבין שהם אינם יכולים לעשות מה שהם רוצים בבנק, כאשר המדינה החלה לתהות ולהתערב בסיפור הדחתו היו"ר שלמה זהר מבנק דיסקונט.

כעת נשמעות תלונות כי אם המצב יימשך as is זה לא יהיה כל-כך אטרקטיבי להיות בעל שליטה. הרי את הזכות המרכזית שמעניקה השליטה - למנות את חברי הדירקטוריון והיו"ר - לוקחים מבעלי השליטה ביד גסה.

"אילו היה לי טישו הייתי מוציא אותו", מגחך פרופ' שטרן נוכח הטענה. בעוד המומחים משוכנעים כי אין לבעלי השליטה על מה להתלונן, הם ממש לא ממהרים להצטרף למתקפה המוטחת נגדם בכל מיני חזיתות. "זה שיש 'עליהום' על בעלי שליטה זה ברור - ולא בהכרח מוצדק", פותח פרופ' ידלין את הדיון, "אבל מכאן ועד כרסום במעמדם, הדרך עוד רחוקה".

האם אנו צריכים את בעלי השליטה בישראל - או שרצוי שנתקדם בצעדי ענק לעבר מודל הבעלות המבוזרת המקובל בארה"ב? האם צריך להסדיר ברגולציה נוספת את היחסים העדינים בין בעלי השליטה לבעלי המניות מקרב הציבור, ומי צודק בהתנגשות המתמדת בין האינטרסים שלהם?

את התשובות מספקים המומחים, ובאופן מפתיע לא כולם מתייצבים לצד בעלי מניות הציבור "החלשים" לכאורה.

שטרן דווקא נמנה עם אלה שכן. "לבעלי מניות שליטה, בוודאי בישראל, יש אינטרסים ייחודיים להם. הם לא בסירה אחת בשום מובן עם בעלי מניות מקרב הציבור. כמעט אין שיתוף אינטרסים. מה שקרה בבנק הפועלים, שבעלת השליטה שמחזיקה שם בשליטה יחסית נמוכה לעומת מה שמקובל בישראל, חשבה שזה ברור שהיא ממנה את יו"ר הדירקטוריון באופן אישי. זו נורמה, וכמעט אף אחד לא יצא נגד זה. זה נתפס כאילו זה ברור מאליו. אני לא מקבל את זה. בעלי שליטה הם לא בעלי הבית".

רוצים לתלות את בעלי השליטה

חביב-סגל דוגלת בגישה שונה. "אני חושבת שצריך לעצור רגע ולחשוב שאולי אנחנו קצת יותר מדי דאגנו לבעלי המניות מהציבור. בואו נבדוק מהתחלה - האם האינטרסים של בעלי המניות מהציבור זהים בהכרח לאינטרסים של החברה? אנחנו צריכים לעצור ולחשוב אם באמת הקהל הזה של ציבור המשקיעים בשוק ההון הוא באמת הקהל שבהגנה שלו צריך למקד את כל תשומת-הלב, או שצריך להסתכל על האינטרס הציבורי של שוק ההון. האינטרס הציבורי של שוק הון זה לגייס כסף להשקעות, ושהחיסכון ארוך הטווח של הציבור יילך להשקעות ארוכות-טווח. זה האינטרס. צריך לבדוק איך החברות מתנהלות וליישר קו עם האינטרס הזה".

לדברי חביב-סגל, "בצורת הסתכלות כזאת, בכלל לא ברור שבעלי המניות מהציבור מייצגים בצורה הטובה ביותר את האינטרס הציבורי בשוק ההון. יש פה הרבה בעיות שהן לא בעיות של רגולציה של רשות ניירות ערך, אלא הן הבעיות שבעקבות המשבר צריך לשים עליהן את האצבע. צריך לשאול על מי צריך להחיל את הרגולציה. צריך למקד את תשומת-הלב ברגולציה של קרנות פנסיה, קופות גמל, משקיעים מוסדיים וקרנות נאמנות. הגופים שהם המאכזבים הגדולים של המשבר האחרון בכל העולם, ולא בעלי השליטה".

חנס: "אני מאוד מתקומם נגד המחשבה הזאת, שהאינטרס המרכזי של בעל שליטה זה לעשוק את החברה ואת המיעוט. האינטרס המרכזי של בעל שליטה זה הרווחיות של החברה שלו, ואגבית לזה נהנים כל בעלי המניות של הציבור. כשיש מקומות שבהם נוצר ניגוד עניינים, כמו עסקאות בין בעלי עניין, אז יש את כל הסיבות בעולם להתערב, לעשות רגולציה קשוחה, לבנות מנגנונים ועוד. הבעיה הזאת קיימת בישראל, צריך לטפל בה, ויש מנגנונים שעמלים על השיפור שלהם. אבל בעיניי זה די ברור שזה החריג ולא העיקר.

"רוב בעלי השליטה לא קמים בבוקר וחושבים איך נעשוק את הציבור, אלא הם חושבים איך נעשה עסקה מוצלחת. כתוצאה מזה הציבור נהנה.

"אז לא צריך לשפוך את התינוק עם המים, ואם לא נכיר בזה באקדמיה - נקדם גל עכור ששוטף את המדינה, שכולם רוצים לתלות את בעלי השליטה. בגלל שיש אירועים בעיתיים-חריגים ובעלי השליטה הם אנשים עם פרופיל גבוה והם מוצלחים, אז יש לציבור את כל הסיבות בעולם להתנפל עליהם, אבל אני לא חושב שזה עושה טוב למשק. האמת שאנחנו פוגעים דווקא בבעלי השליטה הטובים".

לדברי חנס, בעלי השליטה "הטובים" האלה מתחילים לברוח מכאן. "היום רואים תהליך של מכירת נכסים מקומיים ומעבר לנכסים בחו"ל, כי בעלי שליטה לא רוצים יותר להשתתף במשחק הזה אם זו התגובה אליהם. בעלי השליטה לא עושים דברים רעים. יש בעלי שליטה שעשו הרבה דברים נפלאים. חלקם היו יזמים שהקימו את החברות והפכו להיות בעלי שליטה בחברות ציבוריות, תהליך שאנחנו רוצים שיקרה.

"בעיות עם בעלי השליטה הן לא מרכז החיים של החברות בישראל, והן גם לא מרכז של דיני החברות. יש הרבה דברים שאפשר וראוי שיתעסקו בהם, שהטיפול בהם מאוד לוקה, ופתאום הם נדחקו לקרן זווית, כמו דיני הפירוק, השיעבודים ודיני המיזוגים והרכישות".

שטרן: "אני מסכים עם כל מה שאמרת חוץ מהמשפטים האחרונים. זה נכון שהשחקן שהאינטרס האישי שלו הכי דומה לאינטרס של החברה זה דווקא בעל השליטה. אבל העניין המרכזי של דיני התאגידים - ופה אני חולק עליך - להבדיל מדיני הפירוקים וכדומה, הוא לטפל באותם מקרים שבהם יש פער בין האינטרס של בעל השליטה לאינטרס המצרפי. זה יוצר פתולוגיה.

"אם נצטרך למצוא תזה מרכזית לחוק החברות בישראל, התזה היא להגן מפני שימוש בכוח של הנציג, והנציג המרכזי בישראל זה בעל השליטה, משום שהתרבות העסקית היא שלמרות מה שכתוב בחוק, הוא ממנה את כל ההנהלה הבכירה של החברה ויוצר זהות באינטרסים.

"גם אם באופן רגיל יש לו אינטרס שהחברה תפרח, זה עניין של המשפט לטפל במקרים הבעייתיים - אחרת לא צריך אותנו עורכי הדין והמשפטנים. הפתולוגיה המרכזית בדיני חברות בישראל היא היכולת של בעלי שליטה לנצל את כוחם לטובת אינטרסים פרטיקולריים שהם לא אינטרסים מצרפיים".

מוברגים חזק בעולם העסקי

המומחים בדיני תאגידים וניירות ערך מהאקדמיה כבר מזמן לא יושבים ב"מגדלי שן". הם יושבים בחדרי ישיבות שבהם נכרתות עסקאות ענק, כותבים חוות-דעת לאנשי עסקים בכירים במשק שעומדים בפני החלטות גורליות בארגונים שלהם ושל אחרים, נקראים לייעץ במשברים ובסכסוכים משפטיים בין תאגידים לבין עצמם, ובינם לרשות ניירות ערך, ומופיעים בבתי משפט, כעדים או כשחקני חיזוק לצד עורכי הדין, בדיונים מורכבים.

בשיאו של המאבק סביב מינוי דירקטורים ויו"ר לבנק לאומי, התבקשו פרופ' שרון חנס ופרופ' עמרי ידלין לחוות את דעתם בקשר למועד זימון האסיפה הכללית שתעסוק במינויים. חנס וידלין סיפקו חוות-דעת, שהתקבלה כלשונה על-ידי הדירקטוריון, אך הסכסוך הוכרע לבסוף על-ידי בית המשפט.

בנוסף, חנס סיפק לאחרונה חוות-דעת מומחה בנושא מינויים לדירקטוריון בנק הפועלים ובנוגע לדו"ח ועדת חודק מטעם קבוצת אי.די.בי.

הקולגה שלהם, פרופ' אירית חביב-סגל, הקימה את חברת הסטארט-אפ "אי-בייס", שפורקה, לבקשתה, לאחר סכסוך בינה לבין שותפיה לשעבר, בנג'י קאהן ואלחנן פס.

קולגה נוסף, פרופ' ידידיה שטרן, כיהן כחבר בדירקטוריונים שונים וכתב מאות חוות-דעת לגופים מרכזיים ומובילים במשק.

המומחים חיים את העולם העסקי המורכב, מנתחים אותו לגורמים מכל זווית אפשרית - כפי שהם אוהבים לעשות - ומשפיעים על תהליכים עסקיים שמתרחשים במשק.

הם אינם עוד אשפי חקיקה ומנתחים כירורגיים של המצב המשפטי האוטופי-הרצוי, הם יועצי הסתרים, ספקי חוות-הדעת ומחוללי הפתרונות היצירתיים של העולם העסקי.