גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

השכר בדירקטוריונים: מי מקבל 100 אלף שקל בשביל כסת"ח

כך הם התנפחו: שכר מוגזם של עשרות אלפי שקלים בחודש ותעשיית יועצים במאות מיליוני שקלים בשנה הפכו את הדירקטוריונים בחברות הציבוריות לבלתי יעילים ■ גילוי נאות

שכר הבכירים / צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב
שכר הבכירים / צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

1. כמה פעמים שמעתם בחודשים האחרונים את הצירוף "ממשל תאגידי"? אני מניח שאינספור פעמים. בפרשת בזק, במשבר טבע, בפרשת הפועלים והתלונה על ההטרדה המינית - כולם דיברו על "הממשל התאגידי" הלקוי בחברות, על חוסר התפקוד של הדירקטוריון, על כך שהוא משרת אינטרסים של בעלי השליטה או של ההנהלה או פשוט לא עושה את עבודתו. מחפף, לא יורד לעומק הפרטים, לא מביא בחשבון את מכלול הסיכונים ומתנהל כמו חותמת גומי.

זה קורה בכל פעם מחדש, בכל פעם בחברה אחרת. בכל פעם העיתונות הכלכלית מגלגלת את הדירקטורים בזפת ובנוצות, ועתה הגיע תורם (בצדק) של הדירקטורים בטבע. לכאורה, זה צריך להפתיע. בשנים האחרונות התחדדו הכללים הרגולטוריים לגבי מינוי דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, גובשו סנקציות חמורות, מנהליות ופליליות, במקרה שדירקטורים לא מצהירים על עניין אישי, ישיר או עקיף, בדיון כזה או אחר. למרות זאת, אנחנו נחשפים שוב ושוב לממשל תאגידי לקוי בחברות גדולות, לכשלים חמורים ולעסקאות מפוקפקות שעוברות דרך הדירקטוריון. למעשה, באופן אבסורדי, ההקשחה הרגולטורית עשתה, בינתיים, את ההפך. היא בנתה דירקטוריונים של כסת"ח, ובעלות גבוהה מאוד. 

השכר המנופח של הדירקטורים

2. למה אני מתכוון? אספתי כמה נתונים על שכר הדירקטורים בשלושה תאגידים גדולים: טבע, בנק הפועלים ובנק לאומי. די נדהמתי מהמספרים. דירקטור בטבע ובבנק הפועלים מרוויח בממוצע כ-100 אלף שקל בחודש (לעתים הסכומים מגיעים ליותר מהשכר של חברי ההנהלה באותן חברות). אלה סכומים עצומים יחסית לדירקטור. מנהלים של חברות בינוניות לא תמיד מקבלים סכומים כאלה. בטבע, למשל, כל דירקטור מקבל מדי שנה מניות חסומות בשווי 130 אלף דולר ביום ההקצאה. לא חשוב מה מצבה העסקי של החברה, ההקצאה יוצאת לדרך. המניה עולה? מה טוב. המניה יורדת? נשאר בכל זאת משהו. בכל שנה, הקצאה של קרוב לחצי מיליון שקל, תוספת של כ-40 אלף חודש ל-90 אלף שקל שדירקטור מקבל בלאו הכי עבור ישיבתו בכיסא הדירקטוריון ובכיסאות הוועדות שהוא חבר בהן. יחד, זה 130 אלף שקל בחודש. זה בלתי נתפס.

כובד האחריות המוטל על כתפיו של הדירקטור (על פי החוק, וכנגזרת יש גם תקנות שכר לדירקטורים) גם יצר מנגנון ניפוח של דיונים בוועדות על גבי ועדות. בבנקים, למשל, יש שורה ארוכה של ועדות: ועדת אשראי, ועדת עסקות עם אנשים קשורים, ועדת ביקורת, ועדה לניהול ובקרת סיכונים, ועדה לבנקאות חו"ל ופעילות בינלאומיות, ועדה למוצרים חדשים, ועדה לממשל תאגידי ומחזיקי עניין, ועדה לאישור השקעות, ועדה לטכנולוגיה ולמחשוב, ועדת כספים ותשקיפים, ועדת תגמול, ועדה לעניין ספציפי כזה או אחר או ועדה לאיתור מנכ"ל. לדירקטורים יש מוטיבציה להיות שותפים בכמה שיותר ועדות, כי כל דיון בוועדה שווה אלפי שקלים. המשפטיזציה הזאת, ותרבות הוועדות לכל פסיק, שנועדה לגונן משפטית על כל החלטה, מנפחות את שכר הדירקטורים לרמות בלתי הגיוניות, מה גם שהגמול הוא ביחס הפוך לתוצאות.

הניפוח לא נגמר בשכר הדירקטורים, הוא רק מתחיל שם. דרך הדירקטוריונים נבנה עוד מנגנון של כסת"ח, באמצעות תעשיית הייעוצים המשפטיים. מתוך הבנה שהם עלולים להיתבע, הדירקטורים דורשים ומקבלים חוות דעת בכל נושא שעומד על הפרק בדיוני הוועדות. יועץ משפטי, יועץ מיסוי, יועץ להגבלים עסקיים, יועץ לתחום עסקי מסוים וכדומה. כל התפקיד של חבורת היועצים הנכבדה הזאת הוא להכשיר את השרץ תמורת כסף טוב, שהרי כסף טוב קונה כל חוות דעת שמתאימה למזמין שלה. כך, יש להקה של יועצים, מעורכי דין ורואי חשבון ועד מומחים אחרים, שהופכים לעט להשכיר. בזמנן, ועדות התגמול אישרו חבילות שכר של 8-9-10 מיליון שקל לבכירי הבנקים, בלי למצמץ, עם חותמת כשרות בדמות ערימת ניירות עם נוסחאות מורכבות שהומצאו על ידי מומחים שנשכרו לכך. בבואו העת, כשתבוא התביעה, אם תבוא, תישלף חוות הדעת שנכתבה על ידי הדירקטוריון ויהיה קושי רב להוכיח שהדירקטורים הפרו את חובת הזהירות (מה גם שיש ביטוח דירקטורים, אם כי הוא לא מכסה הכול, ודאי שלא את הפרת חובת האמונים לחברה והפזיזות). לכל המעורבים יש גם אינטרס לא להשתמש בעורכי דין טובים ועצמאיים שנחשבים "טראבל מייקרים", אלא לשכור את שירותיהם של עורכי דין מהמילייה שלהם, שיעשו להם את החיים יותר נוחים (ראו תופעת הפיני-רובינים).

השכר הגבוה הופך את כל העניין של דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים למגוחך. בסופו של דבר, כרטיס כניסה לדירקטוריון כמו זה של טבע או בנק הפועלים, שווה הרבה כסף, ולדירקטורים ברור באיזה צד מרוחה החמאה ולמי הם צריכים להכיר תודה (לבעל השליטה, למי שהמליץ, למי שחיבר, למי שדחף למינוי ולמי שימליץ עליהם לכהונה נוספת). תעשיית הייעוצים המשפטיים הפכה למגפה, ויש מי שמרוויחים ממנה. הפיני-רובינים ש"התלבשו" על הבנקים ועל פסי הייצור של הייעוצים הפכו לעשירים כקורח.

בעוד שכר הדירקטורים חשוף ושקוף, השכר של תעשיית הייעוצים איננו גלוי ובבנקים הוא מתחבא תחת הסעיף "שירותים מקצועיים". בשני הבנקים הגדולים (ראו טבלה) זה מגיע לסכומי עתק של כ-300-400 מיליון שקל מדי שנה (חלק גדול מזה להוצאות המשפטיות על רק החקירה של האמריקאים).

הדירקטוריון, אם כן, הופך בעיקר לגורם טכני-פיקוחי, שעסוק מאוד בלגונן ולשרת את עצמו ואת מי ששלח אותו לאולם הדירקטוריון, במקום לגונן ולשרת את החברה או במקום להתעניין בעסקיה ובמהלכיה. רוב הדירקטורים מכירים את החברה שממנה הם מקבלים את השכר המפנק רק דרך אותם אולמות דירקטוריונים והמסדרונות שמובילים אליהם, והם מנותקים לחלוטין מהווייתה העסקית.

3. גם העובדה שישראל היא מדינה קטנה, שכולם בה מכירים את כולם, מעצימה את התופעה. בפרשת ציון קינן, לדוגמה, בנק הפועלים נסמך על חוות דעת של עורך דין מומחה למשפט הפלילי ולאחר מכן אותו עורך דין נשכר ע"י קינן לייצגו באירוע זה (על פי פרסומים, מדובר בעו"ד גיורא אדרת). כך, היועצים רוקדים בשתי חתונות, ולפעמים גם יותר. יש מקרים עוד יותר "משעשעים", שבהם חוות הדעת של היועצים מסבכת את הדירקטוריונים ואחר כך הם נשכרים (שוב) לטפל בבעיות המשפטיות שצצות. כך הם מרוויחים מכל העולמות.

4. אם הדירקטוריונים ושכר הדירקטורים מתנפחים, ואם העצמאות שלהם היא לעג לרש, אז מה הפתרון? זו שאלה טובה שאין עליה תשובות חד-משמעיות.

ראשית, אין צורך בדירקטוריון של 15 איש, כפי שיש כיום בבנקים. לזכותה של המפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר, ייאמר שהיא כבר הורתה לבנקים לצמצם את המספר ל-10.

שנית, אין בעיה לשלם לדירקטורים בחברות גדולות כמו בנק הפועלים או טבע 100 אלף שקל, אבל בתנאי שהם יעשו את העבודה שלהם כמו שצריך, שיבדקו עסקאות ויחסמו מהלכים שאינם לטובת החברה.

שלישית, וזה הדבר הכי חשוב: למרות דירקטוריוני המריונטות והעציצים שנחשפנו אליהם במקרים האחרונים של טבע ובזק, מה שהיה הוא לא מה שיהיה, משום שכל דירקטור בישראל מבין היום שאם הוא לא יעשה את עבודתו, לא רק ששמו יגולגל בזפת ובנוצות בעיתונים; לא רק שעובדים יפגינו מול ביתו, שמו יימרח בתביעות והוא יתגלגל במשך שנים בדיונים שעשויים לשחוק את בריאותו. מדובר לא רק בתביעות אזרחיות, אלא גם בתביעות פליליות. במקרים מסוימים הן עלולות להגיע לכיס הפרטי של הדירקטורים, כיוון שהביטוח אינו מכסה הכול.

העובדה שיש אכיפה די אגרסיבית של רשות ני"ע גם נגד דירקטורים (פרשת בזק), העובדה שמלאו כבר שבע שנים לבית המשפט הכלכלי שפועל ביעילות, והעובדה שעושים שיימינג לדירקטורים כמו גליה מאור - כל אלה יעשו את שלהם. זה החינוך הטוב ביותר לדירקטורים. המנגנון הזה מחנך בפועל את הדירקטורים שישיבה באולם הדירקטוריון או בוועדות השונות לא נועדה למינגלינג או לאכילת תקרובות; זה אינו מקום בילוי שנועד לשמש חותמת גומי לרצונות של אחרים. 

eli@globes.co.il

עוד כתבות

youtube / צילום: שאטרסטוק

יוטיוב מקשיחה את הכללים לקבלת תשלום על סרטונים

עד היום התנאי להצטרפות לתוכנית היה צבירת 10,000 צפיות בערוץ ■ החל מאתמול, רק ערוצים שהגיעו ל-4,000 שעות של צפייה בשנה האחרונה ומחזיקים ב-1,000 עוקבים ומעלה יוכלו להצטרף לתוכנית - שינוי שיקשה על ערוצים קטנים וחדשים להפוך לרווחיים

הכניסה למשרדי חברת טבע בפתח תקווה / צילום ארכיון: אלון רון

לקחים מקריסת טבע: לבצע חקירה - ולשנות את חוקי ההטבות

המשבר הקשה שעוברת חברת התרופות הישראלית מעלה שאלות רבות ■ ישנם שני רעיונות שאולי לא יפתרו את הסיטואציה - אך יכולים לסייע במניעת משברים דומים בעתיד ■ דעה

יצחק מולכו / צילום: איל יצהר

הערכה: מתגבשות המלצות לכתב אישום נגד מולכו ושמרון

ממצאי החקירה בפרשת הצוללות מבססים את החשדות נגד המעורבים העיקריים: שמרון, מולכו, בר יוסף, שרן ומרום ■ דברי עד המדינה גנור וראיות נוספות חיזקו את החשדות. הערכה: סיכום החקירה - תוך כחודשיים

סופרמרקט / צילום: שאטרסטוק, א.ס.א.פ קריאייטיב

החוק להגבלת היבואנים הבלעדיים עבר בקריאה ראשונה

החוק מסמיך את הממונה על ההגבלים העסקיים להורות ליבואן מורשה על צעדים קונקרטיים שעליו לנקוט על-מנת למנוע חשש לפגיעה משמעותית בתחרות מיבוא מקביל

 קניון ארנה/הדמיה: Foster Partners: Architectural Design

קניון ארנה בהרצליה קיבל אישור להסיר את הגג

תקרת המבנה תוסר והקניון הסגור יהפוך לשישה רחובות מסחריים שיחברו את המבנה לסביבתו ■ נבחנת הקמת אולם לכנסים וחללי עבודה משותפים

בנק HSBC / צילום: שאטרסטוק

המלצה חמה על הדולר של בנק HSBC: הדולר לפני תיקון

היום נסחר הדולר ב-3.44 שקלים בעקבות רכישות מט"ח בהיקפים גדולים על ידי פוטאש הקנדית

בורסות אסיה / צילום: רויטרס

ירידות שערים בסיום באירופה; עסקה גדולה לנסטלה

סנקציות נוספות יוטלו על צפון קוריאה? ■ הממשל האמריקאי עלול להיכנס להשבתה ■ נסטלה תמכור את החטיבה האמריקאית לפררו

עוד אייבי נאמן/ צילום: יוסי כהן

"כחלון נותן לצעירים דירה - וחונק אותם לכל החיים"

עו"ד אייבי נאמן, מוותיקי ענף הנדל"ן, משוכנע ששר האוצר טועה - ובגדול: "בפסטיבל מחיר למשתכן, כולם שכחו שבעלות על דירה היא דבר יקר" ■ "אל תהפוך מי שלא בנוי להיות בעל דירה, לבעל דירה"

עוד שמואל זיסמן / צילום: רמי זרנגר

עלייה של 9% בגיוסי חברות ההייטק הישראליות בשנת 2017

עפ"י דוח של IVC ומשרד עורכי הדין ZAG, חברות ההייטק הישראליות גייסו ב-2017 5.24 מיליארד דולר ב-673 עסקאות, עלייה של 9% לעומת גיוסים של 4.83 מיליארד דולר ב-2016

טים קוק והאייפון X / צילום: רויטרס

אפל תשקיע 350 מיליארד דולר בכלכלה האמריקאית ב-5 שנים

החברה הודיעה על תוכנית השקעות חדשות בייצור ופיתוח בארה"ב ב-5 השנים הקרובות ■ היקף המס שהחברה צפויה לשלם ב-5 השנים הקרובות בארה"ב עומד על 38 מיליארד דולר

לארי פינק  / צילום: רויטרס

מנכ"ל בלקרוק לחברות: שימו לב להשפעה החברתית שלכן

"חברות חייבות לשאול את עצמן: איזה תפקיד אנחנו ממלאות בקהילה?", שאל לארי פינק, מנכ"ל חברת ניהול הנכסים הגדולה בעולם ■ ביקש מהחברות בהן הוא משקיע לבדוק כיצד הן תורמות לחברה

צחי וייספלד. צילום: אבירם ולדמן

מנהל פעילות הסטארט־אפים הגלובלית של מיקרוסופט פורש

צחי וייספלד, מייסד תוכנית המאיצים הגלובאלית של מיקרוסופט ושותף להקמת מיקרוסופט ונצ'רס, עוזב את ניהול התחום לאחר שמונה שנים ■ וייספלד צפוי להישאר במיקרוסופט, אך לא נמסר באיזה תפקיד

נשים חרדיות מועסקות בהיי־טק/ צילום: תמר מצפי

בג"ץ למל"ג: למה יש הפרדה בין נשים לגברים בלימודי חרדים?

בג"ץ דן בימים אלה בשתי עתירות: חוקרים באוניברסיטה טוענים כנגד ההפרדה המגדרית בתוכניות אקדמיות המיועדות לחרדים, ובפורום קהלת סבורים כי יש לאפשר הרחבת ההפרדה ■ בג"ץ הוציא צו על-תנאי לתוכנית חומש של המל"ג לשילוב חרדים באקדמיה

נשיא ארה"ב, דונלד טראמפ / צילום: שאטרסטוק, א.ס.א.פ קריאייטיב

“יחס טראמפ לעיתונות – כמו של סטלין; משמש השראה לאסד"

שני סנטורים רפובליקאים מותחים ביקורת קשה ביותר על הבוז שרוחש טראמפ לתקשורת ול"פייק ניוז" ■ "העיתונות אינה אויב העם כפי שטוען טראמפ" ■ מאוחר יותר יעניק הנשיא פרס "פייק ניוז" לכלי התקשורת הפחות חביבים עליו

שטרום דרור / צילום: תמר מצפי

"להגיע לעמלה צולבת של 0.5% רק עוד 6 שנים - זה מוגזם"

לדברי שטרום, עמלה צולבת של 0.5% כפי שמציע בנק ישראל במתווה שפרסם אתמול היא סבירה, אך יש לקדם את קצב ההפחתה ■ גם ברשות ההגבלים ובאוצר היו מעדיפים שהעמלה תרד בקצב מהיר יותר

פרילנסר / איור: גיל ג'יבלי

מבולגנים ומתייאשים מהר: 10 הטעויות שפרילאנסרים עושים

כלכלת השירותים הכניסה לשוק הרבה עובדי פרילאנס, אבל רבים מהם מאמצים דרכי עבודה שלא מאפשרות להם לצמוח ■ מוכשרים ככל שתהיו, יש שגיאות שאסור לעשות

קריירה/  צילום:  Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב

הזכות להפסקה: ההחלטה שתשליך על כל המעסיקים בארץ

ביה"ד לעבודה אישר לנהל תובענה ייצוגית נגד ביפר, שהפסיקה לשלם לעובדיה עבור הפסקות ריענון קצרות

יורם ביטון  / צילום: שלומי יוסף

האם עדותו של יורם ביטון סייעה לאחיו בהסתבכות עם אברג'יל?

יורם ביטון, סמנכ"ל ובעל מניות ב-ב. יאיר, העיד בביהמ"ש, במטרה לחלץ את אחיו, יאיר, מבעלי ב. יאיר, מהדין הפלילי ■ לטענת האח, ההתקשרות בין ב. יאיר לחברה של אברגי'ל לצורך בניית פרויקטים באילת הייתה ראויה ובמחיר הוגן

שרה נתניהו / צלם: עמוס בן גרשום לעמ

היום השימוע: האם שרה נתניהו תועמד לדין בפרשת המעונות?

סנגוריה של אשת רה"מ צפויים להעלות בשימוע שלל טענות הגנה, ובהן טענה כי שרה נתניהו כלל לא ידעה על איסור הזמנות מסעדות ושפים, שמיוחסת לה אחריות להן ■ כמו כן צפויים הסנגורים להטיל את האשמה להתנהלות הקלוקלת על מני נפתלי

אליטליה, חברת תעופה, תעופה אזרחית, איטליה / צלם:shutterstock

האם איזי ג'ט תציל את חברת התעופה הקורסת אליטליה?

חברת הלואו קוסט הבריטית הציגה הצעה לרכישת אליטליה, חברת התעופה האיטלקית שנקלעה לקשיים כלכליים