גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

טדי שגיא / תמר מצפי

איש העסקים טדי שגיא סימן לעצמו בסוף השבוע V גדול על עוד עסקה מוצלחת. שגיא, שרכש במאי אשתקד את מניות השליטה (41%) בחברת הנדל"ן בראק אן.וי תמורת כ-1.1 מיליארד שקל, סיכם בסוף השבוע על מכירתן לחברת אדלר הגרמנית בתמורה ל-1.4 מיליארד שקל. העסקה, שתבוצע לפי מחיר של 440 שקל למניה, משקפת לשגיא תשואה של כ-27% בתוך פחות משנה - רווח עתק של כ-300 מיליון שקל בפחות משנה.

ואולם, העסקה הנוכחית אינה רק של שגיא, אלא של בעלי המניות כולם, מאחר שהיא כוללת גם הצעת רכש מיוחדת שתגיש אדלר ל-25.8% ממניות בראק אן.וי שנמצאות בידי הציבור (כ-44% מהחזקות המיעוט) במחיר זהה, של 440 שקל למניה. כך, גם הציבור יוכל ליהנות מפרמיה של 12.3% על מחיר הסגירה ביום חמישי, שהסכימה הרוכשת לשלם. מסיבה זו, קפצה היום מניית בראק אן.וי בכ-8% למחיר של 424 שקל.

אדלר מובילה בשוק הגרמני

לדברי מקורות בשוק, שגיא רכש תחילה את בראק אן.וי כהשקעה לטווח ארוך, אבל הבין במהירות כי שוק הנדל"ן הגרמני מתרכז לכיוונם של השחקנים הגדולים בו. מתוך מחשבה כי הדרך הנכונה לפעול היא התרחבות מהירה, ניהלו לאחר מכן אנשיו של שגיא מגעים עם החברה המתחרה, איי.די.או, סביב מיזוגן של שתי החברות, אבל מגעים אלה הסתיימו כבר לפני חודשים אחדים ללא תוצאות. בהמשך הגיע ההצעה האטרקטיבית של אדלר, ושגיא בחר להיענות לה. הוא עצמו ימשיך להתמקד בעסקי הנדל"ן שבבעלותו בלונדון, וכן בפיתוח חברות חדשות בתחומי הטכנולוגיה.

אדלר נדל"ן (Adler real estate) נמנית עם חברות הנדל"ן המניב למגורים המובילות בגרמניה, והיא אחת מחמש הגדולות ביותר מבין החברות הציבוריות במגזר זה. החברה מתמקדת בפיתוח נדל"ן למגורים באזורי מטרופולין בגרמניה, ואסטרטגיה זו יוצרת מצב שבו כמעט מחצית מהכנסות החברה מדמי שכירות מגיעה מנכסיה ב-10 הערים שבהן היא הכי פעילה. 20 הערים שבהן החברה הכי פעילה יוצרות כשני שלישים מסך הכנסותיה. לחברה יש יותר מ-50 אלף יחידות דיור תחת ניהולה.

את תשעת החודשים האחרונים של 2017 סיימה אדלר עם הכנסות של 130.5 מיליון אירו, רווח תפעולי של 120 מיליון אירו ורווח נקי של 24 מיליון אירו. עוד עולה מדוחות אדלר כי שווי הפורטפוליו של הנדל"ן שברשותה מסתכם לכ-2.6 מיליארד אירו, כששיעור התפוסה הממוצע בנכסיה המניבים עומד על 91.1%.

העסקה תושלם בתוך כחודשיים

אדלר נסחרת בבורסת פרנקפורט לפי שווי של 753 מיליון אירו (כ-3.3 מיליארד שקל). מדובר בשווי נמוך במקצת מהשווי המשתקף לבראק אן.וי בעסקת הרכישה, שעומד על 3.4 מיליארד שקל.

מהודעתה של אדלר אתמול עולה כי היא תממן את רכישת המניות משגיא ומהציבור באמצעות המזומנים שבקופתה וכן מהכספים שינבעו לה ממכירת חלקה בחברת אקסנטרו ריל אסטייט (Accntro Real Estate). אדלר גם הדגישה בהודעתה כי אינה פוסלת את האפשרות שתחליט בשנים הקרובות לרכוש מהציבור גם את יתרת מניות בראק אן.וי, שלא יירכשו בהצעת הרכש הנוכחית.

בהודעת החברות נמסר כי הסכם הרכישה מותנה באישור רשות ההגבלים הגרמנית ובהיענות של בעלי מניות מקרב הציבור, המחזיקים בלפחות 5% ממניות בראק אן.וי. אישור רשות ההגבלים הגרמנית אינו צפוי להוות בעיה, מאחר ששוק הדיור להשכרה בגרמניה נחשב לתחרותי, והעסקה אינה מתבצעת בין המתחרות הגדולות בענף.

גם הצעת הרכש אינה צפויה להוות מכשול, מאחר ששלושת חברי ההנהלה הבכירה של בראק אן.וי - המנכ"לים המשותפים אופיר רחמים וגל טננבאום ומנהל המחלקה הכלכלית פרד גניה - התחייבו למכור לאדלר את מלוא החזקותיהם (5.63%) בחברה במסגרת הצעת הרכש תמורת סכום של 182 מיליון שקל. במקביל, התחייבה אדלר לרכוש מהם את מלוא החזקותיהם, גם אם חלקן לא יירכשו בהצעת הרכש עקב היענות גבוהה של הציבור. לפיכך, להערכת גורמים בשוק, תושלם ככל הנראה העסקה בתוך כחודשיים.

בראק אן.וי פועלת בשוק הנדל"ן הגרמני בשלושה תחומים מרכזיים: השכרת דירות, השכרת נכסים מסחריים, וייזום והקמה של שכונות מגורים. לחברה תיק הכולל יותר מ-11 אלף דירות להשכרה בערים שונות ברחבי גרמניה, המניב הכנסות שנתיות של כ-45 מיליון אירו מדמי שכירות, וכן כ-330 אלף מ"ר של שטחים מסחריים להשכרה. כמו כן, עוסקת החברה ביזמות בנייה למגורים בערים דיסלדורף ואאכן, בהיקף של יותר מ-1,300 יחידות דיור.

"פרמיה גבוהה על ההון העצמי"

במאי 2017 רכש שגיא את השליטה בבראק אן.וי מידיהם של שמעון וינטרוב ורונן פלד, בעקבות סכסוך קשה שהתפתח בין וינטרוב למנכ"לים המשותפים על דרך ניהולה של החברה. בתום מאבק שנמשך חודשים ארוכים, מכרו וינטרוב ופלד את החזקותיהם לשגיא תמורת כ-1.1 מיליארד שקל ולפי מחיר של 345 שקל למניה.

לאחר הרכישה סיכם שגיא עם המנכ"לים המשותפים כי כהונתם תסתיים בסוף יוני 2018, אבל במקביל גם העניק להם את ברכת הדרך להמשיך ולפתח את עסקי החברה. בין הצדדים גם התפתחו יחסי עבודה טובים, שאפשרו את המשך צמיחת החברה והתפתחותה.

כך, רכשה בראק אן.וי בחודשים האחרונים 802 דירות להשכרה בערים לייפציג, מגדבורג והאלה תמורת כ-65 מיליון אירו, וביצעה מימון מחדש להלוואות בנקאיות בסכום דומה. נוסף על כך, חתמה החברה על הסכם לרכישת קרקע של 193 דונם בדיסלדורף, המיועדת לבנייה למגורים, תמורת 133 מיליון אירו.

את שלושת הרבעונים הראשונים של 2017 סיימה בראק אן.וי ברווח נקי של 101.3 מיליון אירו, ובאחרונה אף העריכה כי תרשום ברבעון הרביעי של השנה רווח נקי של 17-23 מיליון אירו. ההון העצמי של החברה הסתכם בסוף ספטמבר ב-573.3 מיליון אירו, ולהערכתה, גדל ב-17 מיליון עד 23 מיליון אירו ברבעון הרביעי.

גל טננבאום, מנכ"ל משותף בבראק אן.וי, ציין בעקבות חתימת ההסכם עם אדלר כי "שיתוף הפעולה הפורה עם טדי שגיא, על קשריו העסקיים הענפים ויכולותיו הפיננסיות, יצר ערך מוסף גבוה לכל בעלי המניות של בראק. העסקה עם אדלר היא עסקה נהדרת לכל בעלי המניות. אלה שיחליטו למכור, ייהנו מפרמיה גבוהה על ההון העצמי ומחיר המניה, ולמעשה, ייזכו ל'פרמיית שליטה'. אלה שיחליטו להישאר, ייהנו מהצפת הערך שהנהלת אדלר, שאתה יש לנו היכרות רבת שנים, תיצור. זאת, באמצעות ניצול סינרגיות ויתרונות לגודל".

טננבאום ורחמים, שהקימו בגרמניה את פעילות הנדל"ן של בראק אן.וי וניהלו אותה מראשיתה, יפרשו מהחברה לכל המאוחר בסוף יוני. עם זאת, לאחר הפרישה צפויים השניים להמשיך כנראה ולעסוק בענף הנדל"ן הגרמני, שאותו הם מכירים היטב.