חוק סרבנס-אוקסלי: כשהדירקטורים בוהים

חוק סרבנס-אוקסלי והשלכותיו על ישראל היה נושאו של אחד המושבים ביום העיון של המכללה למינהל ומרכז משכנות שאננים על מצבו של ענף ראיית החשבון. רו"ח אבי ברגר עמד על השווה והשונה בין ישראל לארה"ב, ומכאן גזר סקירה של הנושאים המרכזיים בחוק והאם יש (לדעתו, כמובן) לאמצם גם אצלנו. עו"ד אהוד סול ממשרד הרצוג-פוקס-נאמן עמד בעיקר על הכשלים (שוב: לדעתו) הקיימים בחוק מבחינה משפטית והגיונית.

ברגר פתח בציינו, כי חוק סרבנס-אוקסלי התקבל בחיפזון רב בשל הצורך לעצור את משבר האמון שהתפתח כלפי ראיית החשבון בארה"ב בעקבות אנרון, וורלדקום וכל השאר. בישראל, אמר, היו ועוד יהיו כשלים דיווחיים, חלקם מהותיים וחלקם שאפילו הביאו לחיסולם של עסקים. ואולם, הדגיש ברגר, אף אחד מהם לא נבע מבעיית השירותים הנילווים, אלא מחוסר מקצועיות של רואה החשבון או מחוסר אפקטיביות של פעילותו.

"בסופו של יום", חזר ברגר על העמדה הקבועה של בכירי הענף, "מה שיקבע יהיה מצבו הנפשי של רואה החשבון והמוניטין שיש לו או אין לו להפסיד. מדובר בענף שבו או שאתה מקצועי או שאינך מקצועי, וכל הכללים ותת-הכללים לא יעזרו. גם באנרון, יכלו שכל ישר, הגינות והוגנות של רואי החשבון למנוע את הקריסה".

מכאן עבר ברגר לסקירת עיקרי החוק.

1. חובה שלפחות אחד מחברי הדירקטוריון יהיה מומחה פיננסי. "צריך ליישם את זה בישראל. יש חברות בהן אני רואה את עיני הדירקטורים בוהות באוויר והם לא יודעים מאיפה זה בא להם. זה לא נכון שרואה החשבון יחליט לבד וידבר אל הקיר".

2. העברת הפיקוח על רואה החשבון לידי ועדת הביקורת. ברגר תומך: "כיום, כאשר הדירקטוריון מטפל בזה, למעשה איש אינו מטפל בזה. דווקא אצלנו, כאשר גרעיני השליטה כל כך גדולים, ראוי להוציא מידי הדירקטוריון את עניין ראיית החשבון. כיום, המשימה העיקרית של מי שמדבר עם רואה החשבון מטעם הדירקטוריון, היא להוריד את שכר הטירחה ולמחוק את ההערות שלו".

3. הטלת חובה על רואה החשבון לקיים דיון עם ועדת הביקורת בנושאים קריטיים לביקורת. "נכון שיהיה דיון, כי חשבונאות אינה מדע מדויק ויש יותר מפיתרון אחד".

4. מנגנון ליישוב חילוקי דעות בין ההנהלה לבין רואי החשבון. ברגר סבור שגם זה צעד חיובי, ולדעתו יש ליידע את ועדת הביקורת גם על מחלוקות בהן הושגה הסכמה.

5. חיובם של מנכ"לים לחתום על אישורים לגבי אמינותם של דו"חות. "ליישם במהירות", ממליץ ברגר. "המנהלים חייבים לאשר שיש בקרה פנימית, שהם מכירים את תהליכיה, שהם יודעים שהיא אפקטיבית".

6. סעיף שברגר רואה בו בעייתיות הוא חיובם של מנהלים להחזיר בונוסים, אם יסתבר שקיבלו אותם על סמך נתונים מוטעים. וההיגיון פשוט: זה יהיה תמריץ שלילי להודות בטעויות.

7. הקמת מוסד נפרד לפיקוח על ראיית החשבון. הכנס נערך לפני שנחשפה תוכנית משרד המשפטים להקים רשות לחשבונאות. ברגר אמר: "בשביל זה צריך שקודם יהיה מקצוע, כי אנחנו פועלים בלי תקני ביקורת מספיקים. צריך לאמץ את התקנים הבינלאומיים ו/או האמריקניים אז אולי יהיה מקום לשקול הקמת מוסד כזה, שנראה לי כפול ומסורבל".

8. רוטציה בין משרדים. ברגר, לו יש דעה נחרצת בנושא ריכוזיות ענף הבנקים בידי משרד סומך-חייקין, דווקא הפתיע בנקודה זו: "הדבר נבדק הרבה פעמים בעולם, והמסקנה היתה שרצוי לעשות רוטציה בין השותפים באותו משרד ולא בין משרדים, כדי שלא לאבד את הידע שנצבר. רוטציה כזו צריך לעשות גם אצלנו".

9. תקופת צינון בין עבודה אצל המבקר לבין עבודה אצל הלקוח. זהו עיקרון פשוט וברור, ולדעת ברגר יש ליישמו בישראל.

10. הטלת חובה על רשות ניירות הערך לסקור דו"ח של כל חברה אחת לשלוש שנים. ברגר ממליץ להטיל חובה דומה גם בישראל, ומדגיש: "לא הייתי חושב במונחים של אנרון זה שם ואצלנו הכל 100%".

11. מעבר מגילויי דעת עמוסי פרטים לחשבונאות המבוססת על כללים. מאחר שזה המצב בישראל ממילא, אומר ברגר, צריך רק לזכור שהשורה התחתונה של החשבונאות היא לשקף בצורה כלכלית את העסק.

12. הפרדת שירותי הייעוץ מהביקורת. בנושא מרכזי זה הסתפק ברגר באמירה קצרה וחדה: "זה 100% בכיוון הנכון".

13. החוק מדבר על יתר שקיפות ובהירות בדו"חות, תוך שימוש בשפה ברורה ומובנת. ברגר תומך: "יש כאלה שהתחביב שלהם הוא לקחת דו"חות ולעשות אותם הכי מבולבלים שאפשר. תראו את דו"חות הבנקים: מסמכים יפים מאוד, עשרות עמודים - ואי אפשר להבין". 14. לעומת זאת, מסתייג ברגר מההצעה להפריד בין סמכויות הדירקטוריון לבין סמכויות ההנהלה, בעיקר בנושא ועדת הביקורת. "המצב אצלנו עדיף, כי בארה"ב בהרבה מקרים היו"ר הוא גם המנכ"ל, והדירקטורים הם חבר מרעיו".

אהוד סול התקשה למצוא נקודות חיוביות בסרבנס-אוקסלי, ולדעתו הכל נובע מכך שלידתו של החוק היתה בחטא. "פרשת אנרון, שחוק סרבנס-אוקסלי נחקק על-פי מידותיה, הביאה את ה-SEC ואת המחוקק האמריקני לכסות את ערוותם ולזרוק את כל האחריות על המנהלים ורואי החשבון. לצמרת הממשל, לקונגרס ול-SEC - לכולם היתה נגיעה לאנרון או לפירמות הגדולות. הרטוריקה סביב החוק הזכירה את זו שסביב בן-לאדן וסדאם. לא נעשתה פה עבודה רצינית, והתוצאה היא אחד החוקים הגרועים ביותר לגבי העסקים בארה"ב".

מבחינה מעשית, הזכיר סול, החוק יוצר מצב בו חברות ישראליות הנסחרות בארה"ב צריכות לפעול לפי כללים כפולים - הישראליים והאמריקניים. דוגמא בולטת היא אופן מינויו של רואה החשבון: בישראל מצויה סמכות זו בידי האסיפה הכללית, ובארה"ב - בידי ועדת הביקורת. הפיתרון הוא לבצע את הבחירה בוועדת הביקורת ולהביא אותה לאישור האסיפה הכללית. אבל מה יקרה אם תהיה מחלוקת בין שני הגופים? "זו בעיה", השיב סול.

בנושא האי-תלות של רואי החשבון, אומר סול, יש בחוק סרבנס-אוקסלי הפרזה, מידה רבה של נקמנות כלפי רואי החשבון והסקת מסקנות בלתי נכונות מאירועים נקודתיים. ואפשר להוסיף ולומר: זו התנהגות מאוד אמריקנית, של תגובה קיצונית אותה צריך לאזן ולהרגיע במשך הזמן.

בעניין הרוטציה של רואי החשבון, סול חולק על ברגר. לדעתו, החלפת השותף המטפל בתיק פעם בחמש שנים, לא תביא לתוצאות המקוות. "אם המטרה היא שדם צעיר יותר ימצא טעויות - קשה להאמין ששותף יחפש טעויות של שותפו. נכון יותר היה לחייב רוטציה בין משרדים".

בפי סול היתה גם הצעה מעשית לגבי ראיית החשבון בישראל. "הגיע הזמן שיהיה גוף אחד, אליו ניתן יהיה לפנות בפרה-רולינג בכל מקרה בו מתעוררת שאלה של פגיעה אפשרית באי תלות. התשובות צריכות להינתן בכתב. מה שקורה היום, הוא שיש משטר של חזקות: חזקה על רו"ח שאי תלותו נפגעת במקרה פלוני ולא נפגעת במקרה אחר. אלא שטבען של חזקות, שהן הופכות להיות למוחלטות משום שאף אחד לא מוכן לקחת על עצמו את האחריות ולקבוע לעצמו שהוא פועל כדין".

לדעת סול, בנושא האי-תלות יש להבדיל בין החברות הקטנות לבין הגדולות ולהקל דווקא על הראשונות. "בחברות קטנות ובינוניות, רואה החשבון הוא הגורו של החברה לכל דבר ועניין. אם יהיו מגבלות על עיסוקים נוספים של רואי החשבון הללו, המשרדים הקטנים יידחקו מהשוק והמשק יידחף ליתר ריכוזיות".