סכסוך לא חלבי: הצעת הרכש חושפת כי תנובה נקנתה בזול

‎‎מאיר שמיר, בעל השליטה במבטח שמיר המחזיקה ב-20.7% מתנובה, שם תג מחיר לקונצרן החלב. שמיר הגיש היום (א') באמצעות מבטח שמיר הצעת רכש למניות קרן אייפקס בתנובה, בתמורה ל-604 מיליון אירו (כ-2.95 מיליארד שקל).

ההצעה משקפת לתנובה שווי של 1.35 מיליארד דולר, הגבוה נומינלית ב-36% מהשווי לפיו נרכשה החברה לפני 3 שנים.

ל"גלובס" נודע עם זאת כי מנכ"לית אייפקס ישראל, זהבית כהן, המכהנת גם כיו"ר תנובה, תדחה את הצעת הרכש. בהמשך השבוע תוציא אייפקס מכתב רשמי לשמיר, בו תודיע לו כי היא אינה מקבלת את הצעת הרכש שפרסם היום לרכישת חלקה של הקרן בתנובה (56.06% מהון המניות). אייפקס תבהיר לשמיר כי מבחינתה תנובה אינה למכירה ומהווה החזקה אסטרטגית של הקרן.

השווי בהצעה של שמיר הוא אמנם 1.35 מיליארד דולר, אולם השווי של תנובה בפועל גבוה יותר, כיוון שבהצעת הרכש שמיר ייטול על עצמו גם את החוב של החברה המשותפת לו ולאייפקס, באמצעותה בוצעה הרכישה בזמנו. חוב זה נאמד ב-400-480 מיליון דולר, כך שהשווי של תנובה לפי הצעת שמיר גבוה מ-1.8 מיליארד דולר. תוקף הצעה הוא עד 25 ביולי.

ההערכות הן כי שמיר ינסה לכפות על כהן את המכירה, בכך שיעביר את ההצעה ישירות למטה אייפקס באנגליה. ואולם, נראה כי כהן ציפתה למהלך שכזה, והיא מתואמת עם הנהלת הקרן בצעדיה ובדחיית ההצעה של שמיר.

גורם המקורב למבטח שמיר אמר היום כי להערכתו הסיכויים לקבלת הצעת הרכש למניות תנובה על-ידי אייפקס אינם נמוכים. זאת, מאחר שבמהותה אייפקס היא קרן השקעות, וכפי שמכרה את החזקותיה בבזק - היא עשויה לראות בשווי הנוכחי של תנובה שווי הולם למימוש ברווח.

עוד מציין הגורם כי בהסכם השותפות בבעלות על תנובה סוכם בין מבטח שמיר לאייפקס כי החל מינואר 2010 יכולה מבטח שמיר להגיש הצעות רכש למניות תנובה שבידי הקרן אחת ל-9 חודשים.

‎‎‏"המימון לרכישה - ממקורות עצמיים"

‏‎‎הצעת הרכש למניות אייפקס בתנובה משקפת לחברה שווי של כ-5.25 מיליארד שקל, והיא מבוססת על הערכת שווי שביצעו עבור מבטח שמיר בנק ההשקעות מריל לינץ' וחברת הייעוץ הכלכלי גיזה-זינגר-אבן.

מכיוון שמבטח שמיר לא נחשפת לדו"חות תנובה, כפי שטענה בפני רשות ניירות ערך, הערכת השווי מבוססת על נתונים שהתקבלו בחברה בעת רכישת תנובה, וכן בשקלול עדכוני רווחים שהתקבלו במבטח שמיר מתנובה בשנים האחרונות, וזאת לצד הערכת רווחיות בענף.

‏על מנת להוכיח את רצינותה, מבטח שמיר מצרפת להצעת הרכש מתווה מפורט למימון העסקה, כולל מכתב מבנק הפועלים המתייחס לאיתנותה של מבטח שמיר וליכולתה הכספית להשלים את עסקת הרכש.

במבטח שמיר ציינו כי המימון לעסקה יגיע ממקורות עצמיים וכן מאשראי שיועמד לה על-ידי בנקים מקומיים וזרים, וכן מגופים מוסדיים.

במקרה שהצעת הרכש תיענה בחיוב, תידרש מבטח שמיר למינוף גבוה כדי לממן את העסקה, שכן בקופתה היו בסוף הרבעון הראשון מזומנים ושווי מזומנים בסך 105 מיליון שקל בלבד, והונה העצמי היה 596 מיליון שקל - חמישית מסכום הרכישה המוצע. אם אכן תתבצע, תהיה זו אחת העסקאות הממונפות ביותר בישראל מאז ומעולם, אף יותר מהעסקה לרכישת פרטנר בידי אילן בן-דב.

ההצעה של שמיר משקפת לאייפקס תשואה פנומנלית של כ-90% על השקעתה בתנובה, אותה רכשה לפי שווי של כמיליארד דולר בשנת 2007. השווי של הצעת שמיר כולל החוב משקף כאמור לתנובה שווי של כ-1.8 מיליארד דולר, ובנוסף חילקה תנובה בקיץ הקודם דיבידנד בסך 570 מיליון שקל (150 מיליון דולר).

יצוין כי בעת הרכישה העריכה כהן כי עיקר השבחת תנובה תתבצע רק כעבור 8-9 שנים, כלומר לא לפני שנת 2015.

‎‎אייפקס לא משחררת את הדו"חות

‏‎‎הצעת הרכש של שמיר באה על רקע השעיית המסחר במניות מבטח שמיר בחודש מאי, לאחר שהחברה לא פרסמה את דו"חות תנובה לשנת 2009, כפי שדורשת ממנה רשות ניירות ערך. הסיבה היא סירובה של אייפקס לחשוף את תוצאות תנובה.

לאחר השעיית המסחר במניה, הועלו על-ידי מבטח שמיר מספר אופציות לפתרון בעיית פרסום הדו"חות, בהן אפשרות לרכישת מניות תנובה שבידי החברה על-ידי בעל השליטה מאיר שמיר, וכן הצעת רכש מלאה למניות מבטח שמיר ומחיקתה מהמסחר על-ידי שמיר. ‏

עם זאת, שתי אלטרנטיבות אלה חייבו את מבטח שמיר לפרסם את דו"חות תנובה, על מנת לפרסם לה הערכת שווי, והן נתקלו בסירובה המתמשך של קרן אייפקס למסור לשמיר את הדו"חות. ‏‎‎‏