רשות ניירות ערך: חברות יחשפו את שכרם של יועצים בתשקיף

היועצים לתשקיף הם בדרך-כלל עורכי דין, אם כי לעיתים מדובר ביועצים כלכליים ומשווקי הנפקה

אחרי רואי החשבון בא תורם של עורכי הדין: רשות ני"ע פירסמה אתמול (א') הנחיה המחייבת את החברות לחשוף את שכרם של היועצים לתשקיף - בדר"כ מדובר בעו"ד, אם כי לעיתים מדובר ביועצים כלכליים ומשווקי הנפקה.

החברות נדרשות לחשוף את זהות היועצים, את קשריהם עם החברה או בעל השליטה ואת האופן שבו הם מקבלים את שכרם - האם במניות או כשכר לפי הצלחה. יש להניח כי דרישה זו תיצור תגובת נגד קשה בקרב עוה"ד, כפי שהיה בזמנו עם רו"ח בעקבות דרישת רשות ני"ע לקצוב את שכרם של רו"ח המבקרים.

היועץ הוא לרוב הגורם המייצג את החברה מול הרשות במסגרת ההנפקה, מוביל את דיוני התשקיף ונוטל חלק מהותי בעריכת התשקיף. במרבית התשקיפים ניתן למצוא את שמו של עו"ד תחת הכותרת "פרטים נוספים". עם זאת, פעמים רבות מציינת החברה כנציגה את מזכיר החברה או נושא מישרה אחר, ובמקרים אלו היא אינה מפרטת את פרטי עו"ד שערך את הדו"ח, למרות שבפועל כאשר מתעוררת בעיה לגבי הדיווח, מפנה החברה לעו"ד.

הרשות מציינת, כי בשל תפקידם המכריע של היועצים ומעורבותם בקשר לדיווחים השונים, ובפרט לאור תפקידם בפועל כנציגי החברה בכל הנוגע לדו"חות, הרי שזהותם היא פרט חשוב למשקיע הסביר.

הרשות קבעה כי על החברה לציין את שם היועץ במסגרת התשקיף או הדו"ח הרלבנטי (הצעה פרטית, פרסום דו"חות תקופתיים, עסקאות בעלי שליטה, מיזוגים ורכישות).

הרשות גם סבורה שיש לתת גילוי לנסיבות שעלולות להשפיע על אופן עריכת הדו"ח והתנהלות היועצים מולה. הרשות דורשת כי היועץ יפרט את קשריו עם החברה, המנפיק, המציע או בעל השליטה, וכן את מנגנון השכר שלו ובפרט את השיעור מהשכר שתשלומו תלוי בהצלחת העסקה.

בין יתר הפרטים שדורשת הרשות: קשרים מהותיים בין היועץ להחברה, לרבות אחזקות בחברה או בבעל השליטה בחברה או בחברות בשליטת בעל השליטה; קשרים עסקיים מהותיים עם מי מהם; וקשרי משפחה עם בעלי השליטה.