ברונפמן ופישר יוצקים את פעילות התעשייה של פאלאס לקומטרנס בעסקת בעלי עניין

בעקבות העסקה תעלה אחזקת הבעלים בחברה ל-89.9% * במקביל נקבע כי מנכ"ל החברה יזכה לשכר שנתי של 840 אלף שקל, בונוס שנתי כתלות בתוצאות ואופציות

קבוצת ברונפמן פישר יוצקת תוכן בתוך השלד הבורסאי, קומטרנס הנדסה ושינוע , החברה שקנו השניים בסוף חודש ספטמבר בתמורה לכ-26 מיליון שקל. היום הודיעה החברה כי הדירקטוריון אישר הסכמים להכנסת הפעילות התעשייתית של פאלאס - קבוצת חברות הנשלטת על ידי קבוצת ברונפמן-פישר וזאת בתמורה להקצאת מניות החברה.

הרכישה תבוצע כאמור דרך הקצאת מניות כאשר קומטרנס מסתמכת על שווי של 238 מיליון שקל שנגזר מהערכת שווי שהוכנה בעבור החברה על ידי משרד רואי החשבון זיו, האפט. מקומטרנס נמסר כי מחזור המכירות של החטיבה התעשייתית בקבוצה מסתכם בכ-100 מיליון דולר בארץ ובעולם.

לפי מתווה העסקה, שדורש עדיין את אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, יוקצו למוכרים כ-62% מהון המניות של קומטרנס (1.89 מיליון מניות) - כך שלבסוף יחזיקו הבעלים בתוספת אחזקותיהם כיום בכ-89.9% מהון המניות של החברה. שער הבסיס של מניית קומטרנס עומד הבוקר על 26.6 שקלים, כך ששווי העסקה מוערך בכ-50 מיליון שקל.

ההפרש בין שווי העסקה להערכת השווי של משרד רואי החשבון מוסבר בנטילת התחייבויות מסויימות ושכירת נכסים ששימשו את קבוצת פאלאס. בנוסף נמסר כי העסקה מתבצעת על סמך התחייבויות המוכרים כי שווי הפעילות נטו, כלומר בניכוי ההתחייבויות שהחברה תטול על עצמה וההתחייבות שהחברה תפרע במסגרת עיסקה זו, יהיה לא פחות מ-36 מיליון שקל (19.1 שקל למניית קומטרנס). שווי הפעילות נטו נבחן על פי שווי הפעילות המועבר על פי הסכם ההקצאה הראשון והסכם ההקצאה השני, יחדיו.

ניב זילברשטיין, מנכ"ל החברה אמר: "מיזוג פעילות התעשיה של הקבוצה לתוך חברת קומטרנס הינו שלב נוסף באסטרטגיה של הקבוצה לנהל את כל פעילותה במסגרת חברות ציבוריות.

בד בבד דיווחה החברה על תנאי העסקתו של המנכ"ל ניב זילברשטיין. זילברשטיין יזכה לשכר חודשי של 70 אלף שקל (840 אלף שקל בשנה). בנוסף הוא יזכה לבונוס שנתי שייקבע ע"י הדירקטוריון בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים של החברה. בנוסף צפוי זילברשטיין לקבל אופציות לרכישת מניות החברה בשיעור של 2% מהון המניות המונפק של החברה שינתנו בשלוש מנות. אם יכהן זילברשטיין מעבר לשלוש שנים בתפקיד הוא יזכה להקצאה נוספת של אופציות.