גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

"אחרי התיקון לחוק החברות, בעל המאה כבר לא בעל הדעה"

תיקון לחוק החברות, העוסק בהגבלת שכר הבכירים בחברות הציבוריות, עבר היום בקריאה שנייה ושלישית בכנסת ■ עו"ד יאיר שילוני: "התיקון לחוק יביא להוצאת בעל השליטה ממעגל מקבלי ההחלטות על תגמול נושאי המשרה"

בשקט לא אופייני התגבשה לאחרונה טיוטת תיקון מספר 20 לחוק החברות, שצפוי לשנות את כללי המשחק בכל הקשור לקביעת שכר הבכירים בחברות הציבוריות. התיקון עבר היום (ב') בקריאה שנייה ושלישית בכנסת.

על-פי התיקון החדש, את מדיניות התגמול לבכירים תקבע ועדה מיוחדת לענייני שכר שימנה הדירקטוריון, והיא תורכב מרוב של דירקטורים חיצוניים. שאר חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים. הוועדה תביא את המלצותיה לאישור הדירקטוריון, ולאחר מכן לאישור האסיפה הכללית.

עוד נקבע בתיקון כי אישור מדיניות התגמול באסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיה טעון, בנוסף על רוב רגיל של בעלי המניות, גם רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה ושאין להם עניין אישי בהחלטה.

בחברה של איגרות-חוב יידרש רוב רגיל לצורך האישור באסיפה הכללית של בעלי המניות. הסדר מיוחד מוצע בהצעה לגבי חברה-נכדה, הנשלטת על-ידי בעל שליטה דרך לפחות שתי חברות ציבוריות, או חברות איגרות-חוב.

לא הצליחו לרסן את השכר

לידתו של התיקון באה בעקבות הצעות חוק דוגמת אלה של חברי הכנסת שלי יחימוביץ וחיים כץ, שביקשו לטפל במשוואת היחס בין העובד הזוטר לעובד הבכיר בחברות; ביוזמות חקיקה שניסו לטפל בריסון שכר הבכירים דרך מישור המס. כמו כן, הוקמה ועדה בראשות שר המשפטים יעקב נאמן, אשר המליצה על תיקון הוראות החוק כדי להגביל את שכר הבכירים באמצעות שינויים והכבדתם של מנגנוני הפיקוח וקבלת ההחלטות בחברות עצמן.

לדברי עו"ד יאיר שילוני, שותף במשרד גורניצקי, המתמחה בדיני תאגידים ושוק ההון, התיקון מנסה במהותו לפעול נגד מגמת העלייה המובהקת בשכר הבכירים בחברות ציבוריות. זאת משום שניסיונות אחרים, בעיקר דרך מנגנוני גילוי ודיווח, לא הצליחו להביא לריסון שכר הבכירים.

לדבריו, "הוראות הגילוי שנכפו על חברות ציבוריות על-ידי רשות ניירות ערך, שחייבו את החברות ציבוריות לפרסם את נתוני התגמולים של חמשת מקבלי השכר הגבוה, עבדו בפועל כחרב פיפיות".

- מדוע הוראות הגילוי לא הצליחו לרסן את העלאת שכר הבכירים?

"לעתים נדמה כי ההוראות הביאו ליתר פרסום של טבלאות שכר פוטוגניות בעיתונים כלכליים, תוך הכברת מחמאות ותשבחות להצדקת התגמול הגבוה. פרסומים כאלה גרמו למנהלים להתקנא בעמיתיהם, לבסס באמצעות רשימות והסברים אלה את דרישותיהם, תוך השוואה לבעלי תפקידים מקבילים בחברות אחרות, ואף לשפר בדרך זו את תנאי העסקתם".

- כיצד אמור תיקון מספר 20 "לעשות את העבודה" טוב יותר?

"התיקון מבקש לרסן את החברות הציבוריות תוך הבניית שיקול-הדעת שלהן, בדרך של ביסוס 3 שינויים עיקריים. הראשון, חובת הקמת ועדת תגמול ניטרלית ונטולת פניות שתהיה אמונה על גיבוש המלצה למדיניות התגמול בחברה ועל אישור שכר הבכירים בה. העיקרון השני הוא חובת גיבוש מדיניות תגמול סדורה ומובנית לבכירים בחברה. העיקרון השלישי והחשוב ביותר הוא החלה של כללי משחק חדשים לאישור תגמולים לבכירים בחברה".

- מה יהיו ההשלכות של התיקון על בעלי השליטה בחברות?

"תוצאתו המיידית של התיקון תביא כנראה להוצאת בעל השליטה בחברה ממעגל מקבלי ההחלטות על תגמול נושאי המשרה. מדובר בעיניי בתוצאה קשה. באופן אבסורדי למדי, דווקא בעל המניות הגדול בחברה - שבעקיפין מממן את פעילותה, שולט בה ולעיתים נדרש לכסות את הפסדיה - יאבד כמעט לחלוטין את היכולת לבחור את צוות המנהלים של החברה שבבעלותו. בעל המאה כבר לא יהיה בעל הדעה".

ועדת תגמול תמליץ לדירקטוריון

- נשמע שינוי מהותי מאוד. איך הוא אמור לעבוד?

"לאחר כניסתו של התיקון לתוקף תידרש כל חברה ציבורית להקים ועדת תגמול שיהיה בסמכותה להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושא המשרה בחברה ולהחליט אם לאשר תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה. התיקון מטיל גם חובה על חברה ציבורית לגבש מדיניות תגמול סדורה לקבוצת נושאי המשרה בחברה, שתתחדש אחת ל-3 שנים. המדיניות כוללת בין היתר אמות-מידה ברורות שהתקיימותן מהווה תנאי לתגמול, כולל תקרה של רכיבי תגמול משתנים (דוגמת אופציות או בונוס כספי).

"בכך, עלול התיקון להביא את הקץ על תגמול המבוסס על שיקולי עמידה ביעדים איכותיים. מנסחי התיקון לא הסתפקו בחובת הגיבוש של מדיניות התגמול, אלא דרשו כי מדיניות זו תובא לאישור האסיפה הכללית ברוב מיוחס שממנו נפקדים קולותיהם של בעל השליטה ובעלי עניין אישי באישור המדיניות.

"בנוסף, התיקון לחוק מביא למצב חדש שבו תנאיהם של נושאי המשרה נדרשים לאישור של ועדת התגמול ושל דירקטוריון החברה באופן שככל שהתגמול המדובר אינו תואם למדיניות התגמול בחברה - נדרש גם אישור אסיפת בעלי מניות באותו רוב מיוחס שממנו נפקד בעל השליטה.

"בעניינו של מנכ"ל חברה ציבורית החמיר המחוקק אפילו יותר, וקבע במסגרת התיקון כי תנאיו יובאו בכל מקרה (בלי תלות לשאלת תאימות תנאיו למדיניות התגמול) לאישור האסיפה ברוב מיוחס, וזאת לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול והדירקטוריון".

- מה צפויה להיות ההשפעה על בעלי המניות של החברה?

"החברה ומנהליה יהיו נתונים לחסדי בעלי מניות המיעוט, לעיתים מיעוט סחטן שלא בהכרח רואה את טובת החברה ומנהליה, ואשר לא חב באותן חובות זהירות ונאמנות של מנהלים בחברה, ואף לא בחובת ההגינות החלה על בעל השליטה.

"להשלמת התמונה יצוין כי המחוקק כנראה היה ער לכוח הרב, ואולי הרב מדי, שהוסט מבעל השליטה לבעלי מניות המיעוט, וכלל במסגרת התיקון לחוק מנגנונים המאפשרים לדירקטוריון לאשר את מדיניות התגמול או לאשר תנאי תגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור. זאת, בין היתר, בעילה של טובת החברה, ואף שלא להביא תנאי התגמול של מנכ"ל החברה לאישור האסיפה אם יש לדעת הדירקטוריון חשש שהבאת העסקה לאישורה תסכל את ההתקשרות עם המנכ"ל".

"Say on Pay"

לדברי עו"ד שילוני, "זו אינה המצאה ישראלית. הצעת התיקון לחוק נשענת על חקיקה אמריקנית חדשה יחסית שביססה שיטה המכונה Say on Pay. שיטה זו מאפשרת לבעלי המניות להביע את דעתם על חבילות התגמולים של בכירי החברות שבהן הם השקיעו ולהשפיע על מדיניות השכר שלהם, אולם הצבעתם אינה מחייבת את הדירקטוריון.

"גם אם בעלי המניות יצביעו נגד חבילה מסוימת, הדירקטוריון עדיין יהיה רשאי להכריע בעדה. ימים יגידו אם מנגנוני פיקוח ואכיפה הקיימים כיום, והמגמה הגוברת של הגשת תובענות ייצוגיות ותביעות נגזרות בהיבטי חברות וניירות ערך, אכן ירתיעו דירקטוריונים מלאשר תגמולים לנושאי-משרה בניגוד להחלטת האסיפה הכללית".

- האם התיקון יביא להורדת שכר הבכירים?

"התיקון החדש לא יביא בהכרח לשינוי המגמה של עליית שכר הבכירים שאותה מבקשים מתקני החוק לבלום. מנגד, הוא עלול ליצור קושי לא מבוטל בהבאת מנהלים טובים לחברות ציבוריות, שהם מהווים את בסיס ההון האנושי החיוני להצלחת חברה, ולעמעם במידה מסוימת את יכולת השליטה של בעל השליטה, שיהיה מעתה מוגבל במידת יכולתו לכוון ולהשפיע על תגמול שכבת נושאי המשרה בחברה".

השינויים העיקריים

* תוטל חובה לגבש מדיניות תגמול סדורה לקבוצת נושאי המשרה בחברה, שתתחדש אחת ל-3 שנים ותכלול, בין היתר, קריטריונים מדידים אשר התקיימותם מהווה תנאי לתגמול.

* את מדיניות התגמול לבכירים תקבע ועדה מיוחדת לענייני שכר שימנה הדירקטוריון, והיא תורכב מרוב של דירקטורים חיצוניים. שאר חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

* הוועדה תביא את המלצותיה לאישור הדירקטוריון ולאחר מכן לאישור האסיפה הכללית.

* אישור מדיניות התגמול באסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיה טעון, נוסף לרוב רגיל של בעלי המניות, גם אישור של רוב בעלי המניות שאינם בעלי שליטה ושאין להם עניין אישי בהחלטה.

עוד כתבות

חנן מור, מנכ''ל קבוצת חנן מור / צילום: איל יצהר

הנושים זעמו, וחנן מור ידולל ל-1% ממניות קבוצת הנדל"ן שהקים

לפי הסדר החוב המתגבש, חנן מור יחזיק כ-1% ממניות החברה ● במקביל, יוקצה לנושי החברה, בעיקר בנקים וגופים מוסדיים, מניות שיהוו כ-96% מהון החברה

ינקי קוינט, מנכ''ל רמי ומ''מ מנהל רשות החברות / צילום: יוסי זמיר

מתחנות כוח ועד מוסכי רכבת: בענף התשתיות טוענים שרמ"י תוקעת מיזמים

בפנייה דחופה מבקשים במינהל התכנון מרשות מקרקעי ישראל לשחרר היתרים למיזמי תשתית לאומיים ● ברקע זה, גורמים בענף טוענים כי פרויקטים גדולים, בהם תחנות כוח ומוסכים של הרכבת הקלה, תקועים בגלל התנהלות הרשות ● רמ"י: "חלק מהפרויקטים יצאו לדרך"

סם בנקמן-פריד / צילום: ap, Bebeto Matthews

סם בנקמן-פריד, מייסד בורסת הקריפטו FTX, נידון ל-25 שנות מאסר

בנובמבר האחרון חבר מושבעים בארה"ב מצא את סם בנקמן-פריד אשם ● היום, השופט בתיק קבע כי הוא ירצה 25 שנות מאסר ● "אני הייתי המנכ"ל ולכן האחריות היא עלי", אמר בנקמן-פריד עם מתן גזר הדין

בנק ההשקעות ג'יי. פי מורגן / צילום: Reuters, Mike Segar

האסטרטג של הבנק הגדול בעולם: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו"

בבנק ג'יי פי מורגן שוב מזהירים מפני ירידות בשווקים, למרות שהתחזיות שלהם לא פוגעות כבר שנתיים וחצי ● האם הפעם התחזיות שלהם יתממשו? ומה הם ממליצים למשקיעים?

הסכם אינו נדרש כתנאי עבור זוגות במערכות יחסים כאלה ואחרות / צילום: Shutterstock, Viacheslav Lopatin

זוג הקפיא עוברים ואז נפרד. האם האישה תוכל להשתמש בהם?

כשלושה עשורים לאחר פרשת נחמני, בתי המשפט עדיין נאלצים לדון בתביעות בלתי אפשריות לגבי גורלם של עוברים מוקפאים ● מן הראוי היה לחייב כל זוג שפונה לבצע הפריה חוץ-גופית, לחתום על הסכם שמתייחס לאפשרות הריאלית של פרידה במהלך הזמן שחולף בין יצירת העוברים המוקפאים לבין השימוש בהם

איל וולדמן / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

שר החינוך התקפל ולאיל וולדמן יוענק פרס ישראל

לפני מספר שבועות הודיע שר החינוך יואב קיש כי הוא מבטל את טקס פרס ישראל, זאת בין היתר על רקע הפרסומים כי אחד מן הזוכים הוא היזם איל וולדמן ● כעת, חזר בו קיש מעמדתו והוא מכריז כי הטקס יתקיים כסדרו בשדרות ● ומי עוד בין הזוכים?

משה ארבל, שר הפנים / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

בעקבות חשיפת גלובס: השר ארבל קורא לנתניהו לאפשר כניסת פועלי בניין פלסטינים לישראל

שר הפנים מציין במכתבו: "גוברות ההערכות כי אלפי פועלים פלסטיניים מיהודה ושומרון מועסקים שלא כדין בענף" ● הוא קורא לראש הממשלה לבחון הסדרה של הכנסת הפועלים לישראל, בין היתר על ידי בחינה פרטנית של כל פועל והגבלת גיל

מנכ''ל NICE, ברק עילם / צילום: CRC Media

מלך השכר של ת"א: המנכ"ל שהרוויח כ-90 מיליון שקל ב-2023

עיקר התגמול של מנכ"ל נייס ברק עילם – הוני ● במשך שנותיו כמנכ"ל נייס צבר תגמולים בהיקף של כ-460 מיליון שקל לפי שער החליפין הנוכחי ● שכר של כ-17 מיליון שקל למנכ"ל אלביט אשתקד

עינת גנון / צילום: בר שניר

פרויקט הענק מתעכב: עוד פרישה מהמרוץ לניהול רשות המטרו

עינת גנון, סמנכ"לית הרשות להתחדשות עירונית, הודיעה על פרישה מהמרוץ לניהול רשות המטרו, לאחר שלאחרונה גם צחי דוד, סגן הממונה על התקציבים באוצר לשעבר, הסיר את מועמדותו לתפקיד ● כעת נותר מועמד אחד לבחירה, והמכרז עומד בפני ביטול

ייצור השבבים / צילום: Shutterstock, Golubovy

חברות השבבים הישראליות שמשלמות על הקשחת הכללים

ביטול רכישת חברת שבבים ישראלים על ידי הענקית האמריקאית קוואלקום מתווספת לנסיגת אינטל מרכישת טאואר אשתקד ● לפי מומחים, מדובר במגמה מתעצמת של הקשחת העמדות מצד רגולטורים בעולם ● "חברות צריכות להתחיל לחשוב מראש על אלטרנטיבות", הם אומרים

חיילים צרפתים מפטרלים בפריז / צילום: Reuters, Benoit Tessier

באירופה מתכוננים לאירוויזיון ואולימפיאדה תחת חשש כבד מחטיפות ופיגועים

אירוויזיון במאלמו, אליפות היורו בגרמניה ואולימפיאדה בפריז: שורת האירועים ההמוניים באירופה הקיץ, במקביל למלחמה בעזה והסיכון הגבוה לטרור איסלמי, מעלים את הכוננות בה לשיאים חדשים ● האמצעים שעל הפרק: שימוש ברחפנים והחזרת הנוכחות המשטרתית בגבולות

צילום: ap, AP23024601572019_e5rllq

וול סטריט סגרה את הרבעון הראשון הטוב ביותר מאז 2019; מדד S&P 500 שבר שיא חדש

שיא חדש גם לדאו ג'ונס ● סיכום הרבעון הראשון באירופה: השווקים עלו בכ-7% ● בלומברג: "שוק הקקאו קורס", וולס פארגו: "עליית המחיר תגולגל אל הצרכנים" ● מייסד בורסת הקריפטו FTX נידון ל-25 שנות מאסר ● הצמיחה בארה"ב עמדה על 3.4%, יותר מהצפוי ● ג'יי.פי מורגן: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו" ● מחר "יום שישי הטוב" אין מסחר בוול סטריט ובמדינות רבות אחרות

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

קריסת גשר פרנסיס סקוט קי בבולטימור / צילום: ap, Steve Helber

אמריקה סופקת כפיים וחוששת: עד כמה חסינים הגשרים שלה?

את הגשר בבולטימור הפילה ספינת ענק של 95 אלף טונות ● זו הייתה כנראה, אם כי לא בטוח, תוצאה בלתי נמנעת - הגשר קיבל ציון "מניח את הדעת" לפני שלוש שנים ● הנשיא ביידן רשאי לטעון שהשקעת טריליון דולר בשיקום תשתית מגינה על אמריקה מפני אסונות רבים כאלה

שי אהרונוביץ׳, מנהל רשות המסים / צילום: ניב קנטור

מס דירה שלישית חוזר לשולחן: "המערכות כבר מוכנות"

לדברי מנהל רשות המסים, שי אהרונוביץ', המדינה צריכה ליצור אחידות ולהפסיק לשנות את שיעורי מיסוי הנדל"ן בתדירות גבוהה ● עוד הוא הוסיף כי צריך לחשוב על מס דירה שלישית: "מבחינתנו זה צעד נכון שיעלה בתקציב 2025"

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

כלל: רווח של 305 מיליון שקל ב-2023, השפעת רכישת מקס עוד קטנה

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: אימקו מסכמת את 2023 עם רווח כ-6.2 מיליון שקל לאחר שרשמה הפסד בתקופה המקבילה, כלל הציגה דוח רבעוני חזק, אך טרם רשמה רווח משמעותי מרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס והרווח הנקי של מור השקעות זינק בכ-60% ● מדור חדש

דוד פתאל / צילום: איל יצהר

לאחר שלוש שנים של הפסד, אירופה עזרה לדוד פתאל לחזור להרוויח

עם סיומה של השנה הסתכמו הכנסותיה של פתאל ב-6.93 מיליארד שקל, עלייה חדה של 26.6% ביחס לשנה שקדמה לה ● בשורה התחתונה רשמה פתאל רווח נקי של 45.2 מיליון שקל ● הסיבות לעלייה: שיפור בשיעורי התפוסה במלונות הרשת, עלייה במחיר של חדר ממוצע למתארחים ושיפור בשערי החליפין

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

אסף גולדברג, מנכ''ל סלייס עד לאחרונה / איור: גיל ג'יבלי

בדיקת אי הסדרים בעיצומה, אז איך זה שאפשר להפקיד חיסכון לכל ילד בסלייס

רשות שוק ההון מצאה לאחרונה אי סדרים חמורים בהתנהלותו של בית ההשקעות סלייס ● למרות זאת, באתר הביטוח הלאומי סלייס מוצגת כאפשרות להפקדת כספים בתוכנית "חיסכון לכל ילד" ● עד תחילת מאי לא ניתן יהיה למשוך כספים מקופות סלייס, אך הרגולטור לא מודאג