גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

השנה של הנושים

מה היו השינויים העיקריים בדיני החברות בשנת 2013?

שנת 2013 הייתה שנת מפנה בדיני העסקים במדינת ישראל. ב-4 נושאים מרכזיים עלה במשק בוקר של יום חדש: התרופפותה של השליטה; זכויות הנושים ומעמדם; התחרות כערך מנחה במשפט; ואחריות הדירקטורים.

1. התרופפותה של השליטה

מעמדם של בעלי השליטה ועוצמת אחיזתם בקופת החברה הידלדלה השנה. פסק הדין בעניין רוזנפלד נגד בן-דב, והפשרה שהושגה בתיק התובענה הנגזרת בעניין אי.די.בי אחזקות מול משפחות מנור ולבנת, מבשרים יחדיו על תום עידן חלוקת הדיבידינדים בתנאי מינוף כבדים, ועל מגבלות כבדות שיוטלו על חלוקות כאלה כעסקאות בעלי עניין.

כלומר, בעלי השליטה מוגבלים מעתה משמעותית במשיכת כספי החברה: מגבלות על משיכת שכר הוטלו כבר עם קבלתו של תיקון 20 לחוק החברות, ומעתה גם חלוקת דיבידנדים ראוי שתיעשה בזהירות הראויה, ותוך הפנמת הסיכון המשפטי להחזרת הכספים לקופת החברה.

לכך מוסיף חוק הריכוזיות וקובע מגבלות מבניות על חופש ההתאגדות באמצעות פירמידות, על מנת לגדר את החצנת הסיכונים על הנושים, וכן מגבלות על החזקה צולבת של נכסים פיננסים וריאליים, ומגבלות על החזקת שירותי תשתיות מרכזיים, במאמץ להגביר את הביזור הכלל-משקי.

כן קובע חוק הריכוזיות מגבלות נוספות על עסקאות בעלי עניין ועל תיעול נכסים, מרחיב את סמכויות ועדת הביקורת וממליץ בנסיבות מסוימות על קיומו של הליך תחרותי לעסקת בעל העניין שמציע בעל שליטה. המלצה זו אינה מחייבת משפטית, אך קיומה כהליך מומלץ לפי דין, מגביל את שיקול-דעתם של הדירקטורים ושל הגופים המוסדיים באישורן של עסקאות שלא התקיימו בהן התנאים המפורטים.

זכויות הנושים ומעמדם

נציגות מחזיקי איגרות-חוב חזקה ומאורגנת, המגובה בסיוע מקצועי של מומחה מטעם בית המשפט בהתאם לתיקון 18 לחוק החברות, חוללה השנה מהפך שליטה באי.די.בי, שהייתה עד לפני שנים בודדות מהחזקות ומהבולטות בחברות המשק.

זו הייתה השנה של הנושים ב"הא הידיעה", ובה הסתיימה בקול תרועה רמה פרקטיקת התספורות והעדפת בעל השליטה בנסיבות של חדלות פירעון, ונקבעו נורמות חדשות למעמדם של הנושים בהליכי חדלות הפירעון, גם בהסדר חוב ולא רק בדרך של פירוק.

מעתה, מה שהיה הוא לא מה שיהיה, וקולם של הנושים גם נשמע וגם הפך לקול המכריע, לאור תקדים אי.די.בי.

זהו מהפך זהות ועמדה ממשי הן לנושים הבנקאיים, שעד לפני כמה שנים העניקו לחברה אשראי ללא ביטחונות; והן לנושים המוסדיים, שנדרשה לפני שנים ספורות התערבות רגולטורית מטעם ועדת חודק על מנת לתמרצם לבדוק ביסודיות את סיכוני האשראי של התאגידים הלווים, ולהגבילם בקביעת אמות-מידה הולמות.

3. תחרות

הרשעתו של מנכ"ל שופרסל לשעבר, אפי רוזהויז, בעבירות לפי חוק ההגבלים העסקיים, והאקטיביזם הבא לידי ביטוי במדיניות הרשות להגבלים עסקיים שמשתקף בהרשעה, הם תמרור אזהרה אדום לפעילות כובלת ומגבילת תחרות, שעלולה להוביל לענישה פלילית.

מדיניותה זו של הרשות נתמכת גם בחוק הריכוזיות, המבטא את הצהרת המחוקקים על קידום התחרות וזכויות הצרכנים כערך מנחה במשפט, הגובר על חופש ההתאגדות וחופש החוזים, ואף על הזכות לקניין.

4. אחריות דירקטורים

גזר דינו של דני דנקנר מדצמבר 2013 ותיאור הממשל התאגידי בבנק הפועלים המובא בו צריכים להילמד בכל קורס להכשרת דירקטורים. עידן הבורקסים והעוגיות בדירקטוריון הסתיים כבר מזמן, וברור כי בכהונה בדירקטוריון טמונה אחריות כבדה, ובצידה מגבלות ניכרות, לרבות במישור הגילוי, ואלמנטים נוספים.

מהחלטות בית המשפט עולה בין היתר הצורך לתעד ולנמק כל החלטה והחלטה ולבדוק את חלופותיה, גם ובעיקר בעסקאות בעלי עניין.

דומה כי הדירקטוריון המקצועי שמקדמת רשות החברות הממשלתיות הוא צו השעה גם בחברות שאינן בבעלות המדינה. שחר חדש עולה על דיני החברות והעסקים בישראל, ויש בו הבטחה לשנה חדשה וטובה קצת יותר.

* הכותבת מתמחה בדיני חברות וניירות ערך ובממשל תאגידי.

עוד כתבות

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

אייל בן סימון, מנכ''ל הפניקס / צילום: יחצ ענבל מרמרי

ביום האחרון לפני הפקיעה: מנכ"ל הפניקס אייל בן סימון מכר מניות

מנכ"ל הפניקס וסמנכ"ל הכספים שלו מימשו יחד 170 אלף אופציות במחיר של 37.48 שקל למניה ● המימוש בוצע יום לאחר שהחברה דיווחה על תוצאותיה הכספיות לשנת 2023, רווח של 1.1 מיליארד שקל המשקף תשואה להון של 10.5%

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

הסכם אינו נדרש כתנאי עבור זוגות במערכות יחסים כאלה ואחרות / צילום: Shutterstock, Viacheslav Lopatin

זוג הקפיא עוברים ואז נפרד. האם האישה תוכל להשתמש בהם?

כשלושה עשורים לאחר פרשת נחמני, בתי המשפט עדיין נאלצים לדון בתביעות בלתי אפשריות לגבי גורלם של עוברים מוקפאים ● מן הראוי היה לחייב כל זוג שפונה לבצע הפריה חוץ-גופית, לחתום על הסכם שמתייחס לאפשרות הריאלית של פרידה במהלך הזמן שחולף בין יצירת העוברים המוקפאים לבין השימוש בהם

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP, דוברות הכנסת, שאטרסטוק

הדרך לאספקת הפגזים האמריקאיים לישראל עוברת בטורקיה

היחסים בין נשיא טורקיה, רג'פ ארדואן ונשיא ארה"ב, ג'ו ביידן, מתהדקים למרות היחסים המעורערים שהיו בין השניים לאורך השנים ● מדיווח בלומברג, מתברר כי ארה"ב מנהלת מו"מ עם טורקיה לצורך רכישת פגזים וחומרי נפץ, שיאפשרו לה להאיץ את קצב הייצור שלה ולשלוח את חלקם לישראל

ראסל אלוונגר, מנכ''ל טאואר סמיקונדקטור / צילום: ענבל מרמרי

ראסל אלוואנגר: "אני חייב הרבה לישראל. היא אפשרה לטאואר להפוך למה שהיא"

טאואר הייתה האקזיט המדובר של 2022, אולם הצעת הרכישה החלומית של אינטל נפלה ● המנכ"ל ראסל אלוואנגר ניצל אותה כדי להכניס רגל בדלת למפעל של אינטל בניו מקסיקו: "זו לא הייתה סטירת לחי גדולה. יש לנו עכשיו קיבולת ייצור" ● את דעותיו על המצב בישראל הוא שומר לעצמו: "להעיר על הנושא זה כמו להתארח אצל מישהו לארוחת ערב ולהגיד לו שהבית מבולגן"

בורסת טוקיו / צילום: Associated Press, Eugene Hoshiko

נעילה ירוקה באסיה. מחיר הזהב זינק במרץ ב-9.8%

היום חוגגים את יום שישי הטוב, ולכן לא יתקיים מסחר בבורסות באירופה ובוול סטריט ● אמש ננעלה וול סטריט בירוק, מדד ה-S&P 500 שבר שיא בפעם ה-23 מתחילת השנה ● מחיר הביטקוין עומד על 70.5 אלף דולר למטבע ● מדד שנגחאי עלה ב-1%

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

כלל: רווח של 305 מיליון שקל ב-2023, השפעת רכישת מקס עוד קטנה

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: אימקו מסכמת את 2023 עם רווח כ-6.2 מיליון שקל לאחר שרשמה הפסד בתקופה המקבילה, כלל הציגה דוח רבעוני חזק, אך טרם רשמה רווח משמעותי מרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס והרווח הנקי של מור השקעות זינק בכ-60% ● מדור חדש

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי / אילוסטרציה: Shutterstock

הטבת המס הגדולה שהבטיחה הממשלה נכנסה לתוקף. מה יקרה לנטו שלכם?

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי, אשר תגדיל להם את ההכנסה הפנויה ● ואולם, מומחים טוענים כי הטבת המס לא תשפיע על מי שבאמת זקוק לה

''התייצבות ושיפור, גם אם צנוע, ברוב הפרמטרים הפיננסיים של ההייטק הישראלי'' / אילוסטרציה: Shutterstock

אחרי שנה קשה, הרבעון הראשון של 2024 מראה מגמה חיובית בתעשיית הטק הישראלית

על פי נתונים חדשים מדוח ההייטק "Tech Review", ברבעון הראשון של 2024 חברות הסטארט-אפ הישראליות גייסו כ-1.6 מיליארד דולר ● מדובר בעלייה של כ-10% ביחס לרבעון הקודם וירידה של 10% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ● 38% מסך הסכום הכולל גוייס בחברות הסייבר

עינת גנון / צילום: בר שניר

פרויקט הענק מתעכב: עוד פרישה מהמרוץ לניהול רשות המטרו

עינת גנון, סמנכ"לית הרשות להתחדשות עירונית, הודיעה על פרישה מהמרוץ לניהול רשות המטרו, לאחר שלאחרונה גם צחי דוד, סגן הממונה על התקציבים באוצר לשעבר, הסיר את מועמדותו לתפקיד ● כעת נותר מועמד אחד לבחירה, והמכרז עומד בפני ביטול

ביתן של קבוצת צ'אנגן בתערוכת מכוניות בסין / צילום: ap, Ng Han Guan

קבוצת הרכב השלישית בגודלה בסין בדרך לישראל

משלחת בכירה של צ'אנגן (Changan) סינית נערכת לייצא לישראל, הכניסה של החברה לישראל היא חלק ממהלך ההתרחבות הגלובלית שעליו הכריזה השנה ● מרצדס E קלאס והקרוסאובר של פורד: הדגמים החשמליים שבדרך ● השבוע בענף הרכב

חרדים בלשכת הגיוס / צילום: מיטב ודובר צה''ל

בג"ץ: לעצור תשלומים לישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים החל מה-1 באפריל

בג"ץ הוציא את צו הביניים בשל היעדר מקור חוקי להעברת התשלומים ● וכעת, מיום שני הקרוב יופסק התקצוב לתלמידי ישיבות שחייבים בגיוס ● השופטים אימצו עמדה מחמירה מזו של היועמ"שית ● התנועה לאיכות השלטון: "צו הביניים הזה מהווה צעד תקדימי בדרך לשוויון, וציבור המשרתים מודה לבית המשפט על החלטתו החשובה"

אסף גולדברג, מנכ''ל סלייס עד לאחרונה / איור: גיל ג'יבלי

בדיקת אי הסדרים בעיצומה, אז איך זה שאפשר להפקיד חיסכון לכל ילד בסלייס

רשות שוק ההון מצאה לאחרונה אי סדרים חמורים בהתנהלותו של בית ההשקעות סלייס ● למרות זאת, באתר הביטוח הלאומי סלייס מוצגת כאפשרות להפקדת כספים בתוכנית "חיסכון לכל ילד" ● עד תחילת מאי לא ניתן יהיה למשוך כספים מקופות סלייס, אך הרגולטור לא מודאג

פליטים עזתים ברפיח / צילום: Reuters, IBRAHEEM ABU MUSTAFA

המומחה שמסביר: למה החליטו בעולם שרפיח היא הקו האדום

פלישת צה"ל לרפיח, בין המעוזים האחרונים של חמאס בעזה, עומדת בלב הדיון על עתיד המלחמה ● "העיר הפכה לסמל של המצוקה הפלסטינית והפליטות בעיני העולם", אומר ד"ר הראל חורב, מומחה לחברה הפלסטינית ● בראיון לגלובס הוא מסביר מדוע ישראל טועה בהתנהלותה ברפיח, מתייחס לפלונטר מול ארה"ב ומסביר מדוע חמאס ממשיך לסרב לעסקת חטופים

ניסאן X-TRAIL / צילום: יח''צ

המכונית של ניסן שמוכיחה: שוק הבנזין עדיין חי ובועט

ניסאן X-TRAIL, הטורבו-בנזין החדשה של ניסאן, מוכיחה שגרסאות הבנזין לא אמרו את המילה האחרונה: היא זריזה, נוחה ומרווחת

מנכ''ל NICE, ברק עילם / צילום: CRC Media

מלך השכר של ת"א: המנכ"ל שהרוויח כ-90 מיליון שקל ב-2023

עיקר התגמול של מנכ"ל נייס ברק עילם – הוני ● במשך שנותיו כמנכ"ל נייס צבר תגמולים בהיקף של כ-460 מיליון שקל לפי שער החליפין הנוכחי ● שכר של כ-17 מיליון שקל למנכ"ל אלביט אשתקד

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

גזירת סרט בפתיחת משרדי ASI, חברת הבת בהודו יחד עם שגריר ישראל בהודו, נאור גילאון / צילום: תעשייה אווירית

מתחת לרדאר: התעשייה האווירית הקימה חברה בת בהודו

התעשייה האווירית השיקה השבוע את חברת הבת ההודית שלה בניו דלהי ● החברה הוקמה במסגרת שיתוף הפעולה בין התעשייה האווירית לבין DRDO, גוף המחקר והפיתוח בנושאי הגנה של ממשלת הודו

ישראל תקפה בשדה התעופה בסוריה / צילום: נלקח מרשתות חברתיות לפי סעיף 27 א' לזכויות יוצרים

דיווח: לפחות 33 נהרגו בתקיפה בחלב, בהם אנשי חיזבאללה ואזרחים

בין ההרוגים בתקיפה בנמל התעופה בחלב ישנם גם חיילים מצבא אסד, דווח כי מערכות ההגנה האווירית הופעלו • מוקדם יותר נפצעו 2 בתקיפה שיוחסה לישראל באזור דמשק • דובר צה"ל עדכן כי בכיר חמאס חוסל בפעילות בבית החולים שיפא ● עדכונים בולטים