גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

שתי חברות ייעוץ תומכות במיזוגה של אסם לנסטלה

אחרי שאנטרופי המליצה לגופים מוסדיים להתנגד לאישור המיזוג, ISS הבינלאומית ו"עמדה" הישראלית מפרסמות המלצה הפוכה ■ ISS: "יש כאן פרמיה משכנעת לבעלי מניות המיעוט"

חברות המחקר והייעוץ הבינלאומית ISS וחברת "עמדה" הישראלית, ממליצות ללקוחותיהן מקרב המשקיעים המוסדיים בחו"ל ובישראל לתמוך בעסקת המיזוג של חברת המזון אסם  אל תוך החברה האם, נסטלה. זאת, בשונה מעמדתה של חברת הייעוץ אנטרופי, שהמליצה השבוע להתנגד לעסקה, בין השאר בשל תמחור נמוך מדי לדעתה.

בדוח שחיברה ISS נכתב כי היא ממליצה לתמוך בעסקה מאחר שהיא מעניקה "פרמיה משכנעת לבעלי מניות המיעוט", וכן בגלל שמסביב לעסקה לא עולה כל חשש להפרה של כללי ממשל תאגידי". חברת "עמדה" מצדה מציינת כי "מחיר העסקה הוגן וסביר, וזאת בשים לב לחוסר הוודאות הרגולטורית והסביבה העסקית בה פועלת אסם".

נסטלה מציעה לרכוש את מלוא החזקות המיעוט באסם בתמורה לתשלום של 82.5 שקל למניה, המשקף לחברה שווי של 9.13 מיליארד שקל. העסקה מתוכננת להתבצע באמצעות מיזוג משולש הופכי, שיעלה לדיון ולהצבעה באסיפת בעלי המניות של החברה ב-17 במארס.

בהקשר זה ציינו השבוע באנטרופי כי הם מתנגדים למנגנון של מיזוג משולש הופכי ומעדיפים רכישת בעלות מלאה על חברות ציבוריות באמצעות הצעת רכש. אך ב"עמדה" מציינים כי "בראייתנו, אין מדובר בעסקת בעלי עניין, אלא בביצוע הצעת רכש מידי הציבור באמצעות מיזוג משולש הופכי".

ב"עמדה" מוסיפים שלכל אחד מההליכים יש יתרונות וחסרונות, אולם למיזוג משולש הופכי שני יתרונות מרכזיים עבור בעלי המניות מקרב הציבור. היתרון הראשון נוגע לכך שאורגני החברה הנרכשת מנהלים מו"מ, מפעילים בקרה על הוגנות העסקה, ולבסוף אף נדרשים לאשרה, בעוד שבהצעת רכש מלאה אורגני החברה הנרכשת כלל אינם צד לעסקה.

היתרון השני, לדעת "עמדה", נוגע לכך שבעסקת מיזוג משולש הופכי המשקיעים מקבלים מהחברה הנרכשת גילוי בהיקף רחב משמעותית, שכולל גם הערכת שווי ובדיקת הוגנות ועל כן מקל על בעלי המניות לקבל החלטה מושכלת בנוגע לעסקה.

היות שלדעת האנליסטים ב"עמדה" מדובר דה פקטו בהצעת רכש לכל דבר, נדרשים בעלי המניות מהציבור "לבחון את כדאיות העסקה הכלכלית עבורם בנקודה זו". ב"עמדה" מציינים כי תמורת המיזוג משקפת פרמיה של 25.2% על שער הנעילה של מניית אסם ביום שלפני אישור העסקה במוסדות החברה, וכי הוא גבוה מטווח המחירים שקבעה הערכת השווי לאסם - בין 72.5 שקל ל-75.9 שקל למניה.

תמורת המיזוג משקפת מכפיל של 13.4 על הרווח התפעולי-תזרימי (EBITDA) הצפוי לשנת 2015 כאשר חברות סחירות דומות נסחרות בטווח מכפילים שבין 7 ל-20 על ה-EBITDA, אולם לדעת חברת הייעוץ, "התייחסות למכפילי רווח של חברות שונות היא בעייתית. אין מדובר בפעילויות ובשווקים דומים, ובהתאם אנו סבורים כי אין לתת למכפילים אלו משקל משמעותי בקבלת ההחלטה".

למרות זאת, ב"עמדה" מביאים כדוגמה את עסקת רכישת תנובה על ידי ברייטפוד הסינית, ש"היא למיטב הבנתנו דומה לעסקה הנוכחית" ומציינים כי היא "נעשתה במכפיל EBITDA של 11.4". עוד הם מציינים בהקשר זה כי "שטראוס גרופ נסחרת במכפיל EBITDA של 9.2".

"מערכת יחסים ייחודית עם נסטלה"

בחברת הייעוץ הישראלית סבורים כי שווי השוק של אסם והיקף המסחר הגבוה במנייתה, מלמדים כי מחיר המניה בבורסה מהווה אינדיקציה להוגנות מחיר העסקה. לדברי האנליסטים של החברה, בחינת גרף המניות של אסם ושל שטראוס מלמד כי שתיהן נסחרו בצורה די זהה בשנה האחרונה (ירידה של יותר מ-10%) ורק הצעת הרכישה של נסטלה הפרידה ביניהן לאחרונה.

עוד מציינים ב"עמדה", כי בבחינת תמורת המיזוג נלקחו בחשבון גם האתגרים המשמעותיים העומדים בפני אסם בתקופה זו, שעלולים להשפיע בצורה שלילית על עסקיה ועל מחיר מנייתה בעתיד. בין אתגרים אלו ניתן למנות את חוק המזון, התחזקות המותג הפרטי ברשתות השיווק, הצפי לעלייה בקצב יבוא מוצרי המזון, ועוד.

עוד מציינים שם כי לאור מערכת היחסים הייחודית והענפה בין אסם לנסטלה, הדרישות הרגולטוריות - הנוגעות להליכי אישור ודיווח בין החברה, כחברה ציבורית, לבין בעלת השליטה בה, בין אם הן עסקאות מהותיות ובין אם לאו - מכבידות על שיתוף הפעולה בין הצדדים.

עורכי הדין דוד חודק ורונה ברגמן נוה ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות' ייצגו את ועדת הדירקטורים הבלתי תלויה של אסם בעסקה.

עוד כתבות

מישל וונטסוס, לשעבר מנכ''ל ביוג'ן / צילום: Quris

"ביוג'ן הייתה פסגת הקריירה שלי עד כה": המנכ"ל לשעבר מדבר על התוכניות לעתיד

מישל וונטסוס היה מנכ"ל ביוג'ן בתקופה שבה הייתה במוקד תשומת הלב בעקבות התרופה החדשנית שלה לאלצהיימר, אבל בסוף שילם בכיסאו על הכישלון שלה בשוק ● בראיון ל"גלובס", הוא מגיב על הביקורת שהושמעה נגדו, מספר אילו חברות מעניינות אותו עכשיו ומדבר על ההשקעה שלו בקיוריס הישראלית ● על המיזם החדש שהוא מקים בסינגפור, הוא עדיין לא מוכן לפרט

משה ארבל, שר הפנים / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

בעקבות חשיפת גלובס: השר ארבל קורא לנתניהו לאפשר כניסת פועלי בניין פלסטינים לישראל

שר הפנים מציין במכתבו: "גוברות ההערכות כי אלפי פועלים פלסטיניים מיהודה ושומרון מועסקים שלא כדין בענף" ● הוא קורא לראש הממשלה לבחון הסדרה של הכנסת הפועלים לישראל, בין היתר על ידי בחינה פרטנית של כל פועל והגבלת גיל

הפגנת חרדים נגד גיוס בני ישיבות,ירושלים / צילום: Reuters, Ammar Awad

מהתקציבים שייעצרו ועד לדיוני החירום באוצר: כל מה שכדאי לדעת על הצו הדרמטי בנוגע לחוק הגיוס

בהתאם לצו הביניים שהוציא בג"ץ, תקצוב הישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים ייעצר כבר בשבוע הבא ● בשלב זה, התמיכה בכ-44 אלף תלמידי ישיבות צפויה להיעצר ● באגף החשב הכללי במשרד האוצר, שאמונים על ביצוע התשלומים מתקציב המדינה, מתכוונים ליישם את הצו במועד ● איך זה יעבוד? גלובס עושה סדר

מנכ''ל האוצר שלומי הייזלר בוועידת מרכז הנדל''ן באילת / צילום: נאו מדיה

מנכ"ל האוצר נגד מנהל רשות המסים: "מס דירה שלישית ירחיק משקיעים משוק הנדל"ן"

לפי מנכ"ל האוצר, שלומי הייזלר, החזרת "מס דירה שלישית" כבר בתקציב הקרוב לא נמצאת על הפרק ● על הביקורת שהעביר ינקי קוינט בכנס התשתיות של גלובס בשבוע שעבר, הוא עונה: "אמירות חמורות ואין בהן דבר וחצי דבר. באוצר יש אנשים מופלאים" ● וזו התוכנית שלו למלא את קופת המדינה, נוכח הגירעון המחמיר

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילומים: AP, דוברות הכנסת, שאטרסטוק

הדרך לאספקת הפגזים האמריקאיים לישראל עוברת בטורקיה

היחסים בין נשיא טורקיה, רג'פ ארדואן ונשיא ארה"ב, ג'ו ביידן, מתהדקים למרות היחסים המעורערים שהיו בין השניים לאורך השנים ● מדיווח בלומברג, מתברר כי ארה"ב מנהלת מו"מ עם טורקיה לצורך רכישת פגזים וחומרי נפץ, שיאפשרו לה להאיץ את קצב הייצור שלה ולשלוח את חלקם לישראל

מבצע לתשלום חלקי על דירה על הנייר / צילום: דרור מרמור

מספר הדירות שנרכשות רק עולה, אז למה נתוני המשכנתאות נמוכים?

נתוני המשכנתאות החדשות שניטלו ממשיכים לדשדש כבר כמה חודשים, למרות העלייה ברכישת דירות ● האם מבצעי הקבלנים המאפשרים לשלם רק 10% בתשלום הראשון ואת היתר במסירה, יתבטאו במשכנתאות בעוד שנתיים־שלוש?

מרכז תל אביב / צילום: טלי בוגדנובסקי

בעל דירה סירב לחתום על פרויקט תמ"א וזכה ב־320 אלף שקל נוספים

בעל דירה בפרויקט תמ"א 38 בת"א, שהוא גם בעלים של חלק מהחצר, ביקש פיצוי של 1.2 מיליון שקל ● המפקחת על המקרקעין קבעה בהסכמת הצדדים כי אכן מגיע לו פיצוי תמורת חתימתו

אייל בן סימון, מנכ''ל הפניקס / צילום: יחצ ענבל מרמרי

ביום האחרון לפני הפקיעה: מנכ"ל הפניקס אייל בן סימון מכר מניות

מנכ"ל הפניקס וסמנכ"ל הכספים שלו מימשו יחד 170 אלף אופציות במחיר של 37.48 שקל למניה ● המימוש בוצע יום לאחר שהחברה דיווחה על תוצאותיה הכספיות לשנת 2023, רווח של 1.1 מיליארד שקל המשקף תשואה להון של 10.5%

גזירת סרט בפתיחת משרדי ASI, חברת הבת בהודו יחד עם שגריר ישראל בהודו, נאור גילאון / צילום: תעשייה אווירית

מתחת לרדאר: התעשייה האווירית הקימה חברה בת בהודו

התעשייה האווירית השיקה השבוע את חברת הבת ההודית שלה בניו דלהי ● החברה הוקמה במסגרת שיתוף הפעולה בין התעשייה האווירית לבין DRDO, גוף המחקר והפיתוח בנושאי הגנה של ממשלת הודו

צילומים: נועם מושקוביץ-דוברות הכנסת, אייל רדושיצקי, עיבוד: טלי בוגדנובסקי

כועסים על היציאה לפגרה, אבל הבעיה עמוקה מזה

הבנקים כביכול תחת אש, אבל לא צפויים לספוג ריקושטים כבדים ● פגרת הכנסת מעוררת ביקורת, אבל לא היא הבעיה ● והטעם לפגם בפרס על צילום העיתונות ● זרקור על כמה עניינים שעל הפרק

''התייצבות ושיפור, גם אם צנוע, ברוב הפרמטרים הפיננסיים של ההייטק הישראלי'' / אילוסטרציה: Shutterstock

אחרי שנה קשה, הרבעון הראשון של 2024 מראה מגמה חיובית בתעשיית הטק הישראלית

על פי נתונים חדשים מדוח ההייטק "Tech Review", ברבעון הראשון של 2024 חברות הסטארט-אפ הישראליות גייסו כ-1.6 מיליארד דולר ● מדובר בעלייה של כ-10% ביחס לרבעון הקודם וירידה של 10% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד ● 38% מסך הסכום הכולל גוייס בחברות הסייבר

חברת הסייבר הישראלית Coro (קורו) / צילום: CORO

המשבר בהייטק נגמר? סטארט-אפ ישראלי שני מודיע בתוך שבוע על גיוס של 100 מיליון דולר

חברת קורו (Coro) הישראלית, העוסקת במכירת מערכות סייבר לעסקים קטנים ובינוניים, הודיעה על גיוס של 100 מיליון דולר ● ככל שנודע, כספי הגיוס כולם הושקעו בחברה ולא בקניית מניות מיזמים או משקיעים קודמים ● כל הגיוס התבצע מקרנות הון סיכון זרות

ראסל אלוונגר, מנכ''ל טאואר סמיקונדקטור / צילום: ענבל מרמרי

ראסל אלוואנגר: "אני חייב הרבה לישראל. היא אפשרה לטאואר להפוך למה שהיא"

טאואר הייתה האקזיט המדובר של 2022, אולם הצעת הרכישה החלומית של אינטל נפלה ● המנכ"ל ראסל אלוואנגר ניצל אותה כדי להכניס רגל בדלת למפעל של אינטל בניו מקסיקו: "זו לא הייתה סטירת לחי גדולה. יש לנו עכשיו קיבולת ייצור" ● את דעותיו על המצב בישראל הוא שומר לעצמו: "להעיר על הנושא זה כמו להתארח אצל מישהו לארוחת ערב ולהגיד לו שהבית מבולגן"

המדינה החדשה שמצטרפת להליך נגד ישראל בהאג

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: רוב האמריקאים מתנגדים להמשך המלחמה, הממשלה הצרפתית מצהירה שלא סיפקה נשק לישראל מאז ה-7 באוקטובר, ואירלנד מצטרפת לתביעה נגד ישראל בהאג ● כותרות העיתונים בעולם 

איציק וייץ, מנכ''ל קבוצת קרסו מוטורס / צילום: אלעד גוטמן

המספרים חושפים: כך הפך מותג בנזין סיני אלמוני למכרה הזהב של קבוצת קרסו

הכתבה הזו היתה הנצפית ביותר השבוע בגלובס ועל כן אנחנו מפרסמים אותה מחדש כשירות לקוראינו ● מהדוח השנתי של יבואנית הרכב עולה כי המותג צ'רי, שמכירותיו זינקו ב-2023, הקפיץ את נתח השוק שלה וסייע לה להציג רווח מכובד בתקופה קשה ● אבל ל"אסטרטגיה הסינית" הזו, שמשנה בצורה משמעותית את הפוקוס העסקי של הקבוצה, יש מחיר - ובראשו דריסת מותגים ותיקים

הסכם אינו נדרש כתנאי עבור זוגות במערכות יחסים כאלה ואחרות / צילום: Shutterstock, Viacheslav Lopatin

זוג הקפיא עוברים ואז נפרד. האם האישה תוכל להשתמש בהם?

כשלושה עשורים לאחר פרשת נחמני, בתי המשפט עדיין נאלצים לדון בתביעות בלתי אפשריות לגבי גורלם של עוברים מוקפאים ● מן הראוי היה לחייב כל זוג שפונה לבצע הפריה חוץ-גופית, לחתום על הסכם שמתייחס לאפשרות הריאלית של פרידה במהלך הזמן שחולף בין יצירת העוברים המוקפאים לבין השימוש בהם

אסדת קידוח ''לוויתן'' / צילום: אלבטרוס

במשרד האנרגיה בוחנים: הקמת מתקן להנזלת גז בהשקעה של 7 מיליארד דולר

חלק משמעותי מיצוא הגז של ישראל תלוי היום במצרים, ומתקן הנזלה יאפשר יצוא לרחבי העולם כדי לבזר את הסיכונים ● מי יממן את עלויות ההקמה האדירות?

הפגנה הקוראת לשוויון בנטל. בלי נתונים מסולפים / צילום: שב״פ sha_b_p@

אותה אוזלת היד מאפשרת למגזר גדול לא לשאת בנטל וחונקת אותנו בפקקים

משבר הגיוס הוא משבר המטרו: שניהם יחד הוא אותו כישלון תשתיות ענק, של התחבורה המקרטעת פה ושל יסודות המדינה המתפוררים אחרי 76 שנותיה ● הסטטוס קוו מת. הגיע הזמן להיפרד מפתרונות הישראבלוף

קבוצת רוכבי אופניים עם טל ברודי. מימין: ריבה פרידמן בורוביק / צילום: דבורין תקשורת

מקבוצות אופניים ועד קבלת פנים בחזרה לבית: הארגון שמלווה מפונים במלחמה

מאז פרוץ המלחמה מלווה ארגון "הרוח הישראלית" אלפי משפחות של מפונים, ואף גייס תרומות בהיקף של 2.5 מיליון שקל ● מ"מ המנכ"לית, ריבה פרידמן בורוביק: "האתגר הגדול הוא שיקום הקהילות"

ביתן של קבוצת צ'אנגן בתערוכת מכוניות בסין / צילום: ap, Ng Han Guan

קבוצת הרכב השלישית בגודלה בסין בדרך לישראל

משלחת בכירה של צ'אנגן (Changan) סינית נערכת לייצא לישראל, הכניסה של החברה לישראל היא חלק ממהלך ההתרחבות הגלובלית שעליו הכריזה השנה ● מרצדס E קלאס והקרוסאובר של פורד: הדגמים החשמליים שבדרך ● השבוע בענף הרכב