גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

מה דין הבונוסים שנתן עידן עופר לנושאי משרה בחברה לישראל?

שאלה זו תידון במסגרת תביעה נגזרת שהוגשה נגד החברה לישראל, בטענה כי בעלי השליטה בה העניקו לנושאי המשרה מענקים בסך כ-55.6 מיליון שקל, בתנאי שידאגו להשלמת מהלך חלוקת כספים שלבעלי השליטה היה בו עניין אישי

מה דינם של בונוסים שהעניק עידן עופר, בעל השליטה בחברה לישראל, מכיסו הפרטי לנושאי משרה בחברה, בקשר עם ביצוע מהלך של פיצול החברה לשתי חברות אחזקות, ובתנאי שמהלך זה יצליח? האם רשאי בעל השליטה לשלם לנושאי המשרה מכיסו הפרטי עבור פעולות שהם מבצעים במסגרת תפקידם כנושאי משרה בחברה, ואם כן, באילו תנאים ונסיבות?

שאלות אלה יידונו בקרוב בהרחבה בבית המשפט במסגרת תביעה נגזרת שהוגשה נגד החברה לישראל, בטענה כי בעלי השליטה בחברה, עידן עופר וחברת מילניום השקעות, העניקו לחברי ההנהלה ונושאי משרה בחברה מענקים בסכום כולל של כ-55.6 מיליון שקל, בתנאי שהאחרונים ידאגו להשלמת מהלך חלוקת כספים שלבעלי השליטה היה בו עניין אישי. כתוצאה מכך, נטען, פעלו חברי ההנהלה בניגוד עניינים שלא אושר כדין במוסדות החברה. זאת לאחר שהשופטת רות רונן מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב אישרה את הבקשה לניהול התביעה הנגזרת כנגד עופר ואחרים.

המבקשת, יהודית דה לנגה, עורכת דין במקצועה ובעלת מניות מיעוט בחברה לישראל, ביקשה לחייב את עידן עופר, חברת מילניום והמנהלים שזכו לבונוסים - ניר גלעד, מנכ"ל החברה לשעבר; אבישר פז, המנכ"ל הנוכחי של החברה ששימש כסמנכ"ל הכספים בחברה; מאיה אלשיך קפלן, שהייתה סמנכ"לית, יועצת משפטית ומזכירת החברה; וערן שריג, ששימש כסמנכ"ל לפיתוח עסקים ואסטרטגיה של החברה - לשלם לחברה סכום של כ-55.6 מיליון שקל, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית; סכום השווה לסכומי המענקים שבעלי השליטה שילמו לחברי ההנהלה בקשר עם מהלך החלוקה בחברה.

מהלך החלוקה שבמחלוקת נערך בחברה בשלהי 2014. עד אז פעלה החברה לישראל באמצעות מערך של חברות-בנות שעסקו בתחומי פעילות שונים ברחבי העולם, ובהן כיל, בזן, צים ותאגידים נוספים. כתוצאה ממהלך החלוקה, הועברו 5 תאגידים בהם החזיקה החברה לחברה-בת חדשה שלה - חברת קנון המאוגדת בסינגפור; ויתר אחזקות החברה נותר בידי החברה. תוצאת מהלך החלוקה הייתה פיצול החברה לשניים - החלק האחד הוא חברת קנון, החברה-הבת החדשה; והשני הוא החברה שתיוותר, שתוסיף להחזיק בכיל ובבזן.

במסגרת השלמת הליך החלוקה, שנמשך כשנה, החליטו בעלי השליטה לשלם לנושאי המשרה מענקים מיוחדים מכיסם, שהותנו בהשלמתו. בשלהי 2014 אושרה החלוקה האמורה על-ידי הדירקטוריון, ובראשית 2015 פרסמה החברה את הדוח התקופתי לשנת 2014, בו נכלל גילוי אודות המענקים שקיבלו נושאי המשרה (על-פי חוק, על החברה לגלות גם תגמולים ששולמו על-ידי גוף שאינו החברה).

עובדות אלה היוו את הבסיס להגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם החברה, כנגד עידן עופר והמנהלים, בטענה כי עופר הפר את האיזון של מדיניות התגמול של החברה, שלא כללה זכות של נושאי המשרה לקבל מענק נוסף בקשר עם ביצוע מהלך החלוקה. וזאת, כדי לקדם את מהלך החלוקה שהיה לו בו עניין אישי. המענקים, נטען, שיבשו את ניקיון הדעת של נושאי המשרה והפכו אותם למי שפועלים למען אינטרס זר; ועל כן יש לראותם כמי שהפרו את חובת האמון שלהם כלפי החברה.

מנגד טענו עידן עופר ונושאי המשרה שקיבלו את הבונוסים, כי מהלך החלוקה נועד להיטיב באופן מובהק עם החברה ועם כלל בעלי המניות בה, ולכן ראו בעלי השליטה בחברה לנכון לתגמל את חברי הנהלת החברה בקשר עם השלמת המהלך, והם אף ראו לנכון לשלם את התגמול מכיסם האישי.

עוד נטען כי אף אם לנושאי המשרה היה עניין אישי בהשלמת מהלך החלוקה, הם לא היו במצב של ניגוד עניינים - שכן גם האינטרס של החברה היה כי מהלך זה יושלם.

השופטת רונן דחתה את טענותיהם של עופר והמנהלים ואישרה את ניהול התביעה הנגזרת נגדם בשם החברה. "משעה שמונה דירקטוריון לחברה, הדירקטוריון הוא המקבל את החלטות המדיניות בה - הוא ולא בעל השליטה. אחת מההחלטות הללו היא ההחלטה אודות מדיניות התגמול. בעל השליטה אינו יכול וצריך להיות מי שמקבל את ההחלטה הזו. הוא אינו יכול לכן להתערב בה ולסכל אותה באמצעות תשלום ישיר לנושאי המשרה", ציינה השופטת רונן בהחלטתה.

עוד הוסיפה השופטת כי "אסור לבעל שליטה לשלם לנושא משרה בחברה תשלום שאינו עולה בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה, שכן תשלום כזה מסכל את מדיניות התגמול ואת מערך התמריצים של נושאי המשרה"; וכי התוצאה של הדברים הללו היא כי נושאי המשרה היו במצב של ניגוד עניינים ביחס למהלך החלוקה - ניגוד בין היותם נושאי משרה בחברה וכפופים למדיניותה של החברה כפי שזו באה לידי ביטוי במדיניות התגמול שלה; לבין היותם מי שמבקשים לזכות במענקים אותם הבטיח להם בעל השליטה, שלא בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

"בכך", קבעה, "הפרו נושאי המשרה את חובת האמון שלהם כלפי החברה". עוד הוסיפה השופטת רונן כי מסקנה זו עומדת בעינה גם אם נניח כי מהלך החלוקה היה מהלך טוב לחברה.

להחלטתה של רונן, כך נראה, יש השלכות רוחב החורגות מגבולות הבונוס הספציפי של מנהלי החברה לישראל. לדברי עו"ד אסף ברם, ראש משרד ברם סלוקי ושות', "מדובר בהחלטה דרמטית ומהותית, האוסרת למעשה על בעלי שליטה לשנות את מנגנון התגמול שקבעה החברה, וככזו תשפיע על הרבה חברות ציבוריות במשק".

עו"ד ברם מסביר כי "על-פי ההחלטה, כל תשלום של תגמול למנהל בחברה חייב להיבחן כדי לוודא שהוא אינו מעוות את מדיניות התגמול ואת מערך התמריצים של המנהלים בחברה. התוצאה של פסק הדין בכל הקשור לשכר הבכירים תהיה יצירת שקיפות רבה יותר של שכר המנהלים והגבלה של היכולת של בעלי שליטה להטות את המנהלים לטובתם".

על-פי ההחלטה, על דה לנגה להגיש את התביעה הנגזרת בשם החברה תוך 30 יום. בנוסף, חויבו עידן עופר ונושאי המשרה לשלם לדה לנגה הוצאות משפט בסך 60,000 שקל. 

עוד כתבות

שר האנרגיה אלי כהן (משמאל) בפגישה עם שר האנרגיה של קפריסין ג'ורג' פפנסטאסיו / צילום: שלומי אמסלם, לע''מ

מתעלמת מטורקיה: ישראל מקדמת את חיבור רשת החשמל עם קפריסין ויוון

בפגישה עם שר האנרגיה של קפריסין, ג'ורג' פפנסטאסיו, דן שר האנרגיה והתשתיות אלי כהן בנוגע לשיתוף פעולה בתחום האנרגיה ● השניים סיכמו כי פרויקט הכבל החשמלי התת-ימי שיחבר את רשת החשמל של ישראל לקפריסין וממנה ליוון, ואל רשת החשמל האירופית, יקודם בעדיפות גבוהה

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

בזכות אגד: הרווח הנקי של קיסטון זינק ב-300%

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: קיסטון מציגה תוצאות חזקות בזכות אגד, אך רציו מאכזבת עם ירידה חדה ברווח ובהכנסות ● מדור חדש

שי אהרונוביץ׳, מנהל רשות המסים / צילום: ניב קנטור

מס דירה שלישית חוזר לשולחן: "המערכות כבר מוכנות"

לדברי מנהל רשות המסים, שי אהרונוביץ', המדינה צריכה ליצור אחידות ולהפסיק לשנות את שיעורי מיסוי הנדל"ן בתדירות גבוהה ● עוד הוא הוסיף כי צריך לחשוב על מס דירה שלישית: "מבחינתנו זה צעד נכון שיעלה בתקציב 2025"

בורסת תל אביב / צילום: שלומי יוסף

פתיחה ירוקה בתל אביב; נובה מטפסת בכ-3%

מדד ת"א 35 קופץ ב-1% ות"א 90 עולה ב-0.5% ● הבורסה בת"א מסכמת רבעון ראשון בעליות נאות במדדים המובילים ● לאומי על הדולר המתחזק: "מציע למשקיעים הצעה שאי אפשר לסרב לה" ● באופנהיימר צופים "רוח גבית לשוק המניות האמריקאי לפחות עד שנת 2025" ● טסלה ממשיכה במומנטום השלילי לאחר שבמורגן סטנלי הורידו את תחזית המכירות של החברה

ינקי קוינט, מנכ''ל רמי ומ''מ מנהל רשות החברות / צילום: יוסי זמיר

מתחנות כוח ועד מוסכי רכבת: בענף התשתיות טוענים שרמ"י תוקעת מיזמים

בפנייה דחופה מבקשים במינהל התכנון מרשות מקרקעי ישראל לשחרר היתרים למיזמי תשתית לאומיים ● ברקע זה, גורמים בענף טוענים כי פרויקטים גדולים, בהם תחנות כוח ומוסכים של הרכבת הקלה, תקועים בגלל התנהלות הרשות ● רמ"י: "חלק מהפרויקטים יצאו לדרך"

הבורסה בתל אביב / צילום: Shutterstock

ירידות קלות בנעילת הבורסה; אופקו הלת' זינקה בכ-8%

מדד ת"א 35 ירד ב-0.3% ● הבורסה מסכמת את הרבעון הראשון: "מדדי ת"א-35 ות"א-90 רשמו תשואה חיובית של כ-5% וכ-11%, בהתאמה" ● זינוק של כ-50% בצבר ההזמנות של רפאל ● ביל אקמן: "מניית בורסת ת"א זמינה במחיר מציאה" ● דלק תחלק דיבידנד בסך של רבע מיליארד דולר ● בנק ישראל לא יאפשר לאחים נאוי לשלוט בישראכרט עם שיעור החזקות נמוך מ-30%

יאיר לפיד, יש עתיד / צילום: כדיה לוי

האם עסקת שליט בוצעה זמן לא רב לפני הבחירות לכנסת?

יש קשר בין עסקת גלעד שליט מ־2011 לבחירות שהתקיימו ב־2013? אנחנו לא מצאנו כזה ● המשרוקית של גלובס

תוכנית בת גלים / הדמיה: דרמן ורבקל אדריכלות

1,300 דירות במקום בסיס חיל הים בחיפה

תוכנית 'בת גלים' להקמת שכונה חדשה אושרה בוועדה המחוזית חיפה ● הרשויות שיכולות לקבל תמיכה מהרשות להתחדשות עירונית ● וגם: מאות יחידות דיור חדשות בגליל המערבי ● חדשות הנדל"ן

שאול גולדשטיין מנכ''ל חברת נגה - ניהול מערכת החשמל / צילום: ענבל מרמרי

הקץ להפסקות חשמל? זה הפתרון של המדינה

חברת נגה העבירה את תוכניתה לאגירת כ-2,500 מגה־וואט במתקנים ברחבי הארץ ● המהלך מאפשר לשמור הספק שלא נצרך ולהזרימו בעת הצורך

ביתן אינטל בגרמניה / צילום: Shutterstock

אינטל תכננה להשקיע 86 מיליארד דולר באירופה. סטארט־אפ קטן מקשה עליה

קרב פטנטים שחברת שבבים קטנה מנהלת נגד אינטל בגרמניה עשוי לחבל בתוכניות של הענקית באירופה כולה ● ניצחון משמעותי לתביעה נרשם החודש, עם הוצאת צו מניעה זמני נגד מכירת כמה מעבדים של אינטל ● השאלה הגדולה: האם ייפתחו משפטים דומים ביבשת?

נשק אמריקאי נוחת בישראל אחרי המתקפה ב־7 באוקטובר / צילום: ap, Lolita Baldor

אמברגו הנשק הקנדי על ישראל רק נכנס לתוקף, וכבר עומד בסימן שאלה

ברקע החלטת הפרלמנט הקנדי לעצור את היצוא הביטחוני לארץ, הודיע משרד החוץ במדינה כי חברות עם אישורים בתוקף, יוכלו להמשיך ● בשלהי 2023, זינק יצוא הנשק מקנדה לישראל

מרכז תל אביב / צילום: טלי בוגדנובסקי

בעל דירה סירב לחתום על פרויקט תמ"א וזכה ב־320 אלף שקל נוספים

בעל דירה שהוא גם בעלים של חלק מהחצר ביקש פיצוי של 1.2 מיליון שקל ● המפקחת על המקרקעין קבעה בהסכמת הצדדים כי אכן מגיע לו פיצוי תמורת חתימתו

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילום: שלומי יוסף

העליון מגדיר מחדש את גבולות שכר הטרחה לעורכי דין בתביעות ייצוגיות

פסק דין שאישר פשרה עם סופרגז ואמישראגז קבע תקדימים בעניין שכר טרחת עורכי דין בתביעות ייצוגיות ● בין השאר נקבע שיוגבל לפי מדרגות מקסימליות ודרך היישום לתשלום הובהרה ● בשוק יש שמברכים על ההסדרה ואולם אחרים מזהירים: תפגע בתמריץ להשיג פיצוי מירבי

גל בר-דעה, מנכ''ל וואן זירו / צילום: איל יצהר

הבנק הדיגיטלי כבר שרף כ-800 מיליון שקל; המנכ"ל: "המשקיעים ימשיכו לתמוך"

לוואן זירו כבר יש כ-100 אלף לקוחות והמנכ"ל גל בר דעה מעריך כי "נהפוך לרווחיים כשנגיע ל-200 אלף לקוחות" ● את 2023 סיים הבנק של אמנון שעשוע עם הפסד של 357 מיליון שקל, אך בר דעה אופטימי:  "ההכנסה מלקוח יותר גבוהה ממה שחשבנו. אם נמשיך כך ונגביר פעילות אנחנו על דרך המלך"

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי / אילוסטרציה: Shutterstock

הטבת המס הגדולה שהבטיחה הממשלה נכנסה לתוקף. מה יקרה לנטו שלכם?

הורים לילדים שגילם עד שלוש יקבלו החל מתלוש השכר הקרוב תוספת של נקודות זיכוי, אשר תגדיל להם את ההכנסה הפנויה ● ואולם, מומחים טוענים שהטבת המס לא תשפיע על מי שבאמת זקוק לה

פרופ' דניאל כהנמן / צילום: יח''צ מטר

פרופ' דניאל כהנמן, זוכה פרס נובל לכלכלה, הלך לעולמו

כהנמן, בן 90 במותו, זכה בפרס נובל בכלכלה בשנת 2002 על מחקר בתחום של קבלת החלטות בתנאי אי-ודאות

חנן מור, מנכ''ל קבוצת חנן מור / צילום: איל יצהר

הנושים זעמו, וחנן מור ידולל ל-1% ממניות קבוצת הנדל"ן שהקים

לפי הסדר החוב המתגבש, חנן מור יחזיק כ-1% ממניות החברה ● במקביל, יוקצה לנושי החברה, בעיקר בנקים וגופים מוסדיים, מניות שיהוו כ-96% מהון החברה

הדולר היה השנה מקלט בטוח ופתאום איבד גובה / אילוסטרציה: Shutterstock, Africa Studio

שני המטבעות האלו נחשבים למקלט בטוח, אז למה אחד צונח והשני ממריא?

הין היפני בשפל של 34 שנים והדולר מתחזק מול כל המטבעות ● קובי לוי ראש דסק אסטרטגיית שווקים בלאומי: "הין במגמת פיחות חדה, במקביל להחלטת הבנק המרכזי להעלות את הריבית לטריטוריה חיובית, הדולר התחזק על רקע נתוני מאקרו טובים"

משה ארבל, שר הפנים / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

בעקבות חשיפת גלובס: השר ארבל קורא לנתניהו לאפשר כניסת פועלי בניין פלסטינים לישראל

שר הפנים מציין במכתבו: "גוברות ההערכות כי אלפי פועלים פלסטיניים מיהודה ושומרון מועסקים שלא כדין בענף" ● הוא קורא לראש הממשלה לבחון הסדרה של הכנסת הפועלים לישראל, בין היתר על ידי בחינה פרטנית של כל פועל והגבלת גיל

עופרה שטראוס / צילום: יונתן בלום

ילדיו של מיכאל שטראוס מוכרים מניות של החברה ב-327 מיליון שקל

שלושת ילדיו של מיכאל שטראוס, עפרה (יו"ר החברה), עדי ועירית, מוכרים כ-4% ממניות החברה ● המכירה מגיעה לאחר שביולי אשתקד רכשו 24% מהקבוצה מילדיה של רעיה שטראוס בן דרור, אחותו של מיכאל