גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

האם דירקטוריון בזק בניגוד עניינים בחברות-הבנות?

עפ"י רישיון, בזק רק ליו"ר החברה מותר להיות דירקטור גם בחברות-בנות ● אלא שבניגוד לרישיון ולהפרדה המבנית החלה על החברה, וללא היתר, פועל דירקטוריון בזק כבר שנים בתוך ניגודי עניינים מובנים שמשרד התקשורת לא דאג להסדיר

שלמה רודב / צילום: תמר מצפי
שלמה רודב / צילום: תמר מצפי

האם חברת בזק מפירה בשיטתיות ולאורך שנים הוראה האוסרת על חברי הדירקטוריון שלה להימצא במצב של ניגוד עניינים? מדובר על מצב לפיו מכהנים הדירקטורים בבזק במקביל גם כדירקטורים בחברות-בנות - מצב המנוגד להפרדה המבנית החלה על בזק.

הסוגיה עלתה בעקבות החלטת דירקטוריון בזק לתפקד כדירקטוריון משותף לבזק ולחברות-בנות שלה כאחד - החלטה שנחשפה ב"גלובס" ואשר נמצאת כעת לפתחו של משרד התקשורת שיידרש להכריע בה, אך היא מתייחסת לאופן תפקוד הדירקטוריון שנים אחורה.

כידוע, לבזק יש שלוש חברות-בנות גדולות - בזק בינלאומי, yes ופלאפון. על פי רישיון בזק, סעיף 9.2 (ג'): "מבלי לגרוע מחובתה של החברה לפי פסקת משנה (ב), ומחובתו של עובד החברה לשמור על הסודיות של מידע מסחרי, לפי כללים ונהלים שנקבעו כאמור, לא ימונה עובד החברה לדירקטור בחברה-הבת, אם במסגרת התפקיד שממלא העובד בחברה יש לו גישה למידע מסחרי אודות מתחרה, אשר השימוש במידע המסחרי על ידי החברה-הבת עלול לפגוע בתחרות בינה לבין מתחרה: לעניין זה עובד - למעט יו"ר הדירקטוריון של החברה". 

המשמעות המשפטית של הסעיף היא שדירקטור בחברה הוא עובד החברה, למעט היו"ר. לפיכך, דירקטורים בבזק אינם יכולים לשמש כדירקטורים בחברות-הבנות, מכיוון שהם חשופים למידע מסחרי תחרותי בחברת האם ובחברת-הבת.

ניגודי עניינים

מבחינה מעשית, דירקטור בבזק שהוא דירקטור גם בבזק בינלאומי וגם ב-yes עשוי להימצא במצב של ניגוד עניינים מובנה מכיוון ששתי החברות למעשה פועלות כעת בתחום הטלוויזיה (בזק בינלאומי משווקת את סטינג TV מבית yes). דוגמה נוספת לניגוד עניינים פוטנציאלי של הדירקטורים: בזק בינלאומי ופעילותה בתחום האינטרנט, לעומת בזק שמשווקת חבילות אינטרנט עם ספקיות מתחרות. למי נתונה חובת הנאמנות של אותו דירקטור במקרה כזה?

מסיבה זו רישיון החברה מייצר הפרדה גם בקרב הדירקטוריונים שתכליתה לעודד תחרות, גם אם מדובר בתחרות בין החברות-בנות בינן לבין עצמן ובינן לבין חברת האם. 

ניגוד עניינים של שנים

הדירקטורים בבזק נמצאים בניגוד עניינים מובנה כבר שנים - מצב שלא זכה להתייחסות או טיפול. כך למשל בעסקת בזק-yes, אותם דירקטורים בבזק כיהנו כדירקטורים בחברת yes. באותה עסקה ניגוד העניינים היה משווע וזעק לשמיים, ולמרות זאת לא קם איש מקרב היועצים המשפטיים בדרישה לתיקון המצב. את השלכות ניגודי העניינים ניתן למצוא בחקירות הרשות לניירות ערך שהתגלגלה כידוע לתיק 4000. אם הדירקטוריונים של החברות היו עצמאיים, עסקאות מפוקפקות מעין אלו לא היו באות לאוויר העולם.

ההחרגה של יו"ר הדירקטוריון, כמי שמוגדר כגורם היחיד שרשאי להיות דירקטור בחברה האם ובחברות-בנות, באה בעקבות החלטה שקיבל שר התקשורת דאג אהוד אלומרט - בניגוד לעמדות הדרגים המקצועיים במשרד. מצב זה יצר פתח לאפשרות שיו"ר בזק יכול היה להתמנות ליו"ר החברות-בנות. בכל מקרה, מצב זה הוחרג בהשוואה ליתר הדירקטורים

ומקורבים לנושא ניסו אתמול לפרש את הוראות הרישיון באופן יצירתי, ולהסביר שדירקטור אינו עובד חברה - אך כאמור לשון הרישיון מסבירה אחרת. עוד ניסו לטעון בבזק כי התקבלו כל האישורים לכך, אך בדיקה דקדקנית במשרד התקשורת לא מצאה כל הוכחה לכך.

עוד טענו אותם מקורבים שלא כל חברי הדירקטוריון מכהנים באופן זהה כחברי דירקטוריון בחברות-בנות. אלא שזו היתממות: הרוב המכריע של הדירקטורים מכהנים בבזק ובחברות-בנות כאחד למעט מקרים בודדים שהוחלט אחרת. ומה לגבי טענת בזק לפיה הדירקטורים חייבים בטובת החברה כקבוצה ולכן אין ניגוד עניינים בין כהונתם בבזק לבין כהונתם בחברות-בנות? זו טענה שעומדת בניגוד לחובת הנאמנות שלהם לחברה שבה הם מכהנים, מכיוון שכאמור ניגוד העניינים הופך מובנה מפני שהוא מכפיף את האינטרס של חברת-הבת לאינטרסים של חברת האם או חברות אחיות.

במלים פשוטות, זה אומר שדירקטור בבזק לא יכול להחליט שנכון יותר לקדם את שירותי הטלוויזיה של yes על פני קידום שירותי הטלוויזיה של בזק בינלאומי.

באופן רחב יותר, הנושא קשור להפרדה המבנית החלה על בזק והשלכותיה - והאם היא נחוצה במתכונת הקיימת או לא. גם אם יש בהפרדה בעיות ועיוותים, בשורה התחתונה רישיון בזק הוא שקובע.

הדבר המוזר והחשוב ביותר בנושא הזה הוא התגובה של משרד התקשורת. במשרד הגיבו לפניית "גלובס" ואמרו: "למיטב ידיעתנו חברת בזק לא דיווחה למשרד, והמשרד לא אישר את המהלך". המשמעות היא, שלא רק שבזק עברה על הוראות הרישיון שלה בכל הקשור להחלטת הדירקטוריון לשמש כדירקטוריון משותף לחברות-בנות, היא גם עשתה זאת לאורך שנים ארוכות ומשרד התקשורת אפילו לא היה ער ומודע לכך. במלים אחרות, השיפור בממשל התאגידי בבזק דרוש למקצה שיפורים.

יהיה מעניין לראות האם בזק תתעלם מעמדת המשרד ותמנה דירקטורים נפרדים לחברות-בנות, או שמשרד התקשורת ייאלץ אותה לתקן את המצב.
מבזק סירבו להגיב לידיעה.

בנתיים בזק באופסייד / פרשנות

כמה תהיות עולות מההפרה המתמשכת של רישיון בזק: ראשית, בזק טוענת שהיא עובדת על פי אישורים והיתרים ושהיא לא חורגת. כשביקשנו לראות את האישורים הללו - בזק סירבה. שנית, ההיתממות - מדוע בזק צריכה להיאחז בכל מיני פירושים מפולפלים כאשר הרישיון מדבר בצורה ברורה על כך שמלבד היו"ר, הדירקטורים נחשבים לעובדים ולכן הם פוטנציאלית נמצאים בניגוד עניינים כאשר הם מכהנים בבזק ובחברות-בנות במקביל? שלישית, איפה היה משרד התקשורת כל השנים?

הבעיה של ניגודי העניינים בבזק הגיעה לשיא בעסקאות בעלי העניין המפורסמות הנחקרות ברשות לניירות ערך. כאשר דירקטורים מקבוצת יורוקום, שהיא הבעלים של yes, יושבים במקביל גם בדירקטוריון בזק, ובזק רוכשת את חלקה של יורוקום ב-yes, אין ניגוד עניינים יותר גדול מזה. ולמרות החקירות וכל מה שנחשף, לא קם איש במשרד התקשורת או מקרב היועצים המשפטיים של בזק ודרש להסדיר את העניין כך שמי שיושב כדירקטור בבזק לא יוכל לשבת גם כדירקטור בחברות-בנות או תחת היתר ומגבלות כאלה ואחרות.

סביר להניח שהעניין גם לא היה נחשף אלמלא ההחלטה של דירקטוריון בזק לכהן במקביל כדירקטוריון של החברות-בנות. משמעות ההחלטה היא אחת - האינטרס הקבוצתי מעל לכל. רק שעל פי החוק זה פסול. כל דירקטוריון חייב לפעול בצורה עצמאית לטובת החברה בלבד.

קחו למשל את הסיטואציה הבאה: פלאפון נזקקת לשירותי תמסורת. החברה קונה מבזק את התמסורות לחיבור האתרים שלה. מתחרותיה של פלאפון משתמשות לחיבור האתרים בתמסורות אלחוטיות יותר זולות. למה פלאפון לא משתמשת כמעט בתמסורות אלחוטיות יותר זולות? בגלל בזק. ואם בזק מורידה את המחיר לפלאפון עבור התמסורות, מה אמור לעשות אותו דירקטור שמכהן בדירקטוריון בזק? למה שהוא יסכים לתת הנחה לפלאפון, אם זה מנוגד לטובת החברה? לחילופין, למה אותו דירקטור בפלאפון לא ידרוש מהחברה להשתמש בתשתיות אלחוטיות במקום התמסורות הנייחות היקרות של בזק?

לכך בדיוק כיוון המחוקק ברישיון החברה - הוא רצה לצמצם למינימום את החיבור בין בזק לחברות-בנות שלה. מנגד, אין לכאורה בעיה בשיתופי הפעולה בין החברות-בנות עצמן כל עוד הן לא משתפות פעולה עם בזק.

הבעיה בכל הסיפור הזה היא שמדובר בדיון על אתמול. הוא חשוב והכרחי ונוגע לשמירה על החוק והוראות הרישיון - ואין לזלזל בכך - אבל הוא עדיין נוגע לשאלות וסוגיות בנושא ההפרדה המבנית שחייבים למצוא לה תחליף.

עוד כתבות

ביתן אינטל בגרמניה / צילום: Shutterstock

אינטל תכננה להשקיע 86 מיליארד דולר באירופה. סטארט־אפ קטן מקשה עליה

קרב פטנטים שחברת שבבים קטנה מנהלת נגד אינטל בגרמניה עשוי לחבל בתוכניות של הענקית באירופה כולה ● ניצחון משמעותי לתביעה נרשם החודש, עם הוצאת צו מניעה זמני נגד מכירת כמה מעבדים של אינטל ● השאלה הגדולה: האם ייפתחו משפטים דומים ביבשת?

עינת גנון / צילום: בר שניר

פרויקט הענק מתעכב: עוד פרישה מהמרוץ לניהול רשות המטרו

עינת גנון, סמנכ"לית הרשות להתחדשות עירונית, הודיעה על פרישה מהמרוץ לניהול רשות המטרו, לאחר שלאחרונה גם צחי דוד, סגן הממונה על התקציבים באוצר לשעבר, הסיר את מועמדותו לתפקיד ● כעת נותר מועמד אחד לבחירה, והמכרז עומד בפני ביטול

בנק ההשקעות ג'יי. פי מורגן / צילום: Reuters, Mike Segar

האסטרטג של הבנק הגדול בעולם: "אתם לא תדעו כשהירידות יגיעו"

בבנק ג'יי פי מורגן שוב מזהירים מפני ירידות בשווקים, למרות שהתחזיות שלהם לא פוגעות כבר שנתיים וחצי ● האם הפעם התחזיות שלהם יתממשו? ומה הם ממליצים למשקיעים?

הראלי בוול סטריט יימשך? זה מה שמלמדת ההיסטוריה

מדד המניות המוביל S&P 500 עשוי לסיים את הרבעון הראשון עם עלייה של 10% ● האם ניתן להסיק מכך שהמשך השנה יתאפיין בראלי? לפי מחקרים של כמה גופי השקעות, החדשות הרעות נוטות להגיע במחצית השנה השנייה

ביתן של קבוצת צ'אנגן בתערוכת מכוניות בסין / צילום: ap, Ng Han Guan

קבוצת הרכב השלישית בגודלה בסין בדרך לישראל

משלחת בכירה של צ'אנגן (Changan) סינית נערכת לייצא לישראל, הכניסה של החברה לישראל היא חלק ממהלך ההתרחבות הגלובלית שעליו הכריזה השנה ● מרצדס E קלאס והקרוסאובר של פורד: הדגמים החשמליים שבדרך ● השבוע בענף הרכב

בנימין נתניהו ואריה דרעי / צילום: עמוס בן גרשום, לע''מ

דרעי: "בג"ץ מתעמר בלומדי התורה, אות קין", גנץ: "בג"ץ פסק את המובן מאליו" | התגובות הפוליטיות על צו הביניים

הפוליטיקאים הגיבו על החלטת בג"ץ שקיבל את עמדת היועמ"שית ● גולדקנופף: "אות קלון וביזיון, ניאבק בכל דרך על זכותו של כל יהודי ללמוד תורה ולא נתפשר" ● דרעי: "מבין את הלוחמים שלא רוצים לשרת עכשיו בצבא" ● גנץ: "הגיעה העת שהממשלה תעשה את המובן מאליו"

חרדים בלשכת הגיוס / צילום: מיטב ודובר צה''ל

בג"ץ: לעצור תשלומים לישיבות שתלמידיהן לא מתגייסים החל מה-1 באפריל

בג"ץ הוציא את צו הביניים בשל היעדר מקור חוקי להעברת התשלומים ● וכעת, מיום שני הקרוב יופסק התקצוב לתלמידי ישיבות שחייבים בגיוס ● השופטים אימצו עמדה מחמירה מזו של היועמ"שית ● התנועה לאיכות השלטון: "צו הביניים הזה מהווה צעד תקדימי בדרך לשוויון, וציבור המשרתים מודה לבית המשפט על החלטתו החשובה"

הסכם אינו נדרש כתנאי עבור זוגות במערכות יחסים כאלה ואחרות / צילום: Shutterstock, Viacheslav Lopatin

זוג הקפיא עוברים ואז נפרד. האם האישה תוכל להשתמש בהם?

כשלושה עשורים לאחר פרשת נחמני, בתי המשפט עדיין נאלצים לדון בתביעות בלתי אפשריות לגבי גורלם של עוברים מוקפאים ● מן הראוי היה לחייב כל זוג שפונה לבצע הפריה חוץ-גופית, לחתום על הסכם שמתייחס לאפשרות הריאלית של פרידה במהלך הזמן שחולף בין יצירת העוברים המוקפאים לבין השימוש בהם

קבינט המלחמה. ללא נשים במוקד קבלת ההחלטות / צילום: קובי גדעון-לע''מ

המלחמה חושפת את אוכלוסיית הנשים לסיכונים חריגים. איך אפשר להתמודד איתם?

מדור "המוניטור" של גלובס והמרכז להעצמת האזרח עוקב אחר ביצוע החלטות ממשלה משמעותיות ● הפעם, בשיתוף שדולת הנשים, על האתגרים שמציבה המלחמה בפני נשים ● נשים סובלות יותר מהיעדר ביטחון אישי וכלכלי - ובכל זאת הן לא נמצאות במוקד קבלת ההחלטות

מנכ''ל NICE, ברק עילם / צילום: CRC Media

מלך השכר של ת"א: המנכ"ל שהרוויח כ-90 מיליון שקל ב-2023

עיקר התגמול של מנכ"ל נייס ברק עילם – הוני ● במשך שנותיו כמנכ"ל נייס צבר תגמולים בהיקף של כ-460 מיליון שקל לפי שער החליפין הנוכחי ● שכר של כ-17 מיליון שקל למנכ"ל אלביט אשתקד

איל וולדמן / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

שר החינוך התקפל ולאיל וולדמן יוענק פרס ישראל

לפני מספר שבועות הודיע שר החינוך יואב קיש כי הוא מבטל את טקס פרס ישראל, זאת בין היתר על רקע הפרסומים כי אחד מן הזוכים הוא היזם איל וולדמן ● כעת, חזר בו קיש מעמדתו והוא מכריז כי הטקס יתקיים כסדרו בשדרות ● ומי עוד בין הזוכים?

דובר צה''ל, תא''ל דניאל הגרי / צילום: דובר צה''ל

דובר צה"ל: בכיר בחמאס חוסל בביה"ח שיפא

נזק נגרם לחצר בית בשלומי אחרי רצף אזעקות בגליל המערבי • דיווח: ישראל תקפה אזור פעילות של חיזבאללה בדמשק, 2 נפצעו • בית הדין בהאג הורה לישראל להכניס סיוע לעזה ללא הגבלה • מוקדם יותר: פצוע בינוני בפיגוע ירי בכביש 90 מצפון ליריחו • עדכונים שוטפים

דם אברמוב בקמפיין בנק הפועלים / צילום: צילום מסך

בלי אסקפיזם ועם לוחם בשיקום, הפרסומת של בנק הפועלים היא הזכורה ביותר

פרסומת הבנק, שבה מככב הלוחם הפצוע אדם אברמוב, היא גם המושקעת ביותר עם כ–1.6 מיליון שקל ● מדירוג הזכורות והאהובות של גלובס וגיאוקרטוגרפיה עולה כי השבוע התברגו שתי פרסומות חדשות: מנורה מבטחים וטאצ' ● הפרסומת של ביטוח 9 היא האהודה ביותר גם השבוע

גזירת סרט בפתיחת משרדי ASI, חברת הבת בהודו יחד עם שגריר ישראל בהודו, נאור גילאון / צילום: תעשייה אווירית

מתחת לרדאר: התעשייה האווירית הקימה חברה בת בהודו

התעשייה האווירית השיקה השבוע את חברת הבת ההודית שלה בניו דלהי ● החברה הוקמה במסגרת שיתוף הפעולה בין התעשייה האווירית לבין DRDO, גוף המחקר והפיתוח בנושאי הגנה של ממשלת הודו

איציק וייץ, מנכ''ל קבוצת קרסו מוטורס / צילום: אלעד גוטמן

המספרים חושפים: כך הפך מותג בנזין סיני אלמוני למכרה הזהב של קבוצת קרסו

הכתבה הזו היתה הנצפית ביותר השבוע בגלובס ועל כן אנחנו מפרסמים אותה מחדש כשירות לקוראינו ● מהדוח השנתי של יבואנית הרכב עולה כי המותג צ'רי, שמכירותיו זינקו ב-2023, הקפיץ את נתח השוק שלה וסייע לה להציג רווח מכובד בתקופה קשה ● אבל ל"אסטרטגיה הסינית" הזו, שמשנה בצורה משמעותית את הפוקוס העסקי של הקבוצה, יש מחיר - ובראשו דריסת מותגים ותיקים

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

כלל: רווח של 305 מיליון שקל ב-2023, השפעת רכישת מקס עוד קטנה

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: אימקו מסכמת את 2023 עם רווח כ-6.2 מיליון שקל לאחר שרשמה הפסד בתקופה המקבילה, כלל הציגה דוח רבעוני חזק, אך טרם רשמה רווח משמעותי מרכישת חברת כרטיסי האשראי מקס והרווח הנקי של מור השקעות זינק בכ-60% ● מדור חדש

יזמיות המגורים מדווחות על עלייה בקצב מכירת הדירות בחודשים האחרונים / צילום: שלומי יוסף

דוחות חברות הנדל"ן מגלים: "המשבר ההיסטורי" נמשך בקושי חודשיים

למרות נבואות הזעם והמחסור המתמשך בעובדי בניין בצל המלחמה, יזמיות המגורים מדווחות על התאוששות ● מחודש דצמבר נרשמת עלייה בקצב מכירת הדירות, לא נרשמים עיכובים במסירות, לפי בכירים בענף רוב אתרי הבנייה חזרו לעבוד, ואפילו מדד המניות הענפי רושם תשואת שיא

המדינה החדשה שמצטרפת להליך נגד ישראל בהאג

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: רוב האמריקאים מתנגדים להמשך המלחמה, הממשלה הצרפתית מצהירה שלא סיפקה נשק לישראל מאז ה-7 באוקטובר, ואירלנד מצטרפת לתביעה נגד ישראל בהאג ● כותרות העיתונים בעולם 

מבצע לתשלום חלקי על דירה על הנייר / צילום: דרור מרמור

מספר הדירות שנרכשות רק עולה, אז למה נתוני המשכנתאות נמוכים?

נתוני המשכנתאות החדשות שניטלו ממשיכים לדשדש כבר כמה חודשים, למרות העלייה ברכישת דירות ● האם מבצעי הקבלנים המאפשרים לשלם רק 10% בתשלום הראשון ואת היתר במסירה, יתבטאו במשכנתאות בעוד שנתיים־שלוש?

מנכ''ל האוצר שלומי הייזלר בוועידת מרכז הנדל''ן באילת / צילום: נאו מדיה

מנכ"ל האוצר נגד מנהל רשות המסים: "מס דירה שלישית ירחיק משקיעים משוק הנדל"ן"

לפי מנכ"ל האוצר, שלומי הייזלר, החזרת "מס דירה שלישית" כבר בתקציב הקרוב לא נמצאת על הפרק ● על הביקורת שהעביר ינקי קוינט בכנס התשתיות של גלובס בשבוע שעבר, הוא עונה: "אמירות חמורות ואין בהן דבר וחצי דבר. באוצר יש אנשים מופלאים" ● וזו התוכנית שלו למלא את קופת המדינה, נוכח הגירעון המחמיר