גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

מוסדיים מתנגדים לשכר המוצע לאשתו של רמי לוי

"עלות השכר של 620 אלף שקל ל-50% משרה גבוהה ביחס לנושאי משרה אחרים שאינם קרובים של בעל השליטה", כותבת חברת הייעוץ אנטרופי, בחוות דעת שהגיעה לידי "גלובס" ● אנטרופי מתנגדת לכמה נקודות מרכזיות בתנאים שמבקש לאשר רמי לוי, ובראשן תנאי שכירת נכסים ממנו, תנאי השכר של אשתו עדינה, שמשרתה צומצמה ב-50%, ושיעור הדירקטורים הבלתי-תלויים בחברה

רמי ועדינה לוי / צילום: תמר מצפי
רמי ועדינה לוי / צילום: תמר מצפי

רמי לוי, מייסד ובעל השליטה ברמי לוי , מתקשה להשיג אישור מוסדיים בעלי מניות המיעוט בחברה אותה הוא מנהל, לחידוש תנאי הכהונה שלו ושל אשתו עדינה לוי רטרואקטיבית מתחילת השנה ולמשך שלוש שנים. כמו כן נתקלים בקושי עוד כמה מהלכים שלוי מנסה לאשר ושאמורים להקל על ביצוע עסקאות נדל"ן "בתוך הבית". 

בעקבות זאת הסירה החברה שבשליטת לוי את הנושאים הללו מסדר היום של אסיפת בעלי המניות שלה שהתכנסה ביום חמישי. האסיפה, שנקבעה בתחילה ל-9 באוגוסט, נדחתה ל-23 בחודש לטובת "מיצוי דין ודברים עם בעלי המניות". ביום חמישי הודיעה החברה על הסרת הנושאים מסדר יומה של האסיפה, "לשם מיצוי דיונים עם בעלי מניות".

רמי לוי שיווק השיקמה מחזיקה באחת מרשתות הקמעונאות הגדולות בישראל, ומהתקופה האחרונה היא גם בעלת השליטה בקופיקס ובגוד פארם. הרשת נסחרת בבורסה לפי שווי של כ-2.5 מיליארד שקל. בנוסף לרעייתו מועסקים בה עוד כמה מבני משפחתו של המייסד ובראשם בתו יפית אטיאס-לוי ובעלה אופיר אטיאס. רמי לוי עצמו מכהן כדירקטור וכמנכ"ל ברשת שייסד.

מדוע מתנגדים מוסדיים לתנאים שלוי מבקש לאשר? חוות הדעת של חברת הייעוץ והמחקר אנטרופי שהופצה לגופים המוסדיים והגיעה לידי "גלובס" מתנגדת למספר נקודות מרכזיות. בראשן תנאי עסקת מסגרת לשכירת נכסים מבעל השליטה לוי, תנאי ההעסקה של אשתו עדינה, שמשרתה צומצמה ב-50%, ושיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה.

תנאי עסקת המסגרת חריגים

הסעיף המהותי ביותר לו התנגד חלק מהותי מהמוסדיים על פי המלצת אנטרופי, הוא אישור תנאי עסקת מסגרת מעודכנים לשכירת נכסים מבעל השליטה בחברה, הדורשת הצבעה של רוב מיוחד. נכון למועד הדוח, ההיקף המצרפי של דמי השכירות השנתיים, שלבעל השליטה עניין אישי בהן, עומד על כ-45 מיליון שקל ומהווה כ-35% מסך דמי השכירות אותם משלמת החברה. ב-2017 הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות הסתכמו ל-972 מיליון שקל, כך שהיקף דמי השכירות השנתיים המצרפי, שלבעל השליטה עניין אישי בהן, מהווה כ-4.6% מסך הוצאות מכירה, שיווק והנהלה וכלליות.

"אנו מסתייגים עקרונית מביצוע עסקאות עם בעלי עניין, זאת מפאת החשש שבדיעבד יעלה כי עסקאות אלו הביאו לתיעול רווח מהחברה לטובת בעל השליטה בה באופן אשר מפלה את יתר בעלי המניות מקרב הציבור", כותבת אנטרופי בחוות הדעת. במקרה זה, "מאחר שמדובר בשוק תחרותי ונרחב, החברה תוכל לרכוש שירותים אלו גם במסגרת התקשרות מול צדדים שלישיים".

בנימוק מדוע שלא לאשר את הסעיף הזה, אנטרופי מציינת כי כיום קשורה חברת רמי לוי ב-23 עסקאות שכירות עם בעל השליטה בה, מתוך 45 סניפים בסך הכל (נכון לסוף 2017). באנטרופי סבורים כי "אין מקום לקביעת עסקת מסגרת עבור התקשרויות מסוג זה", כיוון שפתיחת סניפים חדשים והזזת סניפים קיימים אינם מהלך יומיומי של החברה, אלא אירוע שקורה מספר פעמים בשנה, "לכן ראוי לדעתנו, כי ככל שתבקש החברה להתקשר עם בעל השליטה בה, הדבר יובא לאישור האסיפה באופן פרטני", ולא תסתפק באישור מצומצם יותר. בנוסף, היא מציינת כי תנאי עסקת המסגרת חריגים, הן בהיקפיה - למעלה מפי 2 ביחס להיקף העסקאות הנוכחי והן במשכה - 10 שנים. כמו כן נכתב כי המחיר המירבי למ"ר "אינו אפקטיבי לאור השונות הרבה הקיימת במחיר למ"ר אותו משלמת החברה בעסקאות אלה".

אנטרופי מוסיפה כי למעשה התקשרות בדמי שכירות לסניף, מייצרת תזרים תשלומים ארוך טווח שערכו הנוכחי הוא בדרך כלל בעל שווי משמעותי, המצדיק בחינת חלופות ודיון מעמיק בהצדקה להתקשרות זו עם בעל השליטה. החברה סבורה כי בהתחשב בדירוג סיכון הממשל התאגידי הנמוך בחברה, ציון negative נכון לחודש אפריל 2018, יש להביא עסקות מהסוג האמור לידיעת האסיפה ולא להסתפק בדיווח ואישור ברמת הדירקטוריון.

סעיף נוסף שהמוסדיים ביקשו להוריד מסדר היום של האסיפה הכללית ונכלל בהמלצת אנטרופי הוא אישור חידוש ועדכון תנאי הכהונה של עדינה לוי, רעייתו של לוי, המשמשת כסמנכ"ל וגזברית ראשית בחברה, מתחילת 2018 (רטרואקטיבית) ועד לתום שלוש שנים ממועד האסיפה הכללית. בחוות הדעת מפרטת אנטרופי כי בהתאם לתנאי ההעסקה המוצעים, היקף משרתה של הגברת לוי ירד מ-100% ל-50% משרה, כאשר עלות העסקתה הופחתה בהתאם. ואולם, באנטרופי חושבים שהשכר החדש אותו החברה מבקשת להעניק לה, אינו ראוי וגבוה ביחס לשכר של מי שאינם קרובים של בעל השליטה.

620 אלף שקל לחצי משרה

"על אף כי אנו מעריכים את ניסיונה והוותק של גברת לוי בחברה, אנו סבורים כי עלות השכר השנתי המוצע של כ-620 אלף שקל עבור 50% משרה ובשים לב לתפקידה, הנו גבוה ביחס לשכרם של נושאי משרה אחרים בחברה שאינם קרובים של בעל השליטה. אנו סבורים כי לאחר הפחתת היקף משרתה ל-50% פוחתת החשיבות והנחיצות האינדיבידואלית מתוקף תפקידה, וכן מרכזיות התפקיד אותו היא ממלאת כסמנכ"ל", נכתב בחוות הדעת. עוד מדגישים בחוות הדעת כי "אף על פי ששכרה תוקנן בהתאם אנו מעריכים אותו כגבוה לאור נסיבות העניין ומוטה כלפי מעלה מתוקף הקשר עם בעל השליטה".

מהצד השני אנטרופי ממליצה לאשר את חידוש ועדכון תנאי הכהונה של לוי עצמו כמנכ"ל החברה (בנוסף לשכר ביקשה החברה לאשר לו מענק הנמוך ב-50% מזה של השנה שעברה). עם זאת אנטרופי מתנגדת לאישור מינויו מחדש של לוי לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה. זאת משום ששיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברת רמי לוי עומד על 22% בלבד, בעוד שהמדיניות לגבי חברות בעלות מוטת שליטה היא להמליץ שלפחות שליש מהדירקטורים בדירקטוריון החברה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

לפי חוות הדעת של אנטרופי, מדובר ב"שיעור הנמוך מהרף המינימלי שנקבע במדיניותנו, ומשכך ניאלץ להסתייג מהדירקטורים המסווגים על ידנו כתלויים", כשמודגש כי "עמדתנו זו מביאה בחשבון את הערכת איכות הממשל התאגידי כמצוין לעיל וכן כי אנו רואים חשיבות רבה במבנה הדירקטוריון ורמת אי התלות שלו בבעלי השליטה". ואולם רשימת הדירקטורים שהחברה ביקשה לאשר אושרה על ידי האסיפה הכללית.

בסביבת רשת רמי לוי אמרו ל"גלובס" כי הנושאים שירדו יוחזרו מחדש בימים הקרובים עם כמה תיקונים טכניים.

עוד כתבות

ביתן אינטל בגרמניה / צילום: Shutterstock

אינטל תכננה להשקיע 86 מיליארד דולר באירופה. סטארט־אפ קטן מקשה עליה

קרב פטנטים שחברת שבבים קטנה מנהלת נגד אינטל בגרמניה עשוי לחבל בתוכניות של הענקית באירופה כולה ● ניצחון משמעותי לתביעה נרשם החודש, עם הוצאת צו מניעה זמני נגד מכירת כמה מעבדים של אינטל ● השאלה הגדולה: האם ייפתחו משפטים דומים ביבשת?

רשות המסים / צילום: איל יצהר

רשות המסים תפסה מסמכים של שני עורכי דין וחטפה ביקורת חריפה משופטי העליון

במסגרת חקירה קיבל פקיד שומה חקירות מבית משפט השלום צו חיפוש במשרד של שני עו"ד ● השניים טענו שהמסמכים נתפסו על ידי צו של בית משפט השלום בהליך פלילי, אבל רשות המסים העבירה את הערעור שלהם לביהמ"ש המחוזי בהליכים אזרחיים ● ביהמ"ש העליון פסק כי רשות המסים לא יכולה לזגזג בין הליך פלילי לאזרחי

אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, צילום: שלומי יוסף

העליון מגדיר מחדש את גבולות שכר הטרחה לעורכי דין בתביעות ייצוגיות

פסק דין שאישר פשרה עם סופרגז ואמישראגז קבע תקדימים בעניין שכר טרחת עורכי דין בתביעות ייצוגיות ● בין השאר נקבע כי שר הטרחה יוגבל לפי מדרגות מקסימליות, ודרך היישום לתשלום הובהרה ● בשוק יש שמברכים על ההסדרה, ואולם אחרים מזהירים: תפגע בתמריץ להשיג פיצוי מרבי

מבצע לתשלום חלקי על דירה על הנייר / צילום: דרור מרמור

מספר הדירות שנרכשות רק עולה, אז למה נתוני המשכנתאות נמוכים?

נתוני המשכנתאות החדשות שניטלו ממשיכים לדשדש כבר כמה חודשים, למרות העלייה ברכישת דירות ● האם מבצעי הקבלנים המאפשרים לשלם רק 10% בתשלום הראשון ואת היתר במסירה, יתבטאו במשכנתאות בעוד שנתיים־שלוש?

עדי, עפרה ועירית שטראוס / צילום: אוסף פרטי

ילדיו של מיכאל שטראוס מוכרים מניות של החברה ב-327 מיליון שקל

שלושת ילדיו של מיכאל שטראוס, עפרה, עדי ועירית, מוכרים כ-4% ממניות שטראוס ● המכירה מגיעה לאחר שביולי אשתקד רכשו השלושה 24% מהקבוצה מילדיה של רעיה שטראוס בן דרור, אחותו של מיכאל

עובדי חברת הביומד גמידה סל / צילום: איל יצהר

חברת הביומד גמידה סל תהפוך לפרטית ותפטר 25% מהעובדים

קרן הייברידג' משתלטת על גמידה סל באמצעות המרת אג"ח ותהפוך אותה לחברה פרטית ● מנכ"ל החברה אבי ג'נקינס: "החיפוש שלנו אחר חלופה אסטרטגית לא הניב תוצאות" ● המניה צונחת ביותר מ-80%

שר האוצר בצלאל סמוטריץ' / צילום: נועם מושקוביץ, דוברות הכנסת

עובדים שהוצאו לחל"ת בענף התיירות עומדים להישאר ללא דמי אבטלה

במשרד האוצר הניחו שאין צורך בקביעת מודל חל"ת ארוך־טווח וסברו כי המלחמה תסתיים לפני שהעובדים ימצו את ימי האבטלה והחופשה שצברו ● כעת, עסקים רבים טרם התאוששו, כשהמצוקה הגדולה היא בענף התיירות

אסף גולדברג, מנכ''ל סלייס עד לאחרונה / איור: גיל ג'יבלי

כספים הוקפאו, אבל מבחינת המדינה ניתן להפקיד בסלייס חיסכון לילדים

רשות שוק ההון מצאה לאחרונה אי סדרים חמורים בהתנהלותו של בית ההשקעות סלייס ● למרות זאת, באתר הביטוח הלאומי סלייס מוצגת כאפשרות להפקדת כספים בתוכנית "חיסכון לכל ילד" ● עד תחילת מאי לא ניתן יהיה למשוך כספים מקופות סלייס, אך הרגולטור לא מודאג

שי אהרונוביץ׳, מנהל רשות המסים / צילום: ניב קנטור

מס דירה שלישית חוזר לשולחן: "המערכות כבר מוכנות"

לדברי מנהל רשות המסים, שי אהרונוביץ', המדינה צריכה ליצור אחידות ולהפסיק לשנות את שיעורי מיסוי הנדל"ן בתדירות גבוהה ● עוד הוא הוסיף כי צריך לחשוב על מס דירה שלישית: "מבחינתנו זה צעד נכון שיעלה בתקציב 2025"

הבורסה בתל אביב / צילום: Shutterstock

ירידות קלות בנעילת הבורסה; אופקו הלת' זינקה בכ-8%

מדד ת"א 35 ירד ב-0.3% ● הבורסה מסכמת את הרבעון הראשון: "מדדי ת"א-35 ות"א-90 רשמו תשואה חיובית של כ-5% וכ-11%, בהתאמה" ● זינוק של כ-50% בצבר ההזמנות של רפאל ● ביל אקמן: "מניית בורסת ת"א זמינה במחיר מציאה" ● דלק תחלק דיבידנד בסך של רבע מיליארד דולר ● בנק ישראל לא יאפשר לאחים נאוי לשלוט בישראכרט עם שיעור החזקות נמוך מ-30%

תוכנית בת גלים / הדמיה: דרמן ורבקל אדריכלות

1,300 דירות במקום בסיס חיל הים בחיפה

תוכנית 'בת גלים' להקמת שכונה חדשה אושרה בוועדה המחוזית חיפה ● הרשויות שיכולות לקבל תמיכה מהרשות להתחדשות עירונית ● וגם: מאות יחידות דיור חדשות בגליל המערבי ● חדשות הנדל"ן

קרן כהן חזון, מנכ''לית ובעלת השליטה בתורפז / צילום: ששון משה

תורפז רוכשת יצרני חומרי טעם בלגית-גרמנית תמורת 48 מיליון דולר

תורפז צפויה לרכוש את קבוצת קלאריס & ווילך באמצעות חברת הבת שלה - פיט ● החברה מייצרת חומרי הגלם היחודיים לתחום הבשר והאפייה ומחזור המכירות שלה הסתכם ב-35.1 מיליון דולר ב-2023

בורסת לונדון / צילום: Shutterstock

עליות קלות באירופה; מחירי הנפט קופצים ב-1%

החוזים העתידיים בארה"ב נסחרים בירידות קלות ● בריטניה נכנסה למיתון ● באופנהיימר צופים "רוח גבית לשוק המניות האמריקאי לפחות עד שנת 2025" ● טסלה ממשיכה במומנטום השלילי, לאחר שבמורגן סטנלי הורידו את תחזית המכירות של החברה

ראש הממשלה בנימין נתניהו / צילום: מארק ישראל סלם - הג'רוזלם פוסט

הבית הלבן בהודעה רשמית אחרי קרב הגרסאות: נתניהו אישר שתצא משלחת לוושינגטון

דובר צה"ל: ""במסגרת האימונים יתורגלו תקיפות מאסיביות וארוכות טווח" • גבר בן 38 נהרג מפגיעת רקטה במפעל בקריית שמונה, כמה נוספים נפצעו קל • נתניהו לסנטור ריק סקוט: "החלטת ארה"ב עודדה את חמאס. שלא יסמכו על הלחץ הזה - זה לא יעבוד"  • עדכונים שוטפים

מה חדש בדוחות / אילוסטרציה: טלי בוגדנובסקי, חומרים: shutterstock

החברה שביטלה עסקת רכישת דירות ב־97 מיליון שקל והשיא של רפאל

מדור חדש של גלובס יביא את הסיפורים של עונת הדוחות בבורסת ת"א שאולי פספסתם ● והפעם: רפאל מסכמת שנה עם שיא בהכנסות ובצבר ההזמנות, הרווח של מיטרוניקס בירידה ומשק אנרגיה עברה לרווח של 1.6 מיליון שקל בזכות פרויקט יכיני, אזורים Living ביטלה רכישת 48 דירות בפרויקט בבני ברק וחברת הביטוח איילון עברה לרווח ● מדור חדש

מנכ''ל NICE, ברק עילם / צילום: CRC Media

מלך השכר של ת"א: המנכ"ל שהרוויח כ-90 מיליון שקל ב-2023

עיקר התגמול של מנכ"ל נייס ברק עילם – הוני ● במשך שנותיו כמנכ"ל נייס צבר תגמולים בהיקף של כ-460 מיליון שקל לפי שער החליפין הנוכחי ● שכר של כ-17 מיליון שקל למנכ"ל אלביט אשתקד

שופט בית המשפט העליון חאלד כבוב / צילום: שלומי יוסף

נציב התלונות על השופטים מצא תלונה נגד השופט חאלד כבוב כמוצדקת

בשנת 2019 השופט חאלד כבוב נתן שתי החלטות, במסגרת בקשות לצווים במעמד צד אחד, הקשורות לתיק בו ארבעת ילדיו היו מעורבים בעקיפין ● הנציב אורי שהם ציין כי תמוה שכבוב לא ידע על הדבר, שכן שמותיהם הופיעו בחלק מנספחי התיק, אך כבוב טען כי הנתונים נמצאו בשולי הנספחים, שכללו 200 עמודים

נילי גולדפיין, ג'ודי (יהודית) אפרימי, ולימור שאקו בכנס משאבי האנוש / צילום: רמי זרנגר

הכלים שכל מנהל משאבי אנוש צריך לאמץ בעקבות המלחמה

הטראומה הקולקטיבית הציבה אתגרים חדשים בפני עולם העבודה הישראלי, בהיקפים עצומים ● הפתרונות להתמודדות עמדו בלב כנס שערכה השבוע ישראכרט לסמנכ"לי משאבי אנוש ● ישראל מתגייסת

המדינה החדשה שמצטרפת להליך נגד ישראל בהאג

גלובס מגיש מדי יום סקירה קצרה של ידיעות מעניינות מהתקשורת העולמית על ישראל במלחמה • והפעם: רוב האמריקאים מתנגדים להמשך המלחמה, הממשלה הצרפתית מהצהירה שלא סיפקה נשק לישראל מאז ה-7 באוקטובר ואירלנד מצטרפת לתביעה נגד ישראל בהאג ● כותרות העיתונים בעולם 

גל בר-דעה, מנכ''ל וואן זירו / צילום: איל יצהר

הבנק הדיגיטלי כבר שרף כ-800 מיליון שקל; המנכ"ל: "המשקיעים ימשיכו לתמוך"

לוואן זירו כבר יש כ-100 אלף לקוחות והמנכ"ל גל בר דעה מעריך כי "נהפוך לרווחיים כשנגיע ל-200 אלף לקוחות" ● את 2023 סיים הבנק של אמנון שעשוע עם הפסד של 357 מיליון שקל, אך בר דעה אופטימי:  "ההכנסה מלקוח יותר גבוהה ממה שחשבנו. אם נמשיך כך ונגביר פעילות אנחנו על דרך המלך"