גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

בקשה לייצוגית נגד איזנברג ויורשי שפיצר: "הסכם השליטה בערד חסר תוקף"

בעל מניות בערד השקעות טוען כי ההסכם בין שלמה איזנברג ליורשי רודולף שפיצר ב-2013 חייב את אישור בעלי מניות המיעוט ופרסום הצעת רכש מיוחדת ● דורש כי בעלי השליטה יפצו את הציבור בערד ב-7.5 מיליון שקל, וכי חלק ממניותיהם "יורדמו" באופן שיקטין את החזקותיהם ויגדיל את כוחו של הציבור

שלמה איזנברג / צילום: איל יצהר
שלמה איזנברג / צילום: איל יצהר

שוב לא שקט בחברת ערד השקעות: בבקשה לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה בשבוע שעבר, טוען בעל מניות מהציבור כי הסכם השליטה בחברה, שנחתם בין שלמה איזנברג ליורשי רודולף שפיצר, הוא חסר תוקף; וכי עליהם לפצות את בעלי המניות מהציבור.

ככל שתתקבל בקשתו ל"הרדמת" חלק מהמניות שבהן מחזיקים בעלי השליטה, תרד החזקתם המצרפית של איזנברג ויורשי שפיצר ל-45% מההון של ערד  (לעומת 55% כיום). נוסף על כך, התובע מבקש כי בית המשפט יורה לבעלי השליטה לפצות את בעלי המניות מהציבור בערד ב-7.5 מיליון שקל - סכום הדיבידנדים שלטענתו חולקו לאיזנברג וליורשי ושפיצר בשנים האחרונות מכוח המניות שאת הרדמתן הוא מבקש, וכן לפרסם הצעת רכש מיוחדת.

בבקשה לאישור הייצוגית, שהוגשה באמצעות עורכי הדין שלומי מושקוביץ ונתי פולינגר, נטען כי הסכם שיתוף-הפעולה בערד, שעליו חתמו איזנברג ויורשי ושפיצר ב-2013, ומכוחו ביצרו את שליטתם המשותפת בחברה, חייב אותם לפרסם הצעת רכש מיוחדת לציבור. משלא עשו כן, טוען התובע, יש לראות בהסכם ביניהם כחסר כל תוקף ובטל מעיקרו; יש "להרדים" חלק מהמניות המוחזקות על-ידם, המקנות להם את דבוקת השליטה בחברה; וכן יש להשיב לבעלי המניות מהציבור את כל הזכויות שהוענקו להם ברבות השנים מכוח שליטתם בחברה, לרבות הדיבידנדים שקיבלו.

לפי חוק החברות, לא ניתן לקיים בחברה ציבורית "דבוקת שליטה" של בעלי מניות, שיחזיקו יחד יותר מ-45% ממניות החברה, אלא באמצעות פרסום הצעת רכש מיוחדת. זאת, בעיקר מכיוון שהמשמעות האופרטיבית של החזקה בשיעור כזה היא למעשה השתלטות על החברה. לכן, החוק קובע כי כדי שתאושר הצעת הרכש המיוחדת, לא ניתן להסתפק ברוב רגיל מקרב בעלי המניות של החברה, ונדרש כי רוב מקרב בעלי מניות המיעוט יאשרו את העסקה.

אלא שאיזנברג ויורשי שפיצר לא ביצעו הצעת רכש מיוחדת ב-2013, כשביקשו לבצר את שליטתם המשותפת בחברה. הם הסתמכו על החריג לכלל בדבר הצעת רכש מיוחדת, ולפיו ככל שכבר יש דבוקת שליטה בחברה שבידיה מעל 45% מהמניות, אין צורך בפרסום הצעת רכש. ואולם לטענת מגישי הייצוגית, כל ההסכמים הקודמים בין בעלי המניות בחברה - שמכוחם ביקשו איזנברג ויורשי שפיצר להסיק כי כבר קיימת דבוקת שליטה בחברה, הפוטרת אותם מפרסום הצעת רכש מיוחדת - כלל לא היו בתוקף, ולא היה להם כל מנוס אלא לפרסם הצעת רכש מיוחדת.

בעלי השליטה לא שיתפו פעולה

ערד השקעות, ששוויה הבורסאי כיום כ-2 מיליארד שקל, היא חברת החזקות ששולטת בשתי חברות ענק ציבוריות: חברת הנדל"ן ישרס  וחברת שירותי ה-IT מלם תים . לפני יותר מ-30 שנה השתלטו על החברה שלושה אנשי עסקים: שלמה איזנברג, אברהם גזונדהייט ז"ל ורודולף שפיצר ז"ל. השלושה כרתו ביניהם הסכם שנועד להסדיר את שליטתם המשותפת, אבל לימים התערער האמון שלהם זה בזה, והתגלעו ביניהם סכסוכים וחילוקי דעות קשים. מכאן, נטען בבקשה לייצוגית, השלושה לא התנהלו במסגרת דבוקת שליטה אחת בשנים שלאחר ההשתלטות המשותפת.

כך, לדוגמה, נטען כי כ-11 שנה לאחר שנכרת ההסכם שהסדיר את השליטה המשותפת בערד, ביטלו אותו יורשי שפיצר. כמה שנים לאחר מכן, ביטל גם גזונדהייט המנוח את ההסכם. איזנברג, שניהל את החברה מאז ההשתלטות עליה, אמנם טוען כי למרות הודעות הביטול הוא רואה את ההסכם בין השלושה כתקף, אבל לטענת בעל המניות התובע, טענה זו משוללת כל יסוד.

"דה-פקטו", נטען בייצוגית, "במשך שנים רבות לא היה כל שיתוף-פעולה בנוגע לשליטה ולניהול של ערד ובנותיה בין גזונדהייט, יורשי שפיצר ואיזנברג. ההפך הוא הנכון, באשר המידור מניהול החברה מצד איזנברג כלפי שותפיו הוביל לכך שאלה לא רק שהודיעו לו על ביטול שיתוף-הפעולה, אלא אף חברו יחד (לתקופה מוגבלת) כדי להתמודד עם היעדר שיתוף-הפעולה מצדו. בהמשך, גזונדהייט אף הגיש תביעה בשל קיפוחו על-ידי איזנברג".

כדי להמחיש את היעדר שיתוף-הפעולה בין השלושה, צורף לייצוגית פרוטוקול האסיפה הכללית שנערכה בחברה ב-2013, כחודש בלבד לפני שנכרת הסכם שיתוף-הפעולה החדש בין איזנברג ליורשי שפיצר. באסיפה זו הצביעו נציגי גזונדהייט וקבוצת שפיצר נגד הארכת כהונתם של כמה מחברי דירקטוריון ערד, לרבות איזנברג ובנו, ולמעשה הדיחו לזמן מוגבל את איזנברג מכהונתו כדירקטור בחברה.

חודש לאחר שהתקיימה האסיפה הכללית, שממנה מבקשים מגישי הייצוגית להסיק כי שותפיו של איזנברג פעלו להדיחו מניהול החברה, וכי שליטתו עורערה ומצויה בסכנה ממשית, חתמו איזנברג ויורשי שפיצר על הסכם שליטה חדש, הפעם ללא גזונדהייט. מכוחו של הסכם השליטה האמור החזיקו איזנברג ויורשי שפיצר יחד 55% ממניות החברה.

מכיוון שלטענת מגישי הייצוגית, לפני כריתת הסכם השליטה מ-2013 לא היה קיים הסכם שליטה בר-תוקף, ונוכח טענתם כי אף בעל מניות בחברה לא החזיק לבדו או במשותף עם אחרים ביותר מ-45% מזכויות ההצבעה בחברה, עולה הטענה שלפיה "כתנאי מקדים לכריתת ההסכם, איזנברג ויורשי שפיצר היו מחויבים לפרסם הצעת רכש מיוחדת, לקבל את הסכמת רוב מבעלי מניות המיעוט לעלייתם לשליטה וכן לשלם להם פרמיית שליטה עבור הסכמה זו".

הסיבה לכך שאיזנברג ויורשי שפיצר לא ביצעו הצעת רכש מיוחדת, לשיטתם של מגישי הייצוגית, ברורה למדי. לטענתם, אלה "החליטו להפר את חובתם מחוק החברות במודע, מאחר שלא היה ביכולתם להעביר באותה העת הצעת רכש מיוחדת. מאחר שגזונדהייט החזיק בכ-35% מהון המניות של החברה באותה עת (שהיוו כ-78% מהמניות שבידי הציבור),ו נדרשה גם הסכמתו להצעת הרכש, הרי שכל הצעת רכש שכזו נדונה לכישלון חרוץ".

אלמנת גזונדהייט מכרה את מניותיה

הבקשה לאישור התובענה הייצוגית מגיעה כשבועיים לאחר ששושנה גזונדהייט, אלמנתו והיורשת של אברהם גזונדהייט, מכרה 27% ממניותיה בחברה לידי גופים מוסדיים תמורת 510 מיליון שקל. בידיה של גזונדהייט בת ה-92 נותרו כ-8% ממניות ערד, בשווי שוק נוכחי של כ-165 מיליון שקל, שככל הנראה, ימומשו גם הן בעתיד.

לפי כל ההערכות, מהלך זה אמור גם להביא לסיומו סכסוך מר וארוך עם איזנברג, שתחילתו כאמור בימים שבעלה המנוח של גזונדהייט עוד היה בחיים. מכירת עיקר מניותיה של גזונדהייט בערד אירעה לאחר שרק לפני כחצי שנה היא יצאה לסבב נוסף במאבק מול איזנברג (המחזיק בכ-37% ממניות ערד) ויורשי שפיצר (כ-18% בסך-הכול), שכאמור חברו לאיזנברג לפני כמה שנים.

בכתב תביעה שהגישה גזונדהייט, היא טענה, בין השאר, להנצחת מעמדה כ"בעלת מניות מיעוט מקופחת". לטענתה, פעולות הקיפוח שנוקט איזנברג, בתמיכת יורשי שפיצר, שוללות ממנה ומשאר בעלי מניות הציבור בערד "ערך כלכלי מהותי". תביעה זו הצטרפה לתביעה קודמת שהגיש ב-2010 בן זוגה, אברהם גזונדהייט, ובאחרונה הוגשה בקשה לאחד את התביעות. ואולם בעקבות מכירת המניות שביצעה גזונדהייט כעת, לא מן הנמנע כי התביעות ירדו מהפרק, אם כי עדיין לא הוגשה בקשה בעניין לבית המשפט.

גם אם גזונדהייט תמשוך לבסוף את תביעתה, נראה כי על תרומה עיקרית אחת שלה ניתן להצביע כבר כעת - שהרי עצם הגשתה והמסמכים שצורפו לה הם אלה שחשפו, במידה רבה, את המידע שעליה מתבססת גם הייצוגית נגד איזנברג ושפיצר. 

עוד כתבות

מאיר שמגר / צילום: איל יצהר, גלובס

מאיר שמגר – לוחם חירות ישראל כל חייו

ההגדרה שעמה נכנס לעולם המשפט השופט מאיר שמגר , נשיא בית המשפט העליון שהלך הבוקר לעולמו, היא גם זו שמגדירה אותו בצורה המדויקת ביותר: לוחם חירות ישראל ● אכן שמגר היה, לאורך כל חייו, לוחם חירות ישראל ● עם נקודה בין שתי המילים האחרונות ובלעדיה

מפעל פרוטליקס  / צילום: פאול אורלייב

פרוטליקס זינקה ב-74% בוול סטריט על רקע נתוני ביניים חיוביים בטיפול בחולי פברי

נתונים מ-12 חודשי טיפול בתפקוד הכלייתי של חולי פברי מעידים על שיפור משמעותי בתפקוד הכלייתי אצל החולים שעברו מטיפול באחת משלוש התרופות המתחרות בשוק לחלבון Prx-102 של פרוטליקס

שאול אולמרט / צילום: איל יצהר

״כשירדתי מאולימפוס הבנתי שהצלחה לא הופכת אותי לגאון, ולהיפך": שאול אולמרט מסכם תקופה בפלייבאז

שמונה שנים לאחר שהקים את פלייבאז, שאול אולמרט התפטר בשבוע שעבר מתפקיד המנכ"ל ● בראיון ל"גלובס" הוא מספר על המעבר מההצלחה המסחררת וההפלגות ביאכטות של מיליארדרים למציאות הכואבת של סטארט-אפ שנאלץ לפטר כשליש מעובדיו ולהמציא את עצמו כל פעם מחדש

מרקוס בקינגהאם / צילום: יח"צ

מומחה הניהול המוביל בעולם מציג: במה טעינו עם העובדים שלנו

לוחצים עליכם לטפל בחולשות שלכם בעבודה? מומחה הניהול העולמי מרקוס בקינגהאם ינסה להוריד אתכם מזה ● בראיון ל"ליידי גלובס" הוא מספר על האלגוריתם שפיתח לבדיקת אפקטיביות בעבודה, ומנסח כתב אישום נגד שיטות הניהול החדשניות: "כשאנחנו מכריחים עובדים לציית לתרבות ארגונית מומצאת, אנחנו מדכאים את היצירתיות שלהם וגורמים לבזבוז אדיר של זמן"

ארומה תל אביב / צילום: מתוך ערוץ היוטיוב של ארומה תל אביב

מחוקקים, אל תצאו טונה! אין להקל ברגולציה על עסקי מזון

לאחרונה נעשו ניסיונות להקל ברגולציה על עסקי המזון ● חשוב שמקרה הטונה המקולקלת בארומה ת"א לא יסיט את הספינה לאחור ● דעה

מארק צוקרברג / צילום: צילום מסך מפייסבוק

מארק צוקרברג: "לפייסבוק תפקיד חשוב במניעת תוכן שגורם לקיטוב"

מנכ"ל פייסבוק נאם בשידור חי ופרש את משנתו בנושא חופש הביטוי ● בפוסט שפרסם יממה קודם לשידור הנאום כתב צוקרברג כי יתייחס לאיומים המרכזיים על חופש הביטוי, וכי הנאום הוא זיקוק של כל הדברים שלמד על הנושא בשנים האחרונות

ג'ראד קושנר ובנימין נתניהו / צילום: קובי גדעון/לע"מ

ג'ארד קושנר מגיע לישראל לדון על תכנית השלום

על פי דיווח באמצעי תקשורת אמריקאים, יבחן קושנר את האווירה הפוליטית בישראל בעקבות הבחירות האחרונות ● קושנר מתכנן לתת פומבי לתכנית השלום בין ישראל לפלסטינים

מארק הרד, מנכ"ל אוראקל המנוח / צילום: Robert Galbraith, רויטרס

מארק הרד, מנכ"ל חברת התוכנה אורקל, מת בגיל 62

הרד מונה למנכ"ל אורקל בספטמבר יחד עם צפרא כץ ● בעבר כיהן כמנכ"ל HP ועזב בשנת 2010 לאחר שערוריית הטרדה מינית

ארומה תל אביב / צילום: מתוך ערוץ היוטיוב של ארומה תל אביב

ויליגר: "מצרים על מחול השדים שנוצר וניסיונות השווא של ארומה ת"א להתנער מאחריות"

ממצאי בדיקת משרד הבריאות מנקים את האחריות מספקית הטונה ויליגר ● היסטמין הגבוה נבע מאופן הטיפול בטונה לאחר פתיחתה ● ארומה ת"א: "נעשה הכול על-מנת שתקלה מסוג זה לא תחזור" ● אדם נוסף הגיע לחדר מיון לאחר שאכל כריך טונה בקיוסק בנמל ת"א

קשים מפלסטיק / צילום: Shutterstock

מקשיות לחליפות חלל - כמה אתם שולטים בחדשות?

מה מגדלים בשטחים המוחכרים מירדן, איזו מניה שברה שיאים ומה שמו של ההאקר הרוסי? 10 שאלות שיבחנו כמה אתם מעודכנים

משחק ווידאו פורטנייט / שאטרסטוק

פורטנייט - בריאתו מחדש של מותג מצליח

פורטנייט הורידה את השאלטר ללא כל התראה ויצרה אי-ודאות המוני בקרב מיליוני המשתמשים שלה ● המהלך הזה מעיד על הבנה מעמיקה של קהל היעד שלה ● דעה

ג'ונסון אנד ג'ונסון./ צילום:  רויטרס

שוב צרות בג'ונסון אנד ג'ונסון? החברה מודיעה על ריקול בארה"ב

הריקול יוגבל לאצווה אחת של בקבוקי טלק לתינוקות שיוצרו והופצו בארה"ב ב-2018

ליברפול, מרכז העיר. רחוב אופייני של בנייני לבנים אדומות  / צילום: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

ליברפול, לא רק ביטלס וכדורגל. טיול אחר בעיר

רוב התיירים שמגיעים לליברפול נוחתים בשדה התעופה ע"ש ג'ון לנון ועושים את הסיבוב המסורתי בעקבות ארבעת המופלאים ● אבל הביטלס לא צמחו מתוך ואקום, וליברפול היא לא רק הביטלס ● יש לה היסטוריה, מורשת כדורגל מפוארת והרבה אווירה

נחום ביתן/ צילום: תמר מצפי

נחום ביתן ממשיך לממש נכסים: מוכר סניף לרשת קינג סטור 

קינג סטור תרכוש ב-2 מיליון שקל סניף של יינות ביתן בעיר כרמיאל ● העסקה בין הצדדים נחתמה אתמול וכוללת סניף בשטח של 3,000 מ"ר

זה ייגמר בבכי  / צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קריאייטיב

זה ייגמר בדמעות: שורה של חוקרים מנסים לפענח מה גורם לנו לבכות והאם אפשר לחיות בלי בכי

בכי כתגובה לרגש הוא תופעה נדירה בעולם היצורים החיים ונחשב תכונה אבולוציונית מתקדמת, אבל חוקרים עדיין מנסים לפענח מה בדיוק התפקיד שלו ומדוע גם חוויות חיוביות יכולות לגרום לדמעות לזלוג מעצמן

מנכ"ל מיקרוסופט סאטיה נדלה / צילום: רויטרס

שווי המשכורת השנתית של מנכ"ל מיקרוסופט: 43 מיליון דולר

משכורתו של נאדלה גבוהה ב-66% לעומת משכורתו בשנה שעברה, שעמדה על 26 מיליון דולר, אך היא נמוכה יותר ממשכורתו ב-2014, שהייתה 84.3 מיליון דולר, השנה בה נכנס לתפקיד

בני גנץ נואם לאחר פרסום תוצאות המדגם / צילום: כדיה לוי, גלובס

גנץ השיב בשלילה להצעת נתניהו: החזר את המנדט, המתווה שלך לא כולל התייחסות לטוהר המידות

גנץ ציין כי במתווה של נתניהו אין התייחסות לנושא טוהר המידות וכי ההצעה היא "דרך לחסינות"

בוריס ג'ונסון / צילום: רויטרס SIMON DAWSON

בוריס ג׳ונסון אחרי התבוסה בפרלמנט: ״אנסה להעביר את הסכם הברקזיט שוב בשבוע הבא״

הפרלמנט הבריטי הצביע בעד עיכוב נוסף בפרישה מהאיחוד האירופי ● חברי הפרלמנט הצביעו בעד תיקון שיאלץ את רה"מ לבקש עוד הערב מבריסל הארכה נוספת של שלושה חודשים ● ג'ונסון: "לא אדון בהארכה עם האיחוד האירופי, והחוק לא מחייב אותי לכך"

ראש ממשלת בוריס ג'ונסון בהצבעת הפרלמנט אתמול / צילום: Jessica Taylor, רויטרס

דיון מכריע בפרלמנט הבריטי: האם לאשר הסכם ה"ברקזיט"

זוהי הפעם הראשונה שהפרלמנט הבריטי יושב בשבת מאז המלחמה עם ארגנטינה ב-1982 ● הסיכויים שהעסקה תאושר גברו בשעות האחרונות, אחרי שקבוצת האולטרה-שמרנים בתוך המפלגה השמרנית, שקראו ל"ברקזיט" נוקשה יותר והתנגדו לעסקה של תרזה מיי, הודיעו כי יתמכו בעסקה של ג'ונסון

נתיבי איילון, הנחל ומסילת הרכבת לפני ההרחבה / צילום: shutterstock, שאטרסטוק

המקטע השלישי של פרויקט הנתיבים המהירים יוצא לדרך

במסגרת העבודות ייסלל נתיב נסיעה נוסף ממחלף קק"ל ועד למחלף שבעת הכוכבים בשני הכיוונים ● כמו כן ייבנו שני גשרים המחברים ישירות את הנתיב המהיר בכביש 20 לנתיב המהיר בכביש 5 ● הפרויקט צפוי להסתיים בשנת 2025