גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

הדילמה של משקיעי אפי פיתוח: האם להיענות להצעת הרכש של לבייב - בפחות מחצי מההון העצמי

הצעת הרכש שהגיש לבייב   להחזקות הציבור בחברה בסכום של 110 מיליון דולר, תישאר פתוחה עד 19 בדצמבר ● לבייב באופן ישיר בכ-65% ממניות אפי פיתוח, אותן רכש בספטמבר 2016 מחברת אפריקה ישראל הקורסת

לב לבייב / צילום: תמר מצפי
לב לבייב / צילום: תמר מצפי

חברת הנדל"ן אפי פיתוח, שבשליטת לב לבייב, דיווחה השבוע לבורסה בלונדון כי הצעת הרכש שהגיש לבייב להחזקות הציבור בחברה בסכום של 110 מיליון דולר, תישאר פתוחה עד 19 בדצמבר 2019. עד ליום זה יידרשו המשקיעים הישראלים והאירופאים של אפי פיתוח להחליט, האם להיענות להצעת הרכש של בעל השליטה, או לסרב לה ולקוות להצעה משופרת ממנו בעתיד הקרוב.

לבייב, נזכיר, מחזיק באופן ישיר בכ-65% ממניות אפי פיתוח, אותן רכש בספטמבר 2016 מחברת אפריקה ישראל הקורסת (שבה שלט לבייב בעבר). תמורת המניות שילם לבייב סכום של 550 מיליון שקל (146 מיליון דולר במועד השלמת העסקה), והכסף עצמו עשה דרכו הישר לידיהם של מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל, שהחלו להוביל את המהלכים להשגת הסדר חוב בחברה.

לבייב, שהיה אז בעל השליטה באפריקה ישראל, חיפש דרכים להישאר בגרעין השליטה גם ביום שאחרי השלמת ההסדר, אולם מחזיקי האג"ח ביקשו עתיד חדש לחברה, אחרי שני הסדרי חוב גדולים בתוך פחות מעשור. כיום עומדת אפריקה ישראל חדלת הפירעון לקראת מכירתה לקבוצת לפידות קפיטל שבשליטת יעקב לוקסנבורג, לאחר שכבר מכרה חלק ניכר מנכסיה.

כחלק מאותה עסקה לפני כשלוש שנים, הסכים אז הבנק הרוסי VTB שלא להעמיד את חובות אפי פיתוח כלפיו לפירעון מיידי, בתמורה לערבות של 190 מיליון דולר שקיבל מלבייב. בהמשך נטען בפרסומים שונים כי VTB גם העניק ללבייב את המימון לרכישת מניות השליטה באפי פיתוח. כעת, מציינת חברת פלוטוניק שבבעלות לבייב, כי בנק VTB יממן את הצעת הרכש הנוכחית.

במסגרת הסכם המכירה ללבייב, קיבלו מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל גם אופציות על מניות אפי פיתוח למשך שלוש שנים. אופציות אלו פקעו בספטמבר האחרון לאחר שמחיר מניות אפי פתוח נותרו נמוכות ממחיר המימוש, וכחודש לאחר הפקיעה הגיש לבייב את הצעת הרכש שלו למלוא המניות שבידי ציבור המשקיעים.

לאפי פיתוח, שרשומה למסחר בבורסת לונדון, שני סוגי מניות (A ו-B). עבור כל אחד משני סוגי המניות הציע לבייב מחיר של 30 סנט למניה, המשקף שווי חברה של 314 מיליון דולר. בימים שלאחר פרסום ההצעה זינקו מניות אפי פיתוח אל עבר מחיר הצעת הרכש, אולם היום דווקא ירדו בכ-6% למחיר של 28 סנט.

קרן כלימרק מחזיקה ב-3.3% מאפי פיתוח

אז מי בכלל מחזיק כיום בכ-35% ממניות אפי פיתוח, שהונפקה בלונדון במאי 2007 לפי שווי עתק של 7.3 מיליארד דולר "אחרי הכסף"? ככל הנראה מדובר בעיקר בגופים מוסדיים וקרנות השקעה מאירופה ומישראל. על פי נתוני חברת פרדיקטה, החזיקו גופים מוסדיים בישראל בכ-12.3% ממניות אפי פיתוח נכון לסוף יוני 2019 (כ-35% מהמניות שבידי הציבור).

גוף אחד שהכריז בחודש שעבר כי ברשותו 3.3% ממניות אפי פיתוח היא קרן הגידור הישראלית כלירמק, שהקימו רז כפרי ואילן לבנון, שמנוהלת כיום בידי יניב צלאל. כלירמרק, שמשקיעה בעיקר באיגרות חוב של חברות במצוקה, לקחה חלק פעיל בבחינת החלופות להסדר חוב באפריקה ישראל, וצלאל עצמו אף היה חבר בנציגות מחזיקי אגרות החוב שלה, שניהלה את המגעים מול המשקיעים השונים. לכלירמרק פוזיציה בשווי נוכחי של כ-10 מיליון דולר על מניות אפי פיתוח. לא ידוע מתי נרכשו מרבית המניות ואיזה סכום שולם עבורן, אולם יש המעריכים כי הקרן עשויה להתנגד למחיר המוצע בהצעת הרכש, וללחוץ על לבייב להעלותו.

אפי פיתוח טרם פרסמה את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של 2019, והיא צפויה לעשות כן רק בשבוע הבא. אולם כבר כעת ברור ששווי החברה בהצעת הרכש אינו קרוב אפילו להון העצמי אותו הציגה בסוף יוני השנה ושעמד על 836 מיליון דולר. במילים אחרות, מדובר על הון עצמי הגבוה פי 2.66 משווי החברה בהצעת הרכש, ולכן לדעת חלק מהמשקיעים הם ראויים לקבל מלבייב מחיר של 80 סנט למניה, שישקף את ההון העצמי של החברה.

עם זאת קשה לדעת כיצד יבחרו מרבית המשקיעים לנהוג. מצד אחד, משקף המחיר המוצע מכפיל נמוך של 0.38 בלבד על ההון העצמי, אולם מנגד מחיר ההצעה גבוה באופן משמעותי מהמחירים בהם נסחרו המניות טרם הגשת הצעת הרכש. מחירים אלו נעו בשנה האחרונה בטווח שבין 15 סנט ל-22 סנט בלבד.

בנוסף לכך, סובלות מניות אפי פיתוח מסחירות נמוכה, כך שעבור משקיעים בעלי פוזיציה גדולה וותיקה במניות, שמאסו בהחזקה בהן, מדובר באפשרות מהירה וודאית למימוש ההחזקה. כמו-כן, מדובר בחברה שנראית רחוקה עדיין מתשלומי דיבידנדים לבעליה, כך שבחירה להמשיך להחזיק בה עלולה לעלות למשקיעים בהתייבשות נוספת על הספסל.

קיימת כמובן האפשרות, שהתנגדות להצעת הרכש במתכונתה הנוכחית תוביל את לבייב להעלות את המחיר המוצע בה. עם זאת, כלל לא בטוח שכך אכן יקרה. לבייב מתגורר כיום ברוסיה והגישה אליו מצד אנשי שוק ההון קשה בהרבה מזו שהייתה מוכרת בעבר.

יוכל למחוק גם עם היענות חלקית

אפי פיתוח פועלת בשוק הנדל"ן של מוסקבה ומחזיקה בין השאר בקניון "אפימול סיטי". היא רשומה כאמור למסחר בלונדון, שם חוקי ניירות הערך שונים מאלו הנהוגים בישראל. כך למשל, אם בישראל יכול בעל שליטה בחברה ציבורית לרכוש את הבעלות המלאה עליה ולמחוק את מניותיה מהמסחר, רק אם הגיע באמצעות הצעת רכש להחזקה של לפחות 95% מהמניות, הרי שבלונדון הדרך לכך קלה יותר.

ראשית, בלונדון נדרש בעל השליטה להגיע להחזקה של 90% בלבד מהמניות, כדי לחייב את יתרת המשקיעים למכור לו את מניותיהם, ולהשיג בכך בעלות מלאה. אולם מעבר לכך, יכול בעל השליטה ליזום מהלך של מחיקת המניות מהמסחר גם אם לא הגיע למספר הזהב של 90%.

על פי החוק בבריטניה, כדי למחוק את המניה מהמסחר נדרשים שני תנאים מצטברים. הראשון הוא שבעל השליטה יגיעה להחזקה של 75% והשני הוא שבעל השליטה יקבל את הסכמת מרבית המחזיקים מקרב מניות המיעוט. כך שבפועל, יוכל לבייב למחוק את המניה מהמסחר גם אם ישיג היענות חלקית שתוביל אותו להחזקה של כ-83% בלבד באפי פיתוח.

עבור מחזיקי המיעוט, מדובר עם כך בסיכון נוסף, של היוותרות עם מניות שאינן סחירות במקרה של היענות חלקית בלבד. כך או כך, עד שיידרשו להכריע סופית בנושא, יוכלו כאמור המשקיעים לבחון פעם נוספת את מצבה העסקי של אפי פיתוח, לאחר שהחברה תפרסם בשבוע הבא את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי.

את אפי פיתוח הקים לבייב כזרוע הפעילות ברוסיה של אפריקה ישראל. במאי 2007, בשיאה של בועת הנדל"ן העולמית ושנה בלבד לפני התפוצצותה, ההיא גייסה סכום עתק של 1.4 מיליארד דולר לפי שווי של 7.3 מיליארד דולר "אחרי הכסף", וייצרה לאפריקה ישראל רווח הון של 3.4 מיליארד שקל.

עם זאת, שנה לאחר מכן התחיל משבר פיננסי בארה"ב, שהתפתח לכדי משבר כלכלי עולמי ושהוביל לקריסה במחירי הנדל"ן במדינות רבות בעולם, ובהן רוסיה. שוויה של אפי פיתוח צנח, ואילו אפריקה ישראל ספגה הפסדים כבדים ונדרשה להסדר חוב ראשון עם מחזיקי האג"ח שלה.

גם ההמשך לא האיר פנים לחברה: הכלכלה הרוסית המשיכה לקרטע ואפי פיתוח נדרשה להתמודד עם קשיים מרובים בפעילותה. בשנת 2015 החמיר המצב ברוסיה בעקבות קריסת מחירי הנפט בעולם ובשל הסנקציות שהוטלו עליה לאחר פלישתה לאי קרים. מצב זה פגע באפי פיתוח, והוביל את אפריקה ישראל לבקש הסדר חוב שני עם נושיה, שנמצא כעת לקראת סיומו.

אפי פיתוח פועלת ברוסיה ועוסקת בתחומי הנדל"ן היזמי המניב והנדל"ן היזמי למגורים. בשלוש השנים האחרונות השתפר מצבה של החברה באופן משמעותי, לאחר שפעלה למימוש נכסים והקטינה את מצבת חובותיה. את המחצית הראשונה של 2019 סיימה אפי פיתוח עם צמיחה של 28% בהכנסות ל-182 מיליון דולר, ועם עלייה של 66% ברווח הגולמי ל-93 מיליון דולר.

עם זאת, החברה גם רשמה ירידה של 30 מיליון דולר בערך הנדל"ן שברשותה, שהובילה לירידה של 51% ברווח הנקי, ל-38 מיליון דולר. נכון לסוף יוני 2019 הציגה החברה במאזנה נדל"ן בשווי של 1.24 מיליארד דולר, וחוב פיננסי של 400 מיליון דולר, שמרביתו (384 מיליון דולר) לטווח ארוך. 

עוד כתבות

השור של וול סטריט / צילום: שאטרסטוק

נתוני תעסוקה הקפיצו את וול סטריט; הדאו ג'ונס עלה 1.2%

קרטל הנפט אופ"ק יחד עם מעצמות נפט נוספות הגיעו להחלטה לצמצם את תפוקה הנפט ● בחודש נובמבר, כלכלת ארה"ב הוסיפה 266 אלף מקומות עבודה וזאת מעל לתחזיות האנליסטים שצפו תוספת של 186 אלף מקומות עבודה בלבד ● שיעור האבטלה המשיך לשבור שיאים וירד ל-3.5% ● כעת יורדת הסבירות שהפד יוריד את הריבית ● תשואות האג"ח הממשלתיות קפצו בהתאם

מאז המאה ה־20, הולכת הימה ומתייבשת / צילום: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

כך מי שהייתה הימה ה-4 בגודלה בעולם נהפכה למוקד תיירותי, דווקא כשמתייבשת

לפני כחמישים שנה הייתה ימת אראל בקזחסטן הימה הרביעית בגודלה בעולם כולו ● גסיסתה מושכת זן ייחודי של מטיילים: "תיירות סוף העולם" ● ז'אנר תיירותי מתפתח

יעקב קוינט / צילום: שלמי יוסף

הצעה של מנהל רשות החברות מצמצמת את השיתוק שפוגע באזרח

פסיקות בית המשפט יצרו חוסר עקביות במה מותר ומה אסור לממשלות מעבר ● מנהל רשות החברות מציע להפוך את הכללים ● פרשנות

המומלצים לסוף השבוע

שלושה בסקירה אחת: ספרים לסוף השבוע

כמה המלצות למי שרוצים להעביר את הסופ"ש בבית: "גחליליות בלילה", "שלג" של רונית מטלון ו"חדר ענק נפתח" של מעיין בן אריה

מייגן מרקל  / אינפוגרפיק: גטי אימג'ס

"כולנו יצורים פצועים שצריכים להירפא”

היא הואשמה בצביעות ובקפריזיות, בהעכרת היחסים עם משפחת המלוכה הבריטית, ובתרומה לקרע בין הנסיכים וויליאם והארי ● על רקע ההתנפלות עליה, קיבלה מייגן מרקל תמיכה בלתי צפויה דווקא מ-72 חברות פרלמנט מרחבי הקשת הפוליטית, שהתאחדו להגן עליה מפני התקשורת ● עכשיו היא משקיעה בבניית נוכחות גלובלית ● קווים לדמותה של מנהיגות נשית מזן חדש

יואב קיש / צילום: דוברות הכנסת

"בא מהצורך לשמור על הימין": ח"כ קיש יתמוך בסער לראשות הליכוד

בתוך כך מצטרף קיש לח"כ מיכל שיר שכבר הביעה תמיכה בסער ● בראיון ל"פגוש את העיתונות"  קיש ציין כי יש אנשים רבים בליכוד החושבים כמוהו

ג'וזף מוסקאט / צילום: Yara Nardi, רויטרס

המדינה שבה ראש הממשלה פורש בגלל ענן כבד של חשד

מה אפשר ללמוד ממדינה קטנה ומוקפת מים, אשר שלטון החוק בה התמוטט, וראש ממשלתה החליט להקריב את עתידו לטובת הציבור, גם אם זה לא צודק?

גיל אגמון / צילום: איל יצהר

גיל אגמון מגדיל את ההחזקה בדלק רכב, המניה מזנקת

העסקה צפויה להתבצע בימים הקרובים לפי במחיר של 19.27 שקל למניה ● מדובר באפסייד של כ-20% על מחיר השוק הבוקר בבורסה בתל אביב

מלון Martinez קאן, צרפת / צילום: שאטרסטוק

10 המלונות היקרים בעולם: מה תקבלו בתמורה ל-150 אלף דולר ללילה?

בניו יורק ובדובאי, בפיג'י או בווגאס: במלונות האלו לא מציעים רק ספא או ארוחת בוקר ● מפל פרטי, ציורים של פיקאסו ומאטיס על הקירות, באטלר צמוד ומרפסת בשטח 250 מ"ר משקיפה הישר לסנטרל פארק ● שם המשחק הוא כסף. והרבה ● צ'ק אין לסופ"ש

מפעל עלבד בדימונה / צילומים: אתר חברת אורון

קריסתן של מניות חברות הבדים נמשכת - ותוצאות הרבעון אינן מעודדות

בזמן שמדדי המניות המובילים קרובים לשיא, ספגו מניות מגזר הבדים ירידות משמעותיות מתחילת 2019 והתרחקו 35%-70% מהשיא שרשמו בשנים 2016-2017 בבורסת ת"א ● אף אחת מארבע החברות - שלא"ג, עלבד, ספאנטק ואבגול - לא הצליחה לשפר את הכנסותיה ברבעון השלישי של 2019

ראשית המסיק בכרם פתורה / צילום: ערן כהן

ראש וראשון: שמן הזית הכי טרי, ראשון למסיק

לצרפתים יש את הבוז'ולה, היין הצעיר הראשון של הבציר, ולנו יש ראשון המסיק, שמן הזית הטרי של תחילת המסיק ● במסעדת רוברטה וינצ’י עושים לו כבוד

וולוו T8 S60 / צילום: יח"צ

הנציגה השבדית לא צריכה לייקים: עסקת החבילה של הוולוו החדשה

ביצועים של מכונית ספורט אימתנית, עידון ואיפוק של מכונית מנהלים וזיהום נמוך יחסית ● תמורת 290 אלף שקל, עד לעדכון הצפוי במס, השבדית הנטענת של וולוו מציעה תמורה מרשימה לכסף

שי באב"ד / צילום: יונתן בלום, גלובס

"יש לנו אפס ציפיות מהמנהיגים שלנו": שי באב"ד רוצה שתדעו מה הוא עשה באוצר

שי באב"ד, מנכ"ל משרד האוצר, בראיון אישי ● על הילדות בהרצליה בבית דתי, על הסב הדומיננטי, על המינוי למנכ"ל "צים ישראל" בגיל 31, על ההתקדמות המהירה במגזר הציבורי, על ההצטרפות לרשימת כולנו לכנסת ועל הבוס, השר כחלון: "בתקופתו נעשו דברים שלא נעשו עשרות שנים"

מתקן הפקת נפט/  צילום: רויטרס, Axel Schmidt

יצרניות הנפט יצמצמו את תפוקת הנפט ב-500 אלף חביות ליום

שרי האנרגיה מכמה ממעצמות הנפט הגדולות בעולם הודיעו היום כי נתקבלה הסכמה להעמיק את ההפחתה בייצור הנפט ● כתוצאה מכך, מחירי הנפט מזנקים כעת ב-1.3%

אליזבת וורן, ג’ו ביידן וברני סנדרס / צילום: רויטרס

זאת הכלכלה, טמבל: הדמוקרטים נערכים לתת פייט לטראמפ

סגן הנשיא לשעבר, הסוציאליסט המהפכן והפרופסורית למשפטים: המועמדים העיקריים בפריימריז של המפלגה הדמוקרטית נאבקים על כרטיס הכניסה למרוץ הנשיאותי נגד טראמפ, בבחירות שייסובו סביב הכלכלה ויותירו בסופן את אמריקה מותשת ומפוצלת כפי שלא הייתה מאז מלחמת האזרחים

גלעד אלטשולר / צילום: איל יצהר

2019 הייתה שנה טובה לבתי ההשקעות - ובעיקר לאלטשולר שחם

בית ההשקעות, שהנפיק השנה בהצלחה את חברת הגמל שלו, מציג רווחים אדירים של 213 מיליון שקל מתחילת השנה - ונהפך לבעל היקף הנכסים השני בגודלו בשוק ההון הישראלי

דונלד טראמפ / צילום: Leah Millis, רויטרס

טראמפ: "יש יהודים בארה"ב שאינם אוהבים מספיק את ישראל"

בנאום לפני כנס של המועצה הישראלית-אמריקאית, ארגון של מהגרים ישראליים בארה"ב, מנה טראמפ את פעולותיו למען ישראל והכריז: "אני מקיים את הבטחותיי" ● הצהיר: לא בטוח שאעזוב את הבית הלבן אחרי שמונה שנים ● "אל תצביעו בעד הדמוקרטים – הם ייקחו לכם את כל הכסף"

צילום: Shutterstock | א.ס.א.פ קריאייטיב

מפלצת משוכללת של ארס והרס בגודל מילימטר וחצי: נמלת האש משתלטת על ישראל

נא להכיר: נמלת האש היא מפלצת משוכללת של ארס והרס בגודל מילימטר וחצי ● אוכלת כול, שוחה, עפה וזורעת חורבן בעולם ● המומחים מזהירים: כל נקודה בישראל תהיה נגועה בהן

שאול אלוביץ' / צילום: שלומי יוסף

תיק ניירות הערך שחולט הוליד תביעת מיליונים: שאול אלוביץ' ואחיו תובעים את המדינה

אלוביץ, בעל השליטה בבזק לשעבר ואחיו יוסי תובעים מהמדינה 20 מיליון שקל על חילוט תיק ניירות ערך שהחזיקו במשותף ● נגד אלוביץ תלוי ועומד כתב אישום על מתן שוחד בתיק 4000, אחיו יוסי שגם כספו חולט אינו חשוד או נאשם בפרשה

מייקל בלומברג / צילום: Brian Snyder, רויטרס

העינים נשואות לבחירות בארה"ב: אם לא טראמפ אז לפחות בלומברג

במקביל למערכת הבחירות הישראלית לכנסת ה-23, ארה"ב צועדת לתוך שנת בחירות מורכבת ומשוסעת יותר מאי-פעם ● נהוג באמריקה שמנהיג מכהן ממשיך לשמונה שנות כהונה, אך טראמפ הוא שונה, וכך גם כל ההתנהלות סביבו, הקמפיין שלו ואף התמיכה הציבורית בו