גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

הקרב בין מבנה לדירקטוריון סלע על השליטה בחברת הריט עובר לאסיפת בעלי המניות

בית המשפט קיבל את בקשת מבנה, המחזיקה הגדולה בסלע, והורה לסלע לכנס אסיפת בעלי מניות, שבה יתבקשו המשתתפים להכריע אם להפוך את סלע מקרן ריט לחברה רגילה

שמואל סלבין, יו"ר קרן הריט סלע קפיטל / צילום: איל יצהר, גלובס
שמואל סלבין, יו"ר קרן הריט סלע קפיטל / צילום: איל יצהר, גלובס

המאבק בין חברת מבנה נדל"ן לדירקטוריון סלע קפיטל נדל"ן מגיע לאסיפת בעלי המניות של סלע. בסוף השבוע האחרון קיבל ביהמ"ש המחוזי בת"א את בקשת מבנה והורה לסלע לכנס אסיפת בעלי מניות, בה יתבקשו המשתתפים להכריע אם להפוך את סלע מקרן ריט לחברה רגילה.

סלע קפיטל נדל"ן היא קרן השקעות במקרקעין (REIT) המנוהלת בידי גדי אליקם ושמואל סלבין. מוקדם יותר החודש רכשה חברת מבנה נדל"ן 6.15% ממניות סלע מידיה של קבוצת הפניקס תמורת 83 מיליון שקל, והפכה למחזיקה הגדולה בסלע.

במקביל, הגישה מבנה הצעת רכש מלאה לכלל מניות סלע שאינן ברשותה בעסקת מניות, שתוכל לכלול גם תמורה של עד 250 מיליון שקל במזומן. הצעת הרכש מעניקה תמורה של 0.92 מניות מבנה עבור כל מניה אחת של סלע ומעניקה לסלע שווי של 1.45 מיליארד שקל על-פי מחירי המניות הנוכחיים בשוק.

את רכישת המניות ביצעה מבנה במטרה לכפות על סלע כינוס אסיפת בעלי המניות, בה תועלה להצבעה הצעתה לערוך שינויים בתקנון סלע באופן שיאפשר לה להחזיק ביותר מ-51% ממניות סלע ולהשתלט עליה. תיקון התקנון הוא תנאי מתלה לביצוע הצעת הרכש, מכאן חשיבות כינוס האסיפה.

בדירקטוריון סלע התנגדו לכינוס מהיר של האסיפה והעניין עלה בשבוע שעבר להכרעתו של שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א מגן אלטוביה. בהחלטתו כתב השופט, כי "בשוקלי את החשש של הדירקטוריון מנזקים לכאוריים שייגרמו לקרן בשל עצם זימון האסיפה הכללית, לעומת הנזק הוודאי שייגרם לבעלי המניות מפקיעת הצעת הרכש ואובדן זכותם להחליט באשר לאחזקותיהם אם תזומן האסיפה בתום 21 יום הקבועים בחוק, הרי שהנזק הוודאי האמור מטה הכף במובהק לקבלת הבקשה".

עוד כתב השופט, כי "חששות הדירקטוריון שפורטו בתשובת סלע ובהרחבה במהלך הדיון, גם אם הם לגיטימיים, סבירותם נמוכה. עצם הזמנה לכינוס האסיפה כטריגר לקריאת חובות הנושים ומחזיקי האג"ח, או ביטול מעמד קרן הריט ככזו בידי רשות המיסים, בטרם התקבלה כל החלטה בידי האסיפה מצוי בספק רב".

בעקבות ההחלטה פרסמה אתמול סלע זימון לאסיפה, שתתכנס ב-3 בינואר ושעל סדר יומה יעמדו שתי הצעות החלטה. הצעה ראשונה לתיקון תקנון החברה על-פי הצעת מבנה והצעה שניה לאישור חדלותה של סלע מלהיות קרן להשקעות במקרקעין לפי פקודת מס הכנסה.

בזימון לאסיפה נכתב כי לאישור ההצעה הראשונה נדרש רוב של 75% מבעלי המניות שישתתפו בהצבעה, כאשר אישור ההצעה השניה מותנה באישור ההצעה הראשונה. עוד קבע דירקטוריון סלע כי לאישור ההצעה השניה נדרש רוב של 75% מקרב המצביעים שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה.

לפי החלטת דירקטוריון סלע, בעל עניין אישי ייחשב כל בעל מניות סלע שהחזיק במועד הקובע גם במניות מבנה בשווי העולה על 70% משווי החזקותיו בסלע (דהיינו, יחס השווי הכלכלי של החזקותיו במניות מבנה לשווי הכלכלי הכלכלי של החזקותיו במניות סלע עולה על 0.7). תנאי זה עלול לפסול הן את מבנה עצמה והן חלק מהגופים המוסדיים שמחזיקים בשתי החברות.

עם זאת, בהנהלת חברת מבנה מתנגדים לכריכת שתי ההחלטות יחדיו ואף טוענים כי לא קיים כל עניין אישי בהחלטה השניה. זאת, משום שלאף בעל מניות אין עניין אישי אם סלע תהיה קרן ריט או לא.

ייתכן אף שהחלטה זו תברר לבסוף כהחלטה שאינה נדרשת, מאחר שבפועל רכישה של לפחות 51% מהמניות במסגרת היענות של מחזיקי המניות להצעת הרכש, תביא להפרה של תקנות הריט ועקב כך גם לשינוי הסיווג של סלע על פי פקודת מס ההכנסה. בינתיים, צלחה מבנה תעשייה עוד תנאי מתלה במהלך ההשתלטות על סלע, כאשר קיבלה לכך את אישור הממונה על התחרות, עו"ד מיכל הלפרין.

יש לציין כי מאז פרסום הצעת הרכש זינקה מניית סלע בכ-13% והפכה למניה שעוקבת אחר מניית מבנה (מכוח התמורה במניות), כאשר היחס ביניהם נשמר על 0.92. כך, שהשוק מניח החלפה מלאה במסגרת הצעת הרכש, ומסיבה זו גם מאפשר למניית סלע להתנתק מהשווי הכלכלי שלה טרם הגשת ההצעה.

במצב כזה, קיים סיכון לא מבוטל, לפיו במקרה של כישלון הצעת הרכש או אישור תיקון התקנון (שמהווה כאמור תנאי מתלה להשלמת ההצעה), עלולה מניית סלע לרדת בחדות. בינתיים, פרסמה אתמול סלע את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של 2020 ולפיהם רשמה ברבעון זה רווח נקי של 10 מיליון שקל, לעומת רווח נקי של 105 מיליון שקל שנרשם ברבעון המקביל.

בתשעת החודשים הראשונים של השנה צנח הרווח הנקי ב-68% ל-65 מיליון שקל. הפער העצום ברווחיות נעוץ בהפחתות שווי של 53.9 מיליון שקל שביצעה סלע השנה בשווי הנדל"ן שבבעלותה, לעומת עליית שווי בהיקף של 105.9 מיליון שקל שנרשמה בתשעת החודשים הראשונים של 2019.

יש לציין כי בסעיף רווח מהשכר נכסים והפעלתם רשמה סלע עליות קלות של 1.1% ברבעון השלישי ל-54.7 מיליון שקל ושל 0.6% בתשעת החודשים הראשונים ל-161.7 מיליון שקל. הוצאות המימון עלו בחדות ברבעון השלישי אולם ירדו בקרוב למחצית בתשעת החודשים הראשונים ל-21.6 מיליון שקל.

מנכ"ל סלע גדי אליקם, ציין כי חרף המשבר התקשרה החברה בהסכמי שכירות רבים, אשר העלו את שיעורי התפוסה ל-96.2% וזאת בד"כ בעליית שכר הדירה. "נתח גדול מאוד מהרכב השוכרים הינם שוכרים לטווח ארוך בעלי איתנות פיננסית", הסיף אליקם.

לדבריו, "שיעורי התפוסה עלו גם במשרדים והפדיונות במרכזים המסחריים גדלו באופן משמעותי. את הפירות נראה ברבעונים הבאים. לחברה תשואת FFO דו ספרתית (10.7%) מהגבוהות ביותר מכל חברות הנדל"ן, אשר מאפשר חלוקת דיבידנד בשיעור של כ-8% ובאופן שוטף.

לסלע 36 נכסים מניבים המשמשים בנייני משרדים, מסחר, תעשייה ולוגיסטיקה, בשווי של כ-3.38 מיליארד שקל. ההון העצמי שלה עמד בסוף ספטמבר על 1.55 מיליארד שקל.

מבנה, שנסחרת בבורסה לפי שווי של 6.6 מיליארד שקל, רשמה ברבעון השלישי רווח נקי לבעלים של 143 מיליון שקל, המשקף ירידה של 10% לעומת הרבעון המקביל אשתקד. עם זאת, בסיכום תשעת החודשים הראשונים של השנה צמח הרווח הנקי ב-82% ל-511 מיליון שקל, בין השאר בזכות רכישת החזקות מיעוט בנכסים שבשליטתה.

למבנה 544 נכסים מניבים בתחומי התעשייה והלוגיסטיקה, המשרדים והמסחר בשווי כולל של 8.73 מיליארד שקל. לדברי מנכ"ל מבנה, דודו זבידה, "לרכישת סלע יתרונות בולטים, הן לבעלי המניות של סלע והן לבעלי מניות של מבנה - חסכון ישיר של כ-25 מיליון שקל בשנה בהוצאות הגבוהות של חברת הניהול בסלע, חסכון בהוצאות הניהול ברמת הנכסים בהיקף של מיליוני שקלים בכל שנה והאפשרות להצפת ערך באמצעות השבחת זכויות בניה בנכסים הקיימים".

"לאחר המיזוג, קבוצת מבנה תיהנה מצמיחה מואצת ופיזור סיכונים, רמת המינוף תיוותר על כנה, ההון העצמי של קבוצת מבנה יעמוד על למעלה מ-7.5 מיליארד שקל ותזרים ה-FFO (רווח נקי תזרימי) יגדל משמעותית ויתקרב ל-600 מיליון שקל בשנה. בנוסף, תתאפשר קביעת מדיניות דיבידנד משמעותית ובעלי המניות של סלע ייהנו מאחזקה בחברת מדד ת"א 35 עם סחירות גבוהה יותר".

זבידה הוסיף, כי "סלע מחלקת דיבידנד של 90 מיליון שקל בשנה, כאשר מבנה חילקה סכום דומה רק בשני הרבעונים האחרונים וברור שלאחר העסקה סכום הדיבידנד יכול רק לעלות. אין ספק שיש פה הצעת ערך שהיא מוצלחת לכולם.

"בנוסף חשוב לזכור כי עלות הניהול של מבנה יעילה משמעותית ביחס להכנסות וכמות הנכסים, לעומת עלות הניהול של סלע", הדגיש זבידה. מדובר בחישוב לפיו היחס הין עלות הניהול להכנסה עומד אצת מבנה על 3.8%, לעומת 12%אצל סלע.

גילוי מלא: למשפחת בר און, מבעלות השליטה בגלובס, מניות מיעוט בחברה הציבורית "מבנה".

עוד כתבות

השופט בדימוס אורי גורן / צילום: שלומי יוסף

הבורר אורי גורן לביהמ"ש: חומר הבוררות בסכסוך גרטנר-גרטלר נגרס

גורן ציין זאת על-מנת להבהיר כי אין בכוונתו להמשיך בניהול הליך הבוררות בין האחים גרטנר ודן גרטלר לאחר שהתפטר מהייצוג, זאת בעקבות הגילוי כי האחים גרטנר שכרו את החוקר הפרטי צביקה נווה מחברת CGI לאסוף מידע אודותיו

רן גוראון / צילום: שלומי יוסף, גלובס

שלושה מנהלים בבזק בינלאומי יפרשו בעקבות התקלה בדוחות הכספיים

אירועי המחיקות בעקבות החשבונות הכפולים והתקלה החמורה בדוחות החשבונאיים נחשפו לראשונה בגלובס ● מדובר במנהלים העובדים תחת סמנכ"ל הכספים תומר שני ● דו"ח הביקורת הסופי יוצג לדירקטוריון בעוד מספר שבועות

 

לארי פינק, מנכ"ל בלאקרוק / צילום: Associated Press, Evan Agostini/Invision

ענק ההשקעות בלאקרוק עושה צעד ראשון לקראת חשיפה לערך הביטקוין

שתי פניות שהגיש תאגיד ההשקעות לרשות ני"ע האמריקאית מעידות כי כמה מהקרנות שלו עשויות להתחיל להשקיע בחוזים עתידיים המבוססים על ביטקוין ● מטבע הקריפטו המוביל נסחר במחיר של 32.9 אלף דולר, אחרי ירידה של 15% בשבוע האחרון

רויאל אייר מרוק / צילום: Shutterstock, Vytautas Kielaitis

נחתם הסכם תעופה בין ישראל לבין מרוקו שיאפשר טיסות ישירות

טיסה ישירה בין ת"א למרוקו תימשך כ-5 שעות ● לצד חברות ישראליות, תפעיל בישראל רויאל אייר מרוק שלוש טיסות שבועיות לקזבלנקה

מה קורה לעובדים במעבר מסטארט־אפ לתאגיד שרכש אותו

מסטארט-אפ קטן לתאגיד של 5,000 איש: האתגרים של מנהלים אחרי אקזיט

הירידה במעמד, ההבדלים בתרבות הארגונית והפגיעה במוטיבציה - מיזוג של חברת סטארט-אפ לתוך תאגיד מציב אתגרים רבים ● שאלנו מומחים ומנכ"לים שעברו את זה על בשרם איך מתגברים על האתגר ● ניהול וקריירה

מגדל ארלוזורוב 17 / צילום: גיא ליברמן

דירות יוקרה בת"א: 100,000 שקל למ"ר והכיוון למעלה

פנטהאוז במגדל ארלוזורוב 17 נמכר ב-84 מיליון שקל ● מדובר בשתי דירות שצורפו לאחת ברמת מעטפת ● כיצד טיפס המחיר בכ-20% והפך את הרכישה לעסקה היקרה במגדל? ● ניתוח עסקה

פרויקט "אונו סנטר" באור יהודה / הדמיה: סטודיו לומו

אלקטרה תבנה את "אונו סנטר" באור יהודה תמורת 386 מיליון שקל

תבצע את הפרויקט עבור "משכנות גשם הארץ" שבשליטת שמגר ואקנין ויוסי מזרחי

חנויות להשכרה ברחוב דיזנגוף ת"א / צילום: איל יצהר

מאז תחילת הסגר נרשמו בשירות התעסוקה כ-100 אלף נשים

מדובר בכ-70% מכלל הנרשמים ● לפי תחזית שירות התעסוקה, למובטלים החדשים יתווספו עוד 20 אלף בשבוע הבא ● מתחילת הסגר השלישי נרשמו בשירות התעסוקה 144,599 איש, מהם 2,948 ביממה האחרונה ● הנפגעים העיקריים: עובדי הוראה, חינוך והדרכה

עדי שחם מוסיקאית / צילום: מליכאלה בן שבת

"אני מתה מפחד שהמדינה תדפוק לי על הדלת ותבקש את הכסף בחזרה"

עדי שחם היא מוזיקאית עצמאית ● "הלוואי והייתי יודעת לומר שהמומנטום שצברתי יחזור אחרי הקורונה, אבל אני לא יודעת אם המקומות שהזמינו אותי להופיע ימשיכו להתקיים" ● גלובס שם את הסיוע לעסקים קטנים ולעצמאים במרכז  

שדה סולארי במושב פדויים / צילום: EDF-RE ישראל

לראשונה: קרן השקעות לאומית מאבו דאבי תשקיע מאות מיליוני דולרים בשדות סולאריים בישראל

מסגרת ההסכם תיכנס החברה מאבו דאבי כשותפה בפרויקטים אסטרטגיים שהחברה הצרפתית-ישראלית מפעילה ותקים בעתיד בישראל

משרדי גולדמן זאקס בניו יורק / צילום: Associated Press, Mark Lennihan

מניית גולדמן זאקס עשויה לספק חשיפה להתאוששות הכלכלה האמריקאית

פעילות בנק ההשקעות נהנית מהגאות בשוקי ההון הגלובליים ● למרות זאת, המניה ממשיכה להיסחר בדיסקאונט עמוק מול מכפיל מדד S&P 500 ואף מול סקטור הפיננסים עצמו

ג'ו ביידן, הנשיא הנכנס / צילום: Associated Press, Matt Slocum

החגיגה בוול סטריט נמשכת עם השבעת ביידן: המדדים קפצו לשיא כל הזמנים

המדדים עלו לשיא על רקע עונת הדוחות והשבעת הנשיא הנכנס ג'ו ביידן ● הביטקוין מאבד גובה בצל דבריה של שרת האוצר האמריקאית הנכנסת ג'נט ילן ● מורגן סטנלי עקף את התחזיות לרבעון הרביעי ● נטפליקס טסה לאחר הדוחות הטובים שפרסמה אמש לאחר הנעילה ● החוזה על הזהב לפברואר עלה ב-1.4% ל-1,866.5 דולר

שרון פרשקובסקי, מנכ"ל חברת פרשקובסקי / צילום: גבע טלמור

פרשקובסקי רכשה מהאחים דוניץ קרקע באשדוד תמורת כ-240 מיליון שקל

מדובר ב-4 מגרשים בהיקף של 10 דונם ברובע המיוחד באשדוד ● הרובע המיוחד נמצא בכניסה הדרומית לעיר, מדרום לדרך מנחם בגין ורחוב אלטלנה וממערב לשדרות משה סנה ● מדובר בעסקה השלישית שחברת פרשקובסקי מדווחת עליה בשלושת החודשים האחרונים

לינוי בר גפן / צילום: יח"צ

ניצחון נגד טוויטר ואפל: התביעות נגדן ינוהלו בביהמ"ש הישראלי

טוויטר ואפל ביקשו לקיים את התביעות שהוגשו נגדן בחו"ל, אך ביהמ"ש המחוזי בת"א קבע כי יש לדון בהן בישראל, מאחר שמירב הזיקות לתיק נמצאות כאן ● בתביעה שהגישה העיתונאית לינוי בר-גפן נגד טוויטר נקבע כי ניתן לתבוע את טוויטר על ציוץ מטריד מינית גם בהיעדר הוראה מתאימה בחוק הישראלי

בני בגין מצטרף ל"תקווה החדשה" של גדעון סער / צילום: התקווה החדשה

סמל לליכוד ה"ישן": בני בגין מצטרף ל"התקווה החדשה" של גדעון סער

בני בגין, לשעבר חבר הליכוד ובנו של ראש הממשלה מנחם בגין ז"ל, יוצב במקום גבוה ב"תקווה החדשה", ככל הנראה בחמישייה הראשונה, לא מעט בשל היותו סמל לליכוד הישן והאידאולוגי

פישמן אליעזר / צילום: איל יצהר

"נושאי משרה בכירים לא יוכלו עוד להסתתר בטענות חיסיון"

עורכי דין המתמחים בדיני בנקאות ותביעות ייצוגיות מגיבים לפסק הדין של שופט העליון עופר גרוסקופף בעניין גלובס ואליעזר פישמן

אורן כהן-בוטנסקי, סמנכ"ל לקוחות ושירות באל על / צילום: תמונה פרטית

אורן כהן-בוטנסקי ימונה לסמנכ"ל לקוחות ושירות באל על

אורן כהן-בוטנסקי צפוי להיכנס לתפקידו בתחילת חודש מרץ, כשהוא שימש כסמנכ"ל השירות והמכירות של קבוצת ישראכרט ואמריקן אקספרס ובתפקידו האחרון שימש כממונה על אגף בנקאות ישירה וחווית הלקוח בבנק הפועלים

אביחי מנדלבליט, היועמ"ש / צילום: שלומי יוסף

היועמ"ש מזהיר מפני "שימוש לא ראוי במשאבי המדינה לתעמולה"

מנדלבליט הבהיר כי לא ייתן לשר האוצר כ"ץ, ולממשלה בכלל, לנצל את כוחה לטובת השגת יתרונות פוליטיים על חשבון הקופה הציבורית ● הדגיש כי כל תוכנית שתתגבש בתקופה זו תצטרך לעבור דרך משרדו

פשיטת רגל / צילום: Shutterstock, chainarong06

האם באמת חלה עלייה של 40% במספר פושטי הרגל בשנת 2020?

אף אחד לא יכול להכחיש את המשבר הכלכלי העמוק שהביאה עמה הקורונה, אך על בסיס נתוני שנת 2019 לא ניתן לשרטט את התמונה האמיתית של פושטי הרגל בישראל

בצלאל (בוצי) מכליס, נשיא ומנכ"ל אלביט מערכות / צילום: אלביט מערכות יח"צ

אלביט מערכות: החברה הבת באנגליה זכתה בחוזה בהיקף של כ-137 מיליון דולר

מדובר בחוזה שני בבריטניה שעליו אלביט מדווחת תוך ימים ספורים – הקודם היה בהיקף של 166 מיליון דולר, ובמסגרתו אלביט נבחרה לספק לחיל הים הבריטי מערכות סימולציה לאימון צוותי צוללות