ביהמ"ש המחוזי הוציא צו פירוק לחברת invest.com של משה חוגג

צו פירוק ניתן אתמול (א') על-ידי השופט חגי ברנר, סגן נשיא בית המשפט המחוזי תל אביב, נגד חברת invest.com של משה חוגג, בעלי מועדון הכדורגל בית"ר ירושלים ומבעלי חברת ההשקעות סינגולריטים. מהחלטת השופט עולה כי החברה של חוגג נמצאת בחדלות פירעון, לאחר שפיטרה את כל עובדיה, אין לה נכסים, ואין לה כספים בחשבונותיה. כמו כן, עולה כי נפתחו נגד invest.com תיקי הוצאה לפועל בגין חוב של כ-1.4 מיליון שקל לחברת אולקלאוד פלטפורמות בע"מ וחוב של כ-190 אלף שקל לעיריית רמת גן.

הבקשה להליכים נגד החברה הוגשה לבית המשפט על-ידי גיא פלג, ששימש מנכ"ל invest.com ב-2019-2018, ובבקשתו טען כי החברה חייבת לו סכום של יותר מ-1.8 מיליון שקל בתוספת מע"מ תמורת שירותי הניהול שסיפק לה באמצעות חברת הייעוץ שבבעלותו, א.ד פלג ייעוץ והשקעות בע"מ. פלג והחברה שלו יוצגו בבית המשפט על-ידי עורכי הדין ליאור דגן, לירון ליברמן וסיון לב ממשרד פירט, וילנסקי, מזרחי, כנעני.

בסיכום החלטתו קבע השופט ברנר כי חברת invest.com "מצויה בחדלות פירעון מובהקת, הן מבחינה תזרימית והן מבחינה מאזנית. החברה חבה למבקשים (פלג והחברה שלו; ר"ק) חוב שאיננו יכול להיות שנוי במחלוקת אמיתית, בסך של לפחות 100 אלף דולר. בהיעדר עובדים, נכסים, כספים או פעילות של ממש, אין גם כל אינטרס ציבורי לאפשר את המשך פעילותה של החברה חרף חדלות פירעונה".

"בנסיבות אלה יש מקום להיעתר לבקשה", פסק סגן נשיא המחוזי תל אביב. "הואיל ואין סיכוי סביר לשיקומה הכלכלי של החברה, ניתן בזאת צו לפירוקה". השופט קבע כי בתוך יומיים יביא הממונה על הליכי חדלות פירעון במשרד המשפטים בפני בית המשפט רשימה של מועמדים לתפקיד הנאמן לפירוק invest.com.

החברה חייבת לפלג 100 אלף דולר

כפי שמציינת החלטת בית המשפט, invest.com, או בשמה הרשמי אינבסט דוט קום (ישראל) בע"מ, היא חברה פרטית שהתאגדה בישראל ב-2014 ומוחזקת בשלמות על-ידי חברה מקפריסין בשם IDC Investdotcom Holding Ltd, שנמצאת בשליטתו של חוגג. החברה הישראלית סיפקה לחברה מקפריסין "שירותים שונים בתחום המחקר והפיתוח הטכנולוגי של פלטפורמה לזירת מסחר בפורקס ובמטבעות דיגיטליים. החברה היוותה למעשה הזרוע התפעולית של IDC", כפי שנכתב בהחלטה.

העסקתו של פלג כמנכ"ל החברה, על-פי בית המשפט, "נעשתה על בסיס הסכמות בעל-פה, שחלקן לפחות מעוגן בחילופי מסמכים לא פורמליים בין המבקש לבין בעל השליטה ב-IDC, הלא הוא איש העסקים משה חוגג".

לדברי השופט ברנר, במהלך הדיון בבקשת הפירוק, "בין השאר, התעוררה שאלה בדבר זכאותם או אי זכאותם של המבקשים לתשלום דמי ניהול, בונוס שנתי, דמי הודעה מוקדמת וכן ל-6% מהזכויות בפרויקט של הנפקת מטבע דיגיטלי תחת השם זודיאק". ואולם על-פי השופט, "מחלקות מורכבות אלה אין מקום לבררן במסגרת בקשה לצו פתיחה בהליכים, שכן הליך מסוג זה נועד למקרים שבהם מדובר בנשייה ודאית וברורה ובמצב של חדלות פירעון מובהקת". לדבריו, "נזכיר בהקשר זה מושכלות יסוד: מחלוקת כספית אמיתית אמורה להתברר בדרך של תביעה אזרחית רגילה, והגשת בקשה לפתיחה בהליכי חדלות פירעון אינה תחליף לכך".

מהחלטת השופט ברנר עולה כי החוב בסך 100 אלף דולר לפחות, שבגינו נעתר לבקשת הפירוק, הוא על סכום שהחברה "חבה למבקשת (חברת א.ד פלג ייעוץ והשקעות; ר"ק) מכוח הסכם קודם למתן שירותים". בהסכם היפרדות שנחתם בין invest.com לבין פלג, שנחתם ביולי 2019, אישרה החברה כי היא אחראית לשלם את החוב הזה. לדברי השופט, "חבות זו היא חוב כספי שאינו שנוי במחלוקת אמיתית, והניסיון ליצור מחלוקת במצב דברים זה הוא ניסיון מלאכותי, שדינו להידחות. המבקשים הם אפוא נושים של החברה, ויש להם מעמד לבקש פתיחה בהליכי חדלות פירעון נגדה".

בקשת פירוק קודמת הוגשה ב-2018

פרויקט Zodiac, שהוזכר במהלך הדיון, הוקם על-ידי חוגג ב-2017 וביצע בתחילת 2018 גיוס הון ממשקיעים לצורך הקמת בורסת קריפטו ופיתוח המטבע הדיגיטלי ZDC. על-פי דיווחים שפורסמו באותה עת בתקשורת, היקף הגיוס של זודיאק הסתכם ב-33 מיליון דולר. ואולם, בתביעה שהוגשה בבית המשפט המחוזי תל אביב בספטמבר האחרון, כפי שפורסם בגלובס, טענו כמה משקיעים יפניים כי נפלו קורבן לעוקץ מצד חוגג ושותפיו בפרויקט.

התובעים, ססאקי טצויה, האטורי סאטושי וחברת Beta CO. Ltd מיפן, טענו בין השאר כי גויסו למיזם יותר מ-50 מיליון דולר על סמך מצגי+שווא. התביעה, בסכום של 27.6 מיליון שקל, הוגשה נגד חוגג וקבוצת סינגולריטים שהוא עומד בראשה, וכן נגד השותפים בקבוצה לשעבר - עדי שלג, שהיה עד המדינה בהליך הפלילי נגד נוחי דנקנר בפרשת הרצת מניות אי.די.בי, ירון שלם, שהיה סמנכ"ל בסינגולריטים, וכן עידו שדה מן, שהיה מייסד ויו"ר חברת הבלוקצ'יין סוגור (לשעבר סאגה), שבתחילת ינואר הודיעה על סגירת פעילותה.

גיוס ההון למיזם זודיאק הוזכר בנובמבר 2018 במסגרת בקשת פירוק קודמת נגד invest.com של חוגג, שהוגשה בבית המשפט המחוזי תל אביב על-ידי 17 בעלי מניות בחברת האופציות הבינאריות Anyoption - חברה שהתמזגה ב-2017 עם invest.com. אותם בעלי מניות, שטענו כי חוגג הבריח נכסים מחברת invest.com לאחר מיזוגה עם Anyoption, ביקשו בסופו של דבר למשוך את בקשת הפירוק, לאחר שהגיעו להסדר מול חוגג.

"נזקקת להזרמה מאת בעל השליטה"

בהחלטתו אתמול קבע השופט ברנר: "אכן תאגיד יכול לנסות ולסתור את חזקת חדלות הפירעון אם הוכיח כי אי תשלום החוב אינו נובע מחדלות פירעונו, אלא שבמקרה דנן לא רק שהחזקה לא נסתרה, אלא שעלה בידי המבקשים להוכיח את חדלות פירעונה של החברה גם בלא להסתמך על חזקת חדלות הפירעון… כך, התברר כי החברה פיטרה זה מכבר את כל עובדיה; כי אין לה כספים בחשבונות בנק כלשהם; כי חשבונותיה בבנק מזרחי טפחות ובבנק הבינלאומי הראשון הוגבלו על-ידי בנק ישראל; כי נפתח נגדה תיק הוצאה לפועל בגין חוב פסוק העומד כיום על סך של כ-1.4 מיליון שקל לטובת נושה בשם אולקלאוד פלטפורמות בע"מ מכוחו של פסק דין שניתן נגדה עוד ב-16 באפריל 2019; כי נפתח נגדה תיק הוצאה לפועל נוסף בגין חוב לעיריית רמת גן בסך כ-190 אלף שקל; וכי ישנו לחברה חוב על סך כ-18 אלף שקל כלפי בזק בינלאומי".

השופט הוסיף כי "בא-כוח החברה אף אישר כי אין ברשותה של החברה כספים כלשהם לצורך פירעון חובות, וכי כל אימת שהיא נדרשת לבצע תשלום כלשהו, היא נזקקת להזרמה מאת בעל השליטה בה. מדובר אפוא בחדלות פירעון תזרימית מובהקת, שאף נותנת את אותותיה בהליכי ההוצאה לפועל שננקטו נגד החברה".

נוסף על כך, לפי השופט ברנר, "החברה לא השכילה להצביע על קיומם של נכסים כלשהם שבבעלותה, על-מנת להראות שלפחות מבחינה נכסית היא בעלת כושר פירעון. לפיכך, החברה מצויה במצב של חדלות פירעון גם מבחינה מאזנית". לדבריו, "במהלך הדיון באולם טען בא-כוחה של החברה, לראשונה, כי בבעלותה של החברה נכס אחד ויחיד, פלטפורמה למסחר במטבעות דיגיטליים, אלא שטיעון עובדתי זה לא נטען במסגרת תשובתה של החברה לבקשה, וממילא גם לא נתמך בתצהיר, כך שמדובר בטענה בעלמא שלא ניתן לייחס לה כל משקל (ודאי שלא ניתן לכמתה לשווי כספי מוגדר)".

השופט הוסיף כי "התברר בעת הדיון שהחברה מנהלת בימים אלה ממש משא-ומתן עם חלק מנושיה, במטרה להגיע עימם להסדרים פרטניים (כך הוא הדבר ביחס לאולקלאוד פלטפורמות בע"מ, עיריית רמת גן ובזק בינלאומי). ככל הנראה, ובהיעדר נכסים לחברה עצמה, המימון להסדרים אלה הוא באמצעות בעלת השליטה בחברה או מי מטעמה, אלא שהדבר מעורר תחושה קשה של חוסר שוויון בין הנושים ומדגיש את הצורך בפתיחה בהליכי חדלות פירעון נגד החברה ובמינויו של בעל תפקיד שיאחז במושכות החברה וינתב את ההסדרים עם הנושים למסלול שוויוני ושקוף לכל".