"יש פה ציפיות די גבוהות. התחושה שלי היא שאני מגשים חלום של הרבה אנשים, שחשבו ב-20 השנה האחרונות שכדאי למזג את החברות", כך אומר מנכ"ל סאפיינס , רוני על-דור, בראיון ל"גלובס" בעקבות השלמת המיזוג בין סאפיינס והחברות המתחרות עידית ו-FIS.
שלוש החברות הישראליות פועלות בשוק התוכנה לתחום הביטוח, וסאפיינס היא הרוכשת בעסקה, שמתבצעת ברובה במניות, והיקפה כ-70 מיליון דולר. סאפיינס נסחרת ברשימה המשנית של הנאסד"ק ובת"א בשווי 90 מיליון דולר, ובעלת השליטה בה היא חברת פורמולה ויז'ן , שנשלטת על-ידי אסקו הפולנית. בשנים קודמות כבר נעשו ניסיונות למזג בין החברות, אך הדבר מעולם לא התממש, למרות שבחלק מהתקופה שלוש החברות חלקו בעלות חלקית משותפת.
- מה היה שונה הפעם, איך זה שהמגעים הסתיימו בהסכם?
"בעבר היו שיחות עם כל חברה בנפרד, אבל זה נפל על נושאים כספיים של שווי חברה, או מרכיב המזומן בעסקה. הפעם היה חיבור של החברות יחד. במיוחד בעסקת מניות, חשוב שהחברות יהיו במצב כלכלי דומה. לא חיפשנו הזדמנות כלכלית לרכוש, אלא עסקה אסטרטגית.
"היום, כל שלוש החברות במצב טוב יחסית, עם צמיחה, צבר הזמנות ומומנטום חיובי. לצד זה, יש אמונה שחברה ממוזגת בשוק שלנו, תצליח יותר מכל אחת מהחברות בנפרד. הייתה עבודה של דני גולדשטיין (בעל השליטה בפורמולה ויז'ן שמחזיקה ב-FIS ועידית - ש' ח' ו') ושלי, ושנינו מאמינים שהחברה הממוזגת תגיע יחד למכירות של יותר מ-100 מיליון דולר".
חוץ מפורמולה ויז'ן שמחזיקה ב-27.3% מ-FIS ו-58.1% מעידית, בין בעלי המניות בחברות FIS ועידית נמצאות גם קרדן טכנולוגיות, KCPS ו-GoldRock. בעקבות השלמת המיזוג, קרדן תרשום רווח הון של 31 מיליון שקל. פורמולה ויז'ן ציינה בעבר שרווח ההון שלה יגיע ל-23 מיליון שקל.
- התכנון של שאר בעלי המניות הוא למכור או להישאר בעלי מניות בסאפיינס?
"משיחות עם הנציגים שלהן אני יודע בוודאות שיש קרנות שיישארו בסאפיינס, ואפילו יציעו נציג לדירקטוריון. יש כאלה שמדיניות ההשקעה שלהן תהיה לצאת מההשקעה".
בעקבות העסקה, בעלת השליטה בסאפיינס, פורמולה, תדולל מ-75.6% לכ-40% ממניות סאפיינס. בשנים האחרונות היא דווקא הגדילה בהתמדה את החזקותיה בחברה, ולפי הערכות היא תרצה להגדיל שוב את ההחזקות לאחר הדילול. "זה נכון", אומר על כך על-דור. "לפי רוח הדברים, אני מעריך שפורמולה תשמח להגדיל את ההחזקה, כי היא ואסקו מאמינות בביזנס שלנו. אבל אני לא חושב שהיא תחזור להחזקה שדומה לשל היום".
- אחת הבעיות בהשקעה בסאפיינס היא הסחירות הדלה במניה. עכשיו הסחירות עלולה לרדת עוד, כי החזקות הציבור ירדו בעקבות העסקה.
"זה נכון, וזה נושא לטיפול, אבל זה לא בעדיפות ראשונה כרגע. זה כמובן תלוי גם במצב השוק".
רוב העסקה תתבצע כאמור במניות, אך כ-6.8 מיליון דולר יועברו במזומן. בקופת סאפיינס יש 16.5 מיליון דולר, וכרגע החברה לא מתכננת לבצע גיוס הון לשם כך. כחלק מההסכם, לחברות הנרכשות ניתנה אפשרות לבטל את העסקה במידה שמניית סאפיינס תרד מתחת לרף מסוים, אבל אפילו הטלטלות בשווקים לא הפכו את האפשרות הזאת לריאלית - מניית סאפיינס עלתה ב-15% מסוף יוני.
"לא חסרים אתגרים"
על-דור מנהל את סאפיינס מאז סוף 2005. החברה הוקמה במקור כחברת תוכנה שפיתחה מחולל יישומים, ולאחר כמה גלגולים החליטה להתמקד בעולם הביטוח. כשעל-דור הצטרף לחברה, היא הייתה במשבר והוא הוביל תוכנית התאוששות שכללה גם קיצוצים בכוח האדם. ב-2006, הרבה לפני שזה הפך לעניין שבשגרה בשוק ההון, הגיעה סאפיינס להסדר חוב עם מחזיקי האג"ח שלה, והם הסכימו לדחות את תשלום הקרן. בסוף 2009 חגגו בסאפיינס את סיום תשלומי האג"ח והתחילו להתמקד בצמיחה. "חשבנו איך הכי נכון לצמוח, והחלטנו לחפש חברות ולגדול דרך מיזוגים. הדגש שלנו היה על טכנולוגיה", מספר על-דור.
באפריל 2010 נרכשה החברה הקנדית הרקייס (Harcase) תמורת כ-8 מיליון דולר, ועל-דור מתייחס אליה כאל מודל למיזוג, למרות שהוא יודע שהמיזוג הנוכחי יהיה שונה. "הצלחנו יפה עם הרקייס, אבל ברור לנו שזה סדר גודל אחר לגמרי", הוא מבהיר. "יש חשש, כי שיעור ההצלחה במיזוגים הוא מתחת ל-50%, ואתגרים לא חסרים. מה שמקל הוא ששלוש החברות פה בישראל, הן ותיקות יחסית וזה לא המקרה של ילד בן 20 שרוכש חברה. גם ההנהלות ותיקות".
FIS נוסדה ב-1984 על-ידי זאב אלון ואייל אקנר, ומנוהלת על-ידי שי אלון. לפני כמה שנים היא עמדה בפני הנפקה בלונדון בשווי של 100-120 מיליון דולר אך לבסוף ויתרה בגלל תנאי השוק. כיום החברה מתמחה בעיקר בתחום ביטוח החיים ומעסיקה מעל 250 עובדים. "בשנת 2000 החברה התחילה לעבוד באנגליה והייתה הצלחה מסחררת", מספר על-דור. "מאוחר יותר, השילוב של המשבר הכלכלי וניסיונות שלא צלחו לחדור לשווקים נוספים, עם השקעות גדולות מהמצופה, הובילו לירידה בעסקים. ב-2008 החברה החליטה לחדור לשוק האמריקני בהשקעה גדולה ובדיעבד זו ההחלטה שהחזירה אותה לצמיחה".
עידית, שנוסדה כספין-אוף של ביטוח ישיר, מעסיקה כ-130 עובדים ומנוהלת על-ידי יואל אמיר. "עידית בנתה מערכת ביטוח אלמנטרי עם אוריינטציה למכירה ישירה, והטכנולוגיה שלה היא הטופ שיש", אומר על-דור. עם זאת הוא מוסיף: "לחברה הזו יש יציבות בהכנסות, ואין לה מספיק הכנסות חוזרות".
אחד האתגרים המשמעותיים של החברה הממוזגת יהיה שיפור הרווחיות. ב-2010 הרוויחה עידית 3.1 מיליון שקל על הכנסות של 59.4 מיליון שקל, ירידה של 61.5% ברווח. FIS, שהכנסותיה הסתכמו ב-104.1 מיליון שקל, הרוויחה 3.6 מיליון שקל, לעומת הפסד של 8.6 מיליון שקל ב-2009. סאפיינס סיכמה את 2010 עם הכנסות של 52.2 מיליון דולר ורווח של 6.2 מיליון דולר, ובמחצית הראשונה של 2011 הכנסותיה היו 27.6 מיליון דולר עם רווח של 3.3 מיליון דולר. על-דור מודה שנכון להיום הרווחיות של החברות הנרכשות "לא בשמיים", וזאת תהיה אחת המשימות לאחר המיזוג.
כ-65% מהכנסות סאפיינס מגיעות מתחום הביטוח, ושאר ההכנסות מגיעות מהפעילות ההיסטורית שלה. עם השלמת הרכישה, תחום הביטוח יהווה 80% מההכנסות. "נהיה פחות תלויים בלקוח אחד או בטריטוריה אחת", אומר על-דור. במקביל, החברה פיתחה באחרונה מערכת לקבלת החלטות למוסדות פיננסיים, ומתייחסת לכך כאל מנוע צמיחה.
"לבנות חברה עם DNA מאוחד"
בשוק בו פועלת סאפיינס יש מגמה של קונסולידציה, ועל-דור מציין בין היתר את רכישת Duck Creek בידי אקסנצ'ר. במקביל, חברה אחרת מהתחום, GuideWire, נערכת להנפקה בארה"ב. "חברות גדולות מבינות שהשוק שלנו מעניין, וחברות קטנות מבינות שלא יוכלו לשרוד לבד", הוא אומר. "ארגוני הביטוח הם גופים שמרניים ומעוניינים לעבוד עם חברות גדולות. בעבר היו עסקאות שלא זכינו בהן או שנאלצנו לעבוד עם שותפים בגלל הגודל שלנו".
- מה יקרה ביום שאחרי המיזוג?
"שום פעולה משמעותית. בחודשיים הקרובים הדברים יתנהלו כמו שהם היום ונמשיך בלימוד. מה שכן ימוזג מהיום הראשון זה ריכוז גיוסי עובדים, שיתוף משאבים, IT ורכש. מעבר לזה החברות ימשיכו להתנהל ואני אהיה מעין יו"ר פעיל שלהן".
- בעוד שנה-שנתיים, מה ייחשב בעיניך הצלחה של המיזוג?
"גידול במחזור, סגירת עסקאות חדשות ושיפור הרווח המצטבר. בניית חברה עם DNA מאוחד, ושיהיו מינימום עזיבות של הנהלה ועובדים".
