עו"ד ארז רוזנבוך / צילום: איל יצהר
מניות קרן ההשקעות בנדל"ן מגוריט צפויות להתחיל להיסחר בבורסה בת"א בשבוע הבא, לאחר שהקרן השלימה גיוס בהיקף של כ-60 מיליון שקל בהנפקת ה-IPO השנייה בבורסה המקומית השנה.
מגוריט נהנתה מביקושים גבוהים במסגרת השלב הציבורי בהנפקה, בו גייסה כ-12 מיליון שקל, לאחר שבשבוע שעבר חוותה תופעה דומה בשלב המוסדי בו הגדילה את היקף הגיוס מ-32 ל-48 מיליון שקל. את כספי ההנפקה מייעדת מגוריט לרכישת נכסים מניבים בתחום הנדל"ן למגורים בישראל.
מההודעה המשלימה לתשקיף שפרסמה הקרן עולה כי קרוב ל-40% מההתחייבויות המוקדמות שניתנו בשלב המוסדי הגיעו ממפיצים או משקיעים מוסדיים הקשורים למפיצים בהנפקה, בהובלת אקסלנס חיתום. נזכיר כי קופות הגמל של אקסלנס היו אחד מארבעה גופים שהעבירו למגוריט התחייבות מוקדמת להשקעה במניותיה, בהיקף של 40 מיליון שקל, ובשלב המוסדי רכשה חברת הביטוח הפניקס, בעלת השליטה באקסלנס, מניות בסך של כ-4 מיליון שקל.
מלבד הפניקס, בין השמות הבולטים שלקחו חלק בהנפקה ניתן למצוא את קרנות הנאמנות של מיטב דש, איילון ותמיר פישמן בהיקף השקעה מצומצם (כ-1-2 מיליון שקל כל אחד), וכן את חברות הנדל"ן דמרי של יגאל דמרי וישראל קנדה של ברק רוזן ואסי טוכמאייר, עם השקעה של כמה אלפי שקלים בודדים.
בסך הכול גייסה מגוריט 240 מיליון שקל, וטרם הגיוס בבורסה הבטיחה סכום של 180 מיליון שקל מארבעה גופים שיהיו בעלי המניות המרכזיים של הקרן לאחר ההנפקה. הללו כוללים, מלבד קופות אקסלנס, גם את המוסדות החרדיים חברה קדישא (על-ידי הרבנות הראשות והמועצה הדתית תל אביב) וקופת העיר שע"י - קרנות לאלמנות ויתומים, עם השקעה של כ-100 מיליון שקל יחד. בנוסף השקיעה קק"ל 40 מיליון שקל בקרן, בדומה להשקעה של אקסלנס.
ההשקעה הגדולה יחסית של הגופים החרדיים בהנפקה עוררה לא מעט תהיות בקרב הפעילים בשוק, שחלקם הביעו ספק בדבר היכולת שלהם לבחון את העניין הכלכלי שבהנפקה ואת הסיכונים הגלומים בה. זאת, לנוכח העובדה כי כיום למגוריט אין פעילות עסקית, ובשל החשש מתשואות נמוכות יחסית שתניב פעילותה למשקיעים (להבדיל מדמי הניהול השמנים ליזמי הקרן).
ארבעת הגופים הגדולים שהשקיעו במגוריט יחזיקו יחד כ-75% ממניותיה, ובהתאם להוראות החוק הנוגעות לקרנות ריט, הם יידרשו לדלל את החזקותיהם בשנים הקרובות כך שאף אחד מהם לא יחזיק באמצעי שליטה בחברה.
מכרה הזהב של חברת הניהול
על החיבור לגופים החרדיים היו אחראים ככל הידוע עוה"ד החרדי חיים ויספיש וכן עו"ד ארז רוזנבוך, שני בעלי המניות הגדולים בחברת הניהול של הקרן, וככל הידוע גם בשלב הציבורי בהנפקה לקחו חלק לא מעט משקיעים חרדים.
הנהלה מגוריט מרובת שמות נוצצים: יו"ר הקרן הוא אייל גבאי, לשעבר מנכ"ל משרד רה"מ, ומומחה כלכלי שלקח חלק בהסדר החוב של אי.די.בי; המנכ"ל הוא מתי דב, לשעבר מנכ"ל חברת הנדל"ן אזורים; ויו"רית ועדת האסטרטגיה ודירקטורית היא יעל אנדורן, לשעבר מנכ"לית משרד האוצר.
רוזנבוך מחזיק 32% ממניות חברת הניהול ו-ויספיש 11%. גבאי, אנדורן ודב מחזיקים ב-5% כל אחד, הדירקטורים בחברה ב-6% יחד, וביתרה מחזיקות קרנות האלמנות והיתומים (12%), חברה קדישא, קק"ל ואקסלנס (8% כל אחת).
חברת הניהול (ריט אינדקס ניהול) זכאית לקבל דמי ניהול שנתיים של 1% מסך שווי נכסי החברה, כולל מזומנים ושווי מזומנים, שישולמו בכל רבעון מראש. חברת הניהול גם תהיה זכאית להחזר הוצאות ממגוריט "בסכום סביר, ובהתאם לנוהלי החזר ההוצאות שיהיו מקובלים בחברה (ללא תקרה)".
נוסף על כך, במקרה שבו תבצע מגוריט הקצאת מניות ציבורית או פרטית, היא תקצה לחברת הניהול ללא כל תמורה אופציות לרכישת מניות בהיקף של 5% מסך המניות שהוקצו באותה עת. תוקף ההסכם מול חברת הניהול הוא שבע שנים מיום רישום מניות החברה למסחר, והוא יוארך באופן אוטומטי באותם תנאים לתקופות נוספות של שבע שנים, כל עוד לא ניתנה הודעה מוקדמת.
למשרד של עו"ד רוזנבוך הסכם עם מגוריט להענקת שירותים משפטיים שוטפים בהיקף של עד 40 שעות חודשיות, תמורת תשלום חודשי קבוע של 20 אלף שקל בתוספת מע"מ. מעבר ל-40 השעות החודשיות הוא זכאי לשכר טרחה נוסף, "לפי תעריף שעות מקובל שהוסכם (בניכוי הנחה של 10%)". רוזנבוך קיבל בלעדיות במתן שירותים משפטיים לתקופה של שנתיים.
כמו כן מעמיד המשרד של רוזנבוך שירותים משפטיים נוספים שיידרשו לחברה, לפי "תעריפים מקובלים בתנאי שוק", ותמורת כל תשקיף מדף שמגוריט תכין הוא זכאי לשכר טרחה של 200 אלף שקל בתוספת מע"מ, וכן כמה עשרות אלפי שקלים, או נתח מגיוס שיתבצע ושאינו דורש תיקון תשקיף.
