בתחילת השבוע הבא צפויים להתכנס מחזיקי האג"ח של חברת הנדל"ן אדרי-אל לצורך דיון והתייעצות, לאחר שהחברה עדכנה מוקדם יותר השבוע כי לא תעמוד במועד פירעון החוב הסופי בסוף החודש, בהיקף כולל של כ-100 מיליון שקל. בעקבות כך הורידה חברת S&P מעלות את דירוג החברה מ-CCC ל-D. באדרי-אל הסבירו כי הסיבה לאי-הפירעון "נובעת בין היתר מהתמשכות המו"מ למכירת נכס, שתמורתו מיועדת לביצוע הפירעון".
מדובר בנכס המרכזי שנותר בידי החברה - קניון שמונה סנטר שבקרית שמונה. אף שעל המשא ומתן למימושו עדכנה אדרי-אל כבר לפני כמה חודשים, עסקה סופית למכירתו - ככל הידוע, לחברת הכשרה ביטוח - טרם נחתמה.
למרות חוסר הוודאות לגבי תשלום החוב, גבי אדרי, מנכ"ל ובעלי השליטה באדרי-אל, משדר אופטימיות ואומר כי "לחברה יש מספיק נכסים, והיא מסוגלת לשלם את החוב. היא תעשה זאת בשלושת החודשים הקרובים ותעבור גם את המשוכה הזו, כמו הרבה משוכות שאתן התמודדה בשנים האחרונות".
"אנו יכולים לסיים את העסקה"
אדרי תולה את אי-סגירת העסקה בתקלה שהתעוררה באישור סופי של חוזה המכירה, ואומר: "כבר גיבשנו טיוטת הסכם והגענו לישורת האחרונה, אבל לא לקחנו בחשבון שנדרשת הסכמה רגולטורית לגבי אחד משוכרי העוגן בקניון, שהתקבלה רק בימים האחרונים. כעת, כשעניין זה סודר, אנחנו יכולים לסיים את העסקה, ומעריכים שבטווח של 60-90 יום נשלם את הכסף. התשלום הזה הוא החוב האחרון של החברה לכל גוף פיננסי ומוסדי, ולאחריו היא מסיימת את מסכת ההתחייבויות שלה ותצא לדרך חדשה".
אדרי הוא יזם נדל"ן ותיק, שהתחיל את פעילות היזמות של אדרי-אל ב-1989 והנפיק את החברה בבורסה במאי 2007 - אז גייס כ-25 מיליון שקל, לפי שווי חברה של כ-135 מיליון שקל (כיום החברה נסחרת בשווי של כ-35 מיליון שקל בלבד). זאת, נוסף על גיוס של כ-100 מיליון שקל באג"ח. בהמשך, ב-2010 גייסה אדרי-אל כ-270 מיליון שקל נוספים באג"ח.
הוא מספר כי "לאחר הגיוס השני, גם השוק השתנה וגם המצב בבורסה, וב-2013 הגענו לסיטואציה שבה אנחנו צריכים להחליט אם ללכת להסדר או לבצע מימושים מהירים כדי לעמוד בתשלומי החוב ביום ובשעה שלהם התחייבנו". הנכס הבולט של אדרי-אל אז היתה החזקה בחלקים מקניון דיזנגוף סנטר שבמרכז תל אביב, שנרכשו על ידה בכמה עסקאות, בהשקעה של כ-150 מיליון שקל (שכללה גם שיפוץ ושדרוג של אותם חלקים). אחרי שאדרי-אל כבר חתמה ב-2013 על הסכם למכירת חלקה בנכס לקרן ההשקעות בנדל"ן ריט 1, העסקה בוטלה - ובהמשך, במהלך 2014 נמכר חלקה לאחים נקש תמורת כ-300 מיליון שקל.
"מחזיקי האג"ח היו מיליטנטיים"
"אחרי מכירת השטחים בדיזנגוף סנטר, נוצר מצב שבו היו לנו בקופה כ-260 מיליון שקל בתקופה של ריבית אפסית, מול ריבית של כ-5% שלפיה גייסנו את האג"ח", אומר אדרי. "פנינו למחזיקים בבקשה לפירעון מוקדם של החוב, אבל הם היו מאוד מיליטנטים ורצו להוכיח לכל העולם שהם לא פראיירים - אז תמורת ההסכמה להקדמת התשלום הם דרשו קנס של 50 מיליון שקל.
"בשלב הזה התחילו מאבקים אתם, ומאז אנחנו נלחמים לעמוד בהתחייבויות שלנו ולהחזיר את כל החובות. החברה פעלה ימים כלילות לממש את הנכסים שלה בזמן, וגם כשהיה צריך לממש נכסים בלחץ, הצלחנו לעשות זאת ללא הפחתות. בסך הכל, בשלוש השנים האחרונות מכרנו נכסים תמורת כ-500 מיליון שקל ופרענו קרוב ל-300 מיליון שקל קרן ועוד כ-100 מיליון שקל ריביות. כיום אני מבין שהטעות שלנו היתה שאת מירב הכסף לקחנו באג"ח ולא מהבנקים, שהיוו כ-10% מסך החובות שלנו. אם המצב היה הפוך, כנראה היינו נשארים עם רוב הנכסים".
לדבריו, "במקביל למימוש הנכסים ביצענו גם תהליכי התייעלות והבראה משמעותיים, שצמצמו הוצאות הנהלה וכלליות מ-30 מיליון שקל ב-2014 ל-8 מיליון שקל השנה. עד היום לא הפרנו אף פעם את ההתחייבויות שלנו, גם כשנדרשה הזרמת הון עצמי מהבעלים, ועמדנו בכל התשלומים בזמן. לא קיבלנו יום אחד של חסד, וגם כשהיה צריך לממש נכסים בלחץ, הם נמכרו מעל השווי בספרים".
"בתור חברה ציבורית לא הספקנו ליהנות מהבורסה, ובתוך כמה חודשים מרגע ההנפקה הגיעה קריסת הנדל"ן העולמית", אומר אדרי. "לפי התחזיות, חשבנו שבתוך עשר שנים מההצטרפות לבורסה נכפיל את ההון העצמי שלנו, אבל קרה תהליך הפוך, שבו הטיפול באג"ח הכניס אותנו למערבולת שכמעט עלתה לנו בחברה. מישהו אחר היה נותן את המפתחות והולך הביתה במקום להילחם להחזיר מאות מיליוני שקלים. אבל אנחנו החלטנו שבשום מצב אנחנו לא הולכים להסדר, אלא משלמים את כל החובות שלנו".
"העסקה עם ריט 1 בוטלה בגלל תרגיל שעשו מחזיקי האג"ח"
על רקע הרצון שלה להתחמש במזומנים, סיכמה אדרי-אל ב-2013 עם קרן הנדל"ן ריט 1 על מכירת 50% מזכויותיה במרכז המסחרי דיזנגוף סנטר בתל אביב תמורת 145 מיליון שקל, ומכירת נתח (25%) מקניון שמונה סנטר בקרית שמונה וזכויות במגרש הסמוך לו, תמורת כ-30 מיליון שקל נוספים.
ואולם, כמה חודשים לאחר שהצדדים חתמו על הסכם, העסקה בוטלה, ולאחר תביעה שהגישה ריט 1 נגד אדרי-אל בעניין, בשנה שעברה נודע כי אדרי-אל תשלם לה כ-8 מיליון שקל במסגרת הסכם פשרה שגובש בין הצדדים.
גבי אדרי מספר כיום כי "העסקה בוטלה בגלל תרגיל שעשו מחזיקי האג"ח, בהובלת ילין-לפידות, כחלק מהניסיון שלהם להפעיל עלינו לחץ לתשלום הקנס שביקשו (50 מיליון שקל; א"ל) על הפירעון המוקדם של האג"ח שרצינו לעשות".
לדבריו, "לפני שחתמנו על הסכם, ביקשנו את אישור נאמן האג"ח לחתום עליו, והוא נתן לנו את האישור לאחר התייעצויות משפטיות. אבל אחרי החתימה מול ריט 1, פנינו אליו לקבלת שחרור של הנכסים המשועבדים למחזיקים, והוא סירב לתת אותו, ובגלל זה העסקה התפוצצה. אני הייתי בטוח שהוא לא יחזור בו, ולכן הסכמתי להכניס בחוזה סעיף של פיצוי בגין ביטול העסקה, כי לא האמנתי שזה יקרה. ועל זה, בסופו של דבר, הגענו להסכם פשרה מול ריט 1".