זוהר לוי / איור: גיל ג'יבלי
יש אנשים שקוראים כותרות צעקניות על פשיטת הרגל של אליעזר פישמן (לשעבר בעלי גלובס), ושומעים בדמיון קופה רושמת בקצב מסחרר. זוהר לוי, בעל השליטה בחברת סאמיט הנסחרת בישראל, הוא כנראה אחד מאלה. והקופה בהחלט רשמה: 200 מיליון שקל ברווחים הצליח לוי לחלץ באמצעות תמרון נכון ברכישה ומכירה של נכסי איש העסקים שנקלע לחדלות פירעון, ועכשיו הוא רוצה עוד: בימים האחרונים פורסם כי הוא מתעניין בחברת מפעלי קירור, אף היא בעבר בשליטת פישמן, שבבעלותה מחסני קירור בהיקף 40 אלף מ"ר (בנתיבות ובקיסריה). העסקה נמצאת כרגע בשלבים ראשוניים, והיא מצטרפת לניסיון שלו להשתלט על כלכלית ירושלים של פישמן. הניסיון הזה לא צלח, אבל אם שואלים גורמים המכירים היטב את פעילותו, הוא ממש לא מצטער, "וגם אם כן, הרווח של 200 מיליון השקלים שעשה שם, כנראה גרם לו למחוק את הדמעות. זוהר הוא משקיע אופורטוניסטי. איפה שיש הזדמנות, הוא שם. בכסף שהרוויח, הוא יקנה נכסים כאן באופן עצמאי".
צריך לשים לב למשפט האחרון, המתייחס למגמה של לוי - שפועל זה כ-15 שנים בתחום הנדל"ן המניב בגרמניה, עם נכסים בהיקף של כ-5 מיליארד שקל - לחזק את הפעילות שלו בישראל. בפברואר האחרון הוא רכש מבנים בפארק העסקים בקיסריה, בהיקף של 70 מיליון שקל; בספטמבר הוא רכש 47% ממתחם מנרב סנטר באשדוד (שטח שעליו ממוקם בית קירור של 13 אלף מ"ר), שאמור להניב לו תשואה שנתית של עד 9%; ואילו באוקטובר רכש שליטה במרכז המסחרי גלובוס סנטר באשקלון, תמורת 142 מיליון שקל, מאיתן יוחננוף וגבי טרלבסי (נכס שצפויה לו תשואה של 8.5% על ההשקעה).
גורמים המכירים את סאמיט מאשרים שהפעילות הזו אינה מקרית: "המטרה של סאמיט היא להגדיל את פורטפוליו הנכסים גם כאן וגם בגרמניה, אבל הנדל"ן בגרמניה בשנים האחרונות נמכר במחירים פחות אטרקטיביים, ולכן זוהר מתרכז בישראל. הוא קיווה להגדיל את הפורטפוליו כאן באמצעות השליטה בכלכלית, אבל, כאמור, זה לא יצא".
עימות חזיתי עם פוגל
מאחורי המילים "זה לא יצא" מתחבא סיפור מעניין למדי, שהביא את לוי, ששומר בקנאות על פרטיותו, אל הכותרות בעיתונות העסקית. כלכלית ירושלים, נזכיר, הייתה על סף כינוס נכסים לאחר שאליעזר פישמן נקלע לחובות של 4 מיליארד שקל, והפך לחדל פירעון. בנק לאומי, שהיה לו שעבוד על מניות השליטה של פישמן (40%), ניסה למצוא קונה, והאחים נקש גיבשו קבוצה שכללה את שלומי פוגל ואחרים. ברגע האמת, העסקה התפוצצה, ובסיבוב השני התנהל משא ומתן מול קבוצת קונים שגיבש שלמה נחמה. המשא ומתן הזה התנהל במקביל להנפקת מניות שיזם מנכ"ל כלכלית, דודו זבידה, כדי להזרים כסף פנימה שישרת את החובות ויקטין את שיעור המינוף.
כאן נכנס לוי לתמונה: הן סאמיט והן דוד פורר, בעלי ניאופארם, הזרימו ביקושים אדירים לכלכלית, ובשוק ההון הופתעו לגלות - כמו פורר עצמו, שרכש בהנפקה 12% מכלכלית - שלוי הפך לבעלים של 20% מהחברה.
לוי לא בזבז הרבה זמן וכבעל המניות הגדול ביותר, החל מיד במהלך להחלפת הדירקטוריון כולו, למעט הדח"צים, ודרש כי ההרכב יכלול אותו ושניים מאנשיו - רון בארי ורו"ח יאיר שלהב. בשלב הזה התפתח מאבק של ממש בין לוי לבין הדירקטוריון, בראשות אהרון פוגל, שהצטייד בשתי חוות דעת - האחת מהיועץ המשפטי של הדירקטוריון, עו"ד אברמי וול, והשנייה מעו"ד אפי אברמזון - שהבהירו כי לוי הוא אולי בעל המניות הגדול ביותר, אך לא בעל שליטה ואינו יכול להיות בעל שליטה, מכוח חוק הריכוזיות. זאת מפני שהחוק אינו מאפשר לחברה ציבורית אחת לשלוט בחברה ציבורית אחרת - בין שזו שליטה מכוח החזקה במניות ובין ששליטה מכוח יכולתה של חברה ציבורית לכוון בפועל את פעילותה.
במכתב ששלח למשקיעים, פוגל טען כי הצעותיה של סאמיט משמעותן מתן יכולת לכוון את פעילות כלכלית ירושלים. ההיגיון שלו התבסס על הטענה ששליטה אינה מותנית דווקא בשיעור האחזקה, אלא במבחן האיכותי-מהותי, עד כדי כך שבחברה שבה ההחזקות מבוזרות, עשוי בעל מניות בעל אחוזים בודדים להיחשב כבעל שליטה.
סאמיט טענה בתגובה כי היא רואה בבקשה להחליף את הדירקטוריון משום מהלך לגיטימי ותקין, וכתבה בין היתר: "דירקטוריון כלכלית זורה פחד בקרב בעלי המניות כדי לשמר את מעמדו, וזאת למרות שמונה מטעם בעלי מניות שאינם רלוונטיים עוד למצב ההחזקות בחברה".
במבחן אסיפת בעלי המניות, עמדתו של לוי גברה, הדירקטוריון הוחלף, והוא ואנשיו הצטרפו אליו. כל הסאגה הזו, שזכתה לסיקור נרחב ומפורט במדורי שוק ההון, אולי לא היטיבה עם תדמיתו של לוי, שהצטייר כבעל מניות כוחני, אך נדמה שהיא היטיבה עם כלכלית ירושלים, שהפכה להיות חברה אטרקטיבית בעיני המשקיעים.
גורמים שהיו קרובים למהלך מציינים דווקא שגם כשהתעמת, לוי עשה זאת בנימוס, ללא התלהמות. בכל מקרה, לאחר שהמהלך להחלפת הדירקטוריון צלח, לוי הופיע בפני הדירקטוריון והתנצל על הדרך שבה פעל, אף על פי, כפי שאמר לנו גורם קרוב אליו, ש"הוא לא עשה שום דבר שלא בסדר".
אז למה הוא התנצל?
"זה היה יותר בשביל הנימוס. הוא התנצל על זה שהוא מנע מהם להמשיך ולקבל שכר דירקטורים ובורקסים".
פוגל עצמו לא היה מעוניין להתייחס לסיפור, אולם גורמים שהיו מעורבים בכל האירועים הללו מתייחסים לכך היום כאל אפיזודה שולית, וממעיטים בחשיבותה. "נכנס בעל מניות, שיש לו זכות להחליף דירקטורים, וזה מה שהוא עשה", הסביר אחד מהם, ואחר מוסיף: "זה לא דבר טריוויאלי כשחברה עוברת להיות ללא בעל שליטה. זה לא טריוויאלי שאין מישהו שממנה דירקטורים, ומצד שני, צריך לראות שלא כל בעל עניין ממנה דירקטורים. זה היה תהליך, העניינים התייצבו, והיום הדירקטוריון פועל בהרמוניה, ויש בו אנשים רציניים, אנשים שמבינים בנדל"ן. כל מי שהשקיע שם עשה רווח מאוד יפה. החברה עברה הבראה בלי הסדר חוב, ועשתה ערך ענק גם לבעלי המניות וגם לבעלי האג"ח שלה".
ואכן, עם או בלי קשר לכניסתו של לוי לחברה, נעשו בחברה מהלכים של מחזור חובות, גיוס הון, מימוש והשבחת נכסים, והפחתת הוצאות - מה שהביא את לוי, חצי שנה בלבד אחרי שנכנס לחברה, למכור 12% מהמניות שלו לשותפו בחברה פורר, ברווח של 200 מיליון שקל.
השאלה עד כמה לוי התאכזב או לא מכך שלא קיבל את השליטה על כלכלית היא פונקציה של מידת הידיעה שלו מראש: האם, בעת שרכש את המניות, ידע שלא יוכל להגיע לשליטה, או שזה נתון שהתברר לו תוך כדי תנועה.
גורמים בסביבת כלכלית, טוענים בפשטות, כי "היו לו רצונות להשתלט, וכשהוא הבין שזה בלתי אפשרי, הוא נסוג מזה והלך הצידה. זה הכול". המציאות, כנראה, קצת יותר מורכבת: "הוא ידע את זה מההתחלה", טוען גורם המקורב לעניינים, "אבל הוא גם ידע שיש כל מיני דרכים לפתור את זה. למשל, למזג את כלכלית עם החברה הבת, מבני תעשייה (כדי להקטין את מספר הקומות בפירמידה בהתאם לחוק הריכוזיות), ויש עוד דרכים".
אז למה הוא לא הלך על זה?
"כי זה מאוד מורכב וזה תהליך שלוקח זמן, והוא לא חשב שזה שווה לו את המאמץ. הוא חשב שהוא יצליח לפתור את זה תוך כדי תנועה, אבל זה היה מסובך מדי, כך שברגע שהייתה לו ההזדמנות למכור ברווח יפה, זה מה שהוא עשה".
אם ככה, למה בכל זאת הוא נשאר עם מניות בחברה, כ-7%?
"כי הוא מאמין שזה לא סוף הדרך של כלכלית, ושהיא עדיין נסחרת מתחת להון שלה. יש לה לאן לצמוח, וכרגע הוא לא צריך את הכסף. מה שכן, הוא לא יתקרב יותר לחברות ציבוריות. הוא ישתמש בכסף כדי לקנות נכסים באופן עצמאי. הוא הופתע מעוצמת החשיפה. הוא לא רגיל לזה. בגרמניה הוא עושה עסקות ענק ואף אחד לא מתעסק בזה. הוא מבין עכשיו למה יש אנשים שלא רוצים לעשות עסקות בישראל. הוא ימשיך להגדיל את הפורטפוליו שלו כאן, אבל לא דרך חברה ציבורית".
מסחר, מחיקה, מסחר
לוי, 50, רואה חשבון בהשכלתו, נולד בחיפה, גדל בה, והוא מתגורר בה עד היום. הוא חתנו של היזם יעקב אנגל, ואצלו החל את דרכו, כסמנכ"ל כספים בחברה לשעבר של אנגל, אנגל משאבים (שלימים נמכרה לאזורים).
המהלך שלו לעצמאות החל בשנת 2003, אז רכש מידי כונסי נכסים את חברת הנדל"ן הציבורית חייל אחזקות מקבוצת פלד גבעוני, שהנפשות המרכזיות בה, רפי פלד וטל יגרמן, הורשעו לימים סביב התנהלותם בחברות. החברה החזיקה נכסים באירופה ובישראל בהיקף של 200 מיליון שקל, אך היו לה גם חובות של 370 מיליון שקל. כמו כן, הנכסים הניבו מעט מאוד רווחים, והוצאות הניהול היו גבוהות.
בניסיון לשנות את גורלה של החברה, לוי שינה את שמה לסאמיט, החל להשקיע בנדל"ן מניב בגרמניה וגייס הון בבורסה של לונדון, באמצעות חברה בת, סאמיט גרמניה. בשנים 2007-2005 סאמיט רכשה נכסים בגרמניה בהיקף של כ-3 מיליארד שקל, כשלצורך כך היא נעזרת בהון שגייסה החברה הבת, שכאמור נסחרה בלונדון. בהתאם, המניה של סאמיט החלה לטפס.
ואז הגיע המשבר של 2008, שהדיו, באופן טבעי, הגיעו גם לנדל"ן האירופי. אדם שמכיר את לוי היטב סיפר ב-2011 ל-G כי לוי זיהה את המשבר, וסאמיט גרמניה נשארה עם כסף בקופה, הפסיקה את השקעותיה, והמשיכה ליהנות מדמי השכירות על הנכסים הקיימים (מה שלא מנע, במהלך המשבר, צלילה של ערך הנכסים והמניות של סאמיט גרמניה). כאשר התייצב ערך המניה, סאמיט ישראל הגישה הצעת רכש למניותיה של האופרציה הגרמנית ובלי הנד עפעף השתלטה על 96% מהחברה, במהלך שהקפיץ את נכסיה של סאמיט ישראל להיקף של 4.3 מיליארד שקל.
"לא הייתה לו ברירה", מסביר אחד מהגורמים בסביבתו, "הוא הסתובב וניסה למכור, אבל כולם היו אז נואשים ורצו רק לממש. לא היה עם מי לדבר". ככל הנראה, הרכישה הייתה עסקה טובה עבור סאמיט ישראל אולם היא גם העלתה לאוויר את סוגיית השכר השנתי של בעל השליטה (ראו מסגרת בעמוד זה למעלה).
כששוק הנדל"ן הגרמני התאושש, לוי שב לרכוש נכסים. וכדי להמשיך לממן את הרכישות, לוי חזר לשוק ההון: סאמיט גרמניה, החברה שנמחקה ב-2009 כשהייתה בשווי של 58 מיליון אירו, הונפקה שוב בלונדון ב-2014 לפי שווי של 185 מיליון אירו.
נכון להיום, מחזיקה סאמיט מעל 120 נכסים להשכרה בגרמניה ובישראל, עם הכנסות משכר דירה של כ-317 מיליון שקל, המשקפות תשואה של 7.8%, בשיעור תפוסה של 88%. "השוק בגרמניה הלך איתו", מתאר גורם המכיר את השוק שם. "הריביות והמימונים הפכו להיות זולים, שכר הדירה מטפס באופן הדרגתי וזה הביא לעליית ערך משמעותית".
אנשי שוק ההון שעמם שוחחנו, מתארים את לוי כ"מקצוען" וכ"שונא סיכונים". "העסקות שלו הן סופר סולידיות", אומר גורם בשוק ההון. "יש לו נכסים שיש להם תזרים יציב עם דיירי עוגן, דיירי טריפל A". כך, למשל, באחרונה רכש תמורת 100 מיליון אירו פורטפוליו של נכסים הממוקמים בארבעה מתחמים בעיר וולפסבורג בגרמניה, ליד המבורג, שדורגה על-ידי הממשל הגרמני כעיר בעלת התוצר לנפש הגבוה במדינה. דמי השכירות שמניבים הנכסים מסתכמים בכ-7.9 מיליון אירו לשנה - נתון המשקף תשואה של כ-7.9% על ההשקעה. השוכרת היא חברת פולקסווגן. "במושגים של גרמניה, העסק שלו קטן", אומר גורם המכיר את לוי היטב, "אבל הוא מבין היטב נדל"ן".
לוי עצמו התבטא סביב הרכישה ואמר, בין היתר: "אנו ממשיכים לחזק את פורטפוליו הנכסים שלנו ולהגדיל את תזרים המזומנים, על-ידי ביצוע עסקאות רכישה סלקטיביות של נכסים משמעותיים במיקומים איכותיים. במקביל, ממשיכים במימוש של נכסים קטנים שאינם בליבת העסקים של החברה".
הסערה של שיאן השכר | מ-38 מיליון ל-6.65 מיליון בשנה
זוהר לוי עורר סערה בישראל בשנת 2010, כאשר היה שיאן השכר במשק: עלות שכרו, כמי שמחזיק בסאמיט ישראל הציבורית (שאז דשדשה בעקבות המשבר של 2008), עמדה על כ-38 מיליון שקל, וגם זאת לאחר שניאות להפחית כמה מיליונים.
"כל הסיפור הזה נולד כשהוא קנה את סאמיט גרמניה", אומר גורם המכיר אותו מקרוב. "זה היה מנגנון התגמול שם, זה בא לפצות אותו על האופציות".
הסכם הניהול מ-2006 בינו לבין סאמיט גרמניה הקצה לו דמי ניהול שנתיים בשיעור 0.5% משווי נכסי הנדל"ן, וכן 25% מכל תשואה מעל 8% על ההון המושקע.
בסוף 2010, אחרי משא ומתן ארוך, כאשר רשות ניירות ערך מבקשת שוב ושוב הבהרות, אושר הסכם העסקה חדש ללוי: הפחתה ניכרת בדמי הניהול, ל-0.22% מהיקף הנכסים, תמורת אופציות למניות החברה בשווי של כ-40 מיליון שקל, לתקופת מימוש של עשר שנים - מתוכן, כרבע מיועדות למימוש ללא תמורה. אחד המוסדיים הסביר אז, כי חלק מהמשקיעים העדיפו שאם המניה תרד, יהיה לו מה להפסיד, בעוד שההסכם הקודם לא התנה את התגמול שלו בכך.
בשנים האחרונות, לוי כבר אינו שיאן שכר, אם כי שכרו עדיין ממוקם בסקאלה הגבוהה: בשנת 2015 עמדה עלות שכרו על 6.65 מיליון שקל. "השכר הגבוה שלו אז היה חלק מהחגיגה הישראלית", אומר גורם מוסדי, "אני חושב שהוא הפנים את ההתייחסות שלו למשקיעים. אני מדבר בעיקר על הצעת הרכש שעשה (לחברה הבת), שפגעה בחלק מהמשקיעים".
סאמיט במספרים
שווי שוק: כ-1.9 מיליארד שקל
אחזקות עיקריות: זוהר לוי 49.1%, מנורה קופת גמל 10.62%, ילין קרנות נאמנות 4.49%, ילין קופות גמל 3.63%, אחרים כ-33%.
שווי סך הנכסים: 4.8 מיליארד שקל.
מספר נכסים: סאמיט ישראל - 18 נכסים, סאמיט גרמניה - 103 נכסים.
הכנסות משכר דירה (במונחים שנתיים, נכון ל-31.3.2017): סאמיט ישראל 49 מיליון שקל, סאמיט גרמניה 268 מיליון שקל.