לבקשת רשות ניירות ערך, ניסתה השבוע חברת או.אר.טי טכנולוגיות להסביר תוספת של 2-4 מיליון שקל לסכום המענק המיוחד אותו החליטה לתת למנכ"ל הוותיק שלה, אלכס מילנר. התוספת המבוקשת תגדיל את המענק למילנר מ-3 מיליון שקל לסכום של 5 עד 7 מיליון שקל.
מדובר במענק על האקזיט עליו דיווחה או.אר.טי בחודש מאי האחרון, למכירת החזקותיה (68%) בחברה הבת אורפק. אורפק, המייצרת מערכות לתדלוק אוטומטי (דלקנים), נרכשה בידי חברה זרה הנמנית על קבוצת Gilbarco (ג'ילברקו), תמורת כ-160 מיליון דולר.
תוכנית המענק המיוחד למילנר, שנקבעה כבר יותר משנה לפני עסקת המכירה של אורפק, ואושרה אז על-ידי בעלי המניות, כוללת רכיב מענק בסיסי של 3 מיליון שקל בגין השלמת העסקה, ורכיבי מענק משתנה בשתי מנות של 2 מיליון שקל כל אחד, בהתאם לשוויה של אורפק במכירה.
לפי תוכנית המענק, הזכאות למדרגה הראשונה במענק המשתנה היא במקרה בו שוויה של אורפק במכירה עומד על טווח של 180-190 מיליון דולר, והזכאות למדרגה השנייה במענק היא במקרה בו אחרי התאמות, שווי החברה יהיה גבוה מ-190 מיליון דולר.
מהבהרה של או.אר.טי בנושא, שיצאה בעקבות פניית רשות ניירות ערך, עולה כי קיים פער בין שתי פרשנויות (פרשנות מילולית לעומת פרשנות תכליתית), המובילות לשווי שונה של החברה הנמכרת.בשורה התחתונה, בעוד הפרשנות המילולית למנגנון הבונוס, כפי שהובאה לאישור בעלי המניות, מובילה לשווי של פחות 173 מיליון דולר לאורפק - מתחת לרף המדרגה הראשונה של המענק המשתנה, הפרשנות התכליתית, אותה החליטה או.אר.טי לאמץ, מעלה את שוויה של אורפק מעל הרף הנדרש (188 מיליון דולר) ומאפשרת את מתן המענק למילנר.
"נוצר עיוות של הפחתת הון המניות"
באורפק מסבירים כי "במסגרת התחשיב המילולי חלקה היחסי של החברה באורפק מוגדל באופן מלאכותי בשל ההתעלמות מאופציות אורפק. בכך, לעמדת החברה, נוצר עיוות של הפחתת הון המניות המלא של אורפק".
"תוצאה בלתי סבירה בעליל זו", מסבירים באורפק, "הובילה לכך, שוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, על בסיס המלצתם של יועציה המשפטיים, בחרה בפרשנות תכליתית של נוסחת המענק המיוחד, המגשימה להערכתה את ההיגיון העסקי-מסחרי שעמד בבסיס קביעתה של נוסחת המענק המיוחד".
המדרגה השנייה של המענק (2 מיליון שקל נוספים), שתוביל את סך המענק למילנר בגין המכירה לסכום של 7 מיליון שקל, תושפע גם היא מהשווי אותו הוחלט לאמץ, משום שהוא ישמש בעתיד כבסיס לחישוב שוויה של אורפק לאחר התאמות נוספות שיידרשו להתבצע.
מילנר (78) מכהן כמנכ"ל או.אר.טי מאז 1998, וכיום הוא מעניק לחברה שירותי ניהול בהיקף משרה של 70% תמורת 87 אלף שקל בחודש, צמוד למדד ובתוספת מע"מ, בנוסף להטבות נוספות ומענק שנתי בתלות בתוצאות החברה. ב-2016 עלות העסקתו עמדה על 2.1 מיליון שקל.
השקעה ראשונה בפינטק
במקביל להבהרה אודות המענק, או.אר.טי עדכנה כי בעקבות יתרות המזומנים הנזילות שהצטברו בידיה לאחר מכירתה של אורפק, החליט הדירקטוריון על השקעתן בכמה אפיקי השקעה - השקעות סחירות בשוק ההון בארץ ובחו"ל, השקעות אלטרנטיביות דוגמת קרנות גידור וקרנות הון סיכון והשקעות ישירות בניהול עצמי של החברה. בדירקטוריון הסבירו כי "השקעות אלה נועדו לצבור תשואה עודפת על המזומנים שבידי החברה בטווחי זמן בינוניים, תוך שמירה על נזילות בדרגות שונות".
כחלק מההחלטה, בתחילת החודש חתמה או.אר.טי על הסכמים לביצוע השקעה ראשונה של כ-5 מיליון דולר בקרן השקעות מתחום הפינטק, "אשר מעמידה אשראי צרכני בארה"ב באמצעות פלטפורמות מקוונות".
עוד הוסיפו באו.אר.טי כי "במקביל, וכן לטווח ארוך יותר, בכוונת החברה לפעול לאיתור הזדמנויות השקעה ישירות בתאגידים, לרבות בהיקפים של רכישת השפעה מהותית או שליטה, תוך ניצול הניסיון והיעד שרכשה בתחומי פעילותה לאורך השנים".
או.אר.טי עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק מערכות ומוצרים לניהול תדלוק ורשת תחנות דלק, ניהול ציי רכב ואמצעי תשלום אלקטרוניים ונמצאת בשליטת חברת אינטרגאמא שבידי תנחום אורן, יו"ר או.אר.טי.
החברה הנמכרת אורפק, שנוסדה ב-1983, מייצרת מערכות לתדלוק אוטומטי המבוססות על זהות הרכב (דלקן), מערכות אוטומציה ממחושבות שמאפשרות ניהול תדלוק וניהול תחנות דלק, מערכות בקרה השולטות על מגוון הציוד המצוי בתחנת הדלק, מערכות תוכנה וחומרה לניהול חנויות הנוחות בתחנה וטרמינלים לתדלוק עצמי.
הבעלים הנוכחי של אורפק היא, כאמור, חברה זרה מקבוצת ג'ילברקו (Gilbarco), המספקת פתרונות טכנולוגיים לקמעונאיים בתחום הדלק, שבאוקטובר 2015 רכשה 20% מאורפק מידי קבוצת דלק תמורת 20 מיליון דולר, לפי שווי חברה של 100 מיליון דולר.