נכס של סאתאורן / צילום: מצגת החברה
חברת הנדל"ן האמריקאית סאות'רן פרופרטיז קפיטל (Southern Properites Capital) ובעלת השליטה בה, חברת טי.סי.איי (TCI) של דניאל מוס, מקדמות עסקת בעלי עניין גדולה במשותף עם אחת המלוות הגדולות שלהן, חברת מקוורי (Macquarie Group), במסגרתה עיקר התמורה שתשלם עבור השותפות בנכסים תשמש להחזר הלוואה עבורה. כך עדכנה הבוקר סאות'רן לקראת גיוס אג"ח שהיא מתכננת בקרוב.
לחברה יש כבר אג"ח שגויסו בת"א בהיקף של 400 מיליון שקל, בדירוג BBB פלוס, הנסחרות בתשואה של כ-5%. מקוורי היא קבוצה המספקת שירותים ופתרונות שונים בתחום הפיננסי.
במסגרת העסקה, החברות יחזיקו יחד ב-44 מתחמי מגורים (Multifamily), הכוללים 19 מתחמים בהם מחזיקה היום סאות'רן ו-25 מתחמים של טי.סי.איי. מקוורי נדרשת לתשלום של כ-165 מיליון דולר בעסקה, אולם חלקה של סאות'רן בתמורה במזומן טרם נקבע, ולפי החברה "לכשייקבע, הוא יתווסף להשקעת החברה בתאגיד המשותף". מתוך חלקה של טי.סי.איי בתמורה במזומן היא תפרע את הלוואת מקוורי שהוענקה לה, המסתכמת כיום בכ-93 מיליון דולר.
עוד במסגרת העסקה, לטי.סי.איי יוקצו מניות נוספות בסאות'רן ותירשם לטובתה הלוואת בעלים, ולסאות'רן יירשם נכס בספריה בגין השקעתה.
כניסת ההסכם בין הצדדים לתוקף כפופה לכמה תנאים, וצפויה עד סוף חודש ספטמבר 2018. מוס, יו"ר ונשיא סאות'רן ומנכ"ל טי.סי.איי, יחזיק ב-2% ממניות חברת הנכסים המשותפת, שיוקצו לו ללא תמורה. שווי סך הנכסים המתוכננים לעבור לחברה המשותפת מוערך בכ-900 מיליון דולר, ובניכוי הלוואות בכירות בהיקף של כ-570 מיליון דולר - בשווי נטו של כ-330 מיליון דולר. מדובר בנכסים המשועבדים בשעבוד ראשון במסגרת הלוואות מסוג HUD - תוכנית לשכירות מפוקחת של הממשל האמריקאי, שמרביתם ממוקמים בטקסס, ומייצרים כיום רווח NOI (רווח תפעולי נקי) שנתי של כ-57 מיליון דולר.
התמורה שתשלם מקוורי לסאות'רן ולטי.סי.איי תתבסס על שווי הנכסים בניכוי חוב, כשלמקוורי אפשרות לבטל את ההסכם, וכן לצמצם את היקף העסקה והתמורה בגינה בעד 5%.
בסאות'רן הדגישו כי שווי הכנסים שתעביר לחברה המשותפת, וכן שווים של הנכסים שתעביר טי.סי.איי, "יהיו בתנאי שוק, תוך הקפדה כי החברה לא תסבסד את בעלת השליטה", וכן כי "העסקה תהא לטובת החברה ולא תפגע ביכולתה לפרוע את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב, ובמועדן".
בסאות'רן מעריכים כי חלקה ב-NOI של החברה המשותפת יהיה שווה או גבוה מחלקה ברווח שמייצרים לה כיום 19 הנכסים שהיא מעוניינת להכניס לחברה המשותפת, ותזרים המזומנים ממנה יהיה שווה או גבוה מחלקה הנוכחי. מדובר ב-19 נכסים בשווי מצרפי המוערך בכ-400 מיליון דולר, ובניכוי הלוואות בסך של כ-260 מיליון דולר, שווים נטו מוערך בכ-140 מיליון דולר.
שווי 25 הנכסים של טי.סי.איי מוערך בכ-500 מיליון דולר, ובניכוי הלוואות בכירות בסך של כ-310 מיליון דולר עומד על כ-190 מיליון דולר. ה-NOI השנתי שהם מייצרים מוערך בכ-33 מיליון דולר.
סאות'רן פרופרטיז, חברה בת של החברה הציבורית האמריקאית TCI, נאלצה להתמודד עם קשיים גדולים בהנפקה הראשונה שביצעה בת"א אשתקד, לנוכח ביקורת על פעולות עסקיות של החברה האם בעבר, לצד דירוג שהופחת מ-A ל-BBB פלוס עוד בטרם יצאה ההנפקה אל הפועל. למרות זאת, הריבית שנקבעה בשלב הציבורי - 7.3%, משכה אליה משקיעים רבים.
סאות'רן פרופרטיז פועלת בדרום ארה"ב, בעיקר במדינת טקסס, והיא מתמקדת בנכסי מולטי פמילי בדירוג A "באזורי ביקוש וצמיחה משמעותיים ובסמוך לעוגני תעסוקה".
עיקרי העסקה בין סאות'רן פרופרטיז, טי.סי.איי ומקוורי
מספר הנכסים שיועברו לחברה המשותפת: 44
שווי הנכסים: 900 מיליון דולר
הלוואות בכירות על הנכסים: 570 מיליון דולר
התמורה של מקוורי בעסקה: 165 מיליון דולר