תמ"א 38/ צילום: Shutterstock/ א.ס.א.פ קרייטיב
עסקה גדולה בתחום תמ"א 38. חברת רוטשטיין רכשה 51% מחברת "אנשי העיר פרויקטים", העוסקת בייזום ובניית פרויקטים בתחום התחדשות העירונית בעיקר בתל-אביב, זאת בתמורה לכ-10 מיליון שקל. בנוסף התחייבה רוטשטיין להעמיד קו אשראי בסך של עד 15 מיליון שקל, לטובת פעילות החברה המשותפת.
החברה המשותפת תנהל את כל פעילות ההתחדשות העירונית של אנשי העיר פרויקטים הקיימת כיום, וכל פעילות התחדשות עירונית חדשה של רוטשטיין ואנשי העיר במרכז הארץ (בערים תל-אביב ובת-ים) תבוצע תחת החברה. נציין כי במסגרת המהלך האמור מגדילה חברת רוטשטיין את פעילותה בתחום ההתחדשות העירונית בהיקף משמעותי, תחום שהולך וצובר תאוצה בשנים הקרובות.
בדיווח של חברת רוטשטיין לבורסה נכתב כי: "השלמת העסקה כפופה לקיומם של מספר תנאים מתלים, ביניהם, רכישת אחזקות של בעל מניות אחר במוכרת על ידי יתר בעלי המניות במוכרת, קבלת כתבי הסכמה שלצדדים שלישיים הקשורים לפעילות המשותפת (בעיקר הסכמות דיירים), אישור הממונה על ההגבלים העסקיים,אם וככל שיידרש, והשלמת בדיקת נאותות וזאת עד ליום 31/3/18 עם אפשרות להאריך את המועד האמור לשיקול-דעתה של החברה, כאשר בתוך 14 ימים ממועד התקיימות התנאים המתלים, תושלם העסקה". נציין כי שם בעל המניות האחר בחברת אנשי העיר המוזכר בדיווח של חברת רוטשטיין לבורסה הוא דני סלמן.
עוד דיווחה רוטשטיין כי במסגרת העסקה נקבע כי "שרותי ההנהלה של החברה המשותפת יועמדו לה על ידי המוכרת במשך 5 שנים לפחות, כנגד דמי ניהול כפי שנקבע בהסכם. בנוסף, הוסכם בין הצדדים, כי ככל שבשנות הפעילות 2018-2023 הרווח המצטבר לפני מס מפעילות שוטפת של החברה המשותפת יעלה על סכום של כ-100מיליון שקל, צמוד למדד תשומות הבנייה, המוכרת תהא זכאית לדמי ניהול נוספים בשיעור של 30% מוכפל בסכום הרווח שמעל לסכום הקובע, וזאת בטרם יחולקו רווחים או דיבידנדים לבעלי המניות או ייפרעו הלוואות בעלים".
חברת אנשי העיר היא חברה העוסקת כבר מספר שנים בתמ"א 38. לחברה כ-15 פרויקטים בשלבי תכנון וביצוע שונים ועד היום מסרה מספר פרויקטים, בעיקר בעיר תל-אביב. החברה מנוהלת על ידי רון חן המכהן כמנכ"ל החברה ועל ידי ערן חפץ, סמנכ"ל הכספים של החברה, שניהם יוצאי חיל האוויר. שניהם יחזיקו כעת גם בכ-40% מהחברה המשותפת.
"אנו ממשיכים להעמיק את פעילות החברה בתחום ההתחדשות העירונית שכן אנו רואים בתחום זה מנוע צמיחה משמעותי לחברה בשנים הקרובות", כך אמר היום אבישי בן-חיים, מנכ"ל חברת רוטשטיין נדל"ן. "רכישת פעילותה של חברת אנשי העיר מציבה אותנו כאחת מחברות היזמות למגורים הגדולות בתחום ההתחדשות העירונית והדגש המרכזי הוא בניסיון העשיר של החברה. בכוונתנו לרכז את פעילות ההתחדשות העירונית במרכז הארץ בחברת אנשי העיר על מנת להשתמש בידע שנצבר וביכולות הניהול של החברה לשם הגדלת הפעילות בתחום זה".
רועי טויזר, סמנכ"ל כספים ופיתוח עסקי ברוטשטיין הוסיף כי: "הסינרגיה בין רוטשטיין לאנשי העיר היא נוסחה מנצחת המשלבת יכולות ואיתנות פיננסית עם ניסיון ונגישות רחבה לפרוייקטי התחדשות עירונית במרכז הארץ".
את בדיקת הנאותות והערכת השווי במסגרת העסקה הוביל שרון זאורבך, שותף בחברת MNS. את הפן המשפטי בעסקה הובילו עו"ד אלון עזרן ממשרד קוסובסקי שחור ועו"ד ליאור אהרון ממשרד ERM.
נזכיר כי רוטשטיין נדל"ן היא חברה ציבורית הפעילה מעל ל-60 שנה, העוסקת ביזום וביצוע פרויקטים למגורים ברחבי הארץ. בעלת השליטה בחברה הינה חברת אבני שוהם ייזום בע"מ המוחזקת על ידי יצחק מירילשוילי ובן חיים המכהן גם כמנכ"ל החברה.