אייל ידווב (מימין) ויובל ברק / צילום: איל יצהר
קריסתם הכלכלית של הטייקונים ששלטו במשק עד לפני כמה שנים, כמו גם חוק הריכוזיות שמחייב בעלי שליטה לבחור בין נכסים פיננסיים לריאליים, שינו (וימשיכו לשנות) את מפת הבעלויות במשק: את מקומם של נוחי דנקנר, לב לבייב, שרגא בירן, אליעזר פישמן ועתה גם שאול אלוביץ, תפסו (או בחלק מהמקרים רוצים לתפוס) דמויות כמו מוטי בן משה, שעשה את הונו מעסקי תקשורת בגרמניה; אדוארדו אלשטיין, איש עסקים ארגנטינאי; האחים סיידוף, ישראלים לשעבר שעשו את הונם מעסקי נדל"ן בלוס אנג'לס; האחים נוימן, נצר למשפחה שעשתה את הונה מעסקי לוגיסטיקה ומשאיות; וזאת רשימה חלקית.
השינויים הללו הצמיחו לא רק טייקונים חדשים, אלא גם זן חדש של בנקאי השקעות, שעוסקים בחברות שבעלי השליטה שלהן נקלעו לקשיים: הם "יתפרו" את העסקה, יבצעו את האנליזות, יתנהלו מול הבנקים ומחזיקי האג"ח, אם ישנם כאלה, יתנו סקירה על השלכות אפשריות, יטפלו במימון העסקה ואם צריך - גם ימליצו לסגת ממנה. מה בעצם ההבדל בהשוואה לעבר? ההסבר מתחיל במשבר הגלובלי של 2008. בזמנו, בשל הקושי של חברות ממונפות רבות לעמוד בהתחייבויות האג"ח שלהן, נתנה את הטון קבוצה מצומצמת של עורכי דין שהתמחו ספציפית בהסדרי חוב. בחלק לא מבוטל מההסדרים שהשיגו אותם עורכי דין לא השתנתה השליטה (לבייב בהסדר החוב הראשון, יצחק תשובה בדלק נדל"ן ונוספים) ובמרכזם עמדו תספורות ופריסה, ומטבע הדברים כמעט ולא טופלו סוגיות כלכליות הנוגעות להתנהלות החברות.
בשנים האחרונות יש פחות הסדרי חוב ואת מקומם של עורכי הדין תופסים בנקאי השקעות, המלווים את החלפות הידיים וכאמור מספקים "חבילה כוללת" לרוכש המתעניין, שחלק משמעותי ממנה נוגע להתנהלות העתידית של החברה. נזכיר רק חלק מהחלפות הידיים הללו: החברות שהרכיבו את קבוצת פישמן נמכרו לרוכשים שונים; אפריקה ישראל נמכרה לאחרונה לבן משה, בתום קרב צמוד בינו לבין האחים סיידוף; אלון רבוע כחול נמכרה אף היא לבן משה, בתום התמודדות מול גינדי החזקות; וכעת, יורוקום שמחזיקה בבזק, נמצאת על המדף, לאחר שבעל השליטה הנוכחי, שאול אלוביץ, נקלע לחקירת משטרה ולחובות. האחים סיידוף, שנחשבו למובילי המירוץ, נסוגו ברגע האחרון, ונכון למועד כתיבת שורות אלה, הם והבנקים נשלחו על-ידי בית המשפט לנסות לדון במתווה פשרה.
חשוב לציין שישנן גם לא מעט עסקות "רגילות", של החלפות ידיים שאינן על רקע "דיסטרס" של בעל השליטה ו/או קשיים מול הבנקים. בעסקות הללו, בעיקר באלה שבהן הרוכשים זרים, עדיין מטפלים בתי ההשקעות הזרים, שלחלקם יש נציגויות בישראל; גולדמן זאקס, למשל, ליווה את מכירת נטפים מפרמירה לחברת מקסיכם תמורת 1.5 מיליארד דולר; ג'יי פי מורגן מלווה בעסקות הגז, ולקח חלק, יחד עם UBS, בייעוץ סביב מכירת השליטה בבראק אן.וי מטדי שגיא לקבוצת אדלר הגרמנית; וכן במכירת איזי צ'יפ למלאנוקס תמורת כ-800 מיליון דולר; ומכירת השליטה בכתר לקרן האחזקות בי.סי פרטנרס, תמורת כ-7 מיליארד שקל (שם גם לקחו חלק דויטשה בנק, סיטי בנק ובנק רוטשילד). מבין המקומיים שלוקחים חלק בחגיגה הזו בולט שמואל גורטלר, הנחשב לבכיר בנקאי ההשקעות הישראלים, וליווה את מכירת סונול לדודי ויסמן, מכירת הוט לפטריק דרהי, ועוד.
הכתבה הזו, כאמור, מציגה את בנקאי ההשקעות המקומיים שכאמור מבססים את מעמדם על רקע השינויים המהירים שמתחוללים בשוק.
"הון לא ממונף זה אינטרס של כולנו - וזה יקרה"
אייל ידווב ויובל ברק הקימו את רדהאן לפני ארבע שנים לאחר שהיו שותפים בפירמת הייעוץ גיזה, זינגר, אבן. את תפקידם הם רואים כמי "שמתווכים בין העולם הריאלי לפיננסי", כך ידווב. "אנו צריכים להעביר לעולם הריאלי איך הפיננסי חושב, ולהיפך. אם מישהו רוצה להנפיק אג"ח ל-30 שנה, התפקיד שלי זה להגיד לו שאין מוצר כזה".
הם ליוו את מוטי בן משה ואת אלשטיין בהתמודדות על קבוצת איי.די.בי, ולימים ליוו את בן משה בעסקת אלון רבוע כחול. בעסקת אפריקה ישראל הם ליוו דווקא את האחים סיידוף עוד בטרם החליט בן משה להיכנס לתחרות. לאחר שלושה סבבים אגרסיביים הגיש בן משה הצעה גבוהה יותר (ומורכבת יותר) וזכה בהצבעה. ממש לאחרונה ליוו את האחים בעסקת בזק, והיו בין אלה שיעצו לסיידופים לסגת ממנה.
למה באמת?
"כי חל שינוי מהותי לרעה. בעולם שבו אתה מאבד שליטה אפקטיבית בנכס ומקטין את הדיבידנד ל-70%, אין מודל פיננסי או עסקי שמחזיק מים ואין היתכנות לעסקה. החוכמה של עסקה זה לא בסגירה שלה, אלא בשאלה איך היא מתקיימת אחר כך. היא צריכה לשמור על יציבות. נתי סיידוף הגיע להשקיע בישראל מתוך כוונה לתרום מניסיונו המוכח ומהונו למדינת ישראל. הון לא ממונף זה אינטרס של כולנו - וזה יקרה".
איך היה להתחרות באפריקה ישראל מול לקוח מרכזי שלכם, בן משה?
ידווב: "עבדנו עם בן משה מאז כניסתו לשוק הישראלי, ומאוד שמחנו על האפשרות לסייע לו. הוא אחד מאנשי העסקים החריפים והטובים שנכנסו לשוק והוא עשה הרבה מאוד באלון רבוע מאז נכנס אליה. הנסיבות הובילו לכך שנקלענו למצב שבו התחרות החלה אחרי שעבדנו עם סיידוף כבר תקופה ארוכה. בנקאי להשקעות לא יכול לשקול את האינטרסים האישיים שלו כשהוא מייצג לקוח והמאבק היה נוקשה כי גם בן משה וגם סיידוף אנשי עסקים נחושים מאוד. אני בטוח שבן משה היה מצפה מאיתנו לנהוג באותה הדרך גם איתו, ואני מקווה שנמצא דרך לעבוד יחד בעתיד".
מה לדעתך העלה את קרנם של בנקאי ההשקעות?
"מה שיצר את התעשייה הזו זה רגולציה מחמירה שקובעת כללי משחק לשוק ההון - וזה סוף עידן הטייקונים. הייתה סדרה של גופים מפלצתיים שישבו פה, והפירוק שלהם חייב בנייה של מומחיות. זה לא רק בנקאי ההשקעות. יש גם עורכי דין שפיתחו התמחות בתחומים האלה".
איך אתם רואים את תפקידכם בעסקות?
"בנקאי ההשקעות למעשה טווים את העסקאות, אחראים למו"מ ומסדרים את המימון גם ביום שאחרי. אנחנו נמצאים בפרונט של העסקה, בצד הלקוח. יש לנו מודל פיננסי, מערכת של אנשים שיודעים לעשות אנליזה וניתוח, ומערכת שיודעת לתמוך בעסקה".
ומהו המודל הפיננסי?
"אתה בונה את תחזיות התזרים, עושה בנצ'מארק, בודק איך מתנהגת התחרות, בודק את גבולות התמרון שיש לצד השני, ומנסה להבין את ההשלכות המשפטיות והחשבונאיות, מנהל את הקשר עם הבנקאי של הצד השני, ומייצר עסקה שעושה שכל לשני הצדדים".
מה ההבדל בין בנקאי להשקעות כאן ובחו"ל?
"בחו"ל עושים את זה הבנקים הזרים הגדולים: ג'יי פי מורגן, גולדמן-זאקס וכו'. הם גם לרוב לוקחים חלק מהעסקה, לפחות בשלב ראשון. בארץ אנחנו נדרשים לארגן את המימון. אם יש לחברה דירוג אשראי, צריך לעבוד מול חברת הדירוג, ואם יש מחזיקי אג"ח - לעבוד מולם (כמו בעסקת אפריקה, למשל, או בעסקת איי.די.בי).
"השוק שלנו היום הוא כולו מוטה אנליזה בגלל הרגולציה, ובנקאי השקעות חייב לקבל אישור מהבנקים והמשקיעים המוסדיים. אתה צריך להבין איך חושב מנהל ההשקעות, אבל גם איך עובדת האנליזה של הבנקים, של המוסדיים או של חברת הדירוג, ולכבד את המקום של מחלקות ניהול הסיכונים בשרשרת העסקה. בנקאים להשקעות הם לא רק המתווכים: הם בונים את העסק מן המסד ועד הטפחות".
זכור לך כשל רציני כלשהי באחת העסקות שליוויתם?
"בעולם ההסדרים, אחת הבעיות הגדולות זה שהתהליכים עוד לא סדורים, לכן התהליכים התחרותיים הם מאוד אגרסיביים. באפריקה, למשל, היה תהליך מאוד אגרסיבי בסופו של יום, ואחד הדברים שצריך להיזהר מהם זה שמישהו זוכה, אבל לא יכול לסגור את העסקה. הרבה פעמים, כדי למקסם ערך, יש נטייה אצל המחזיקים לדחוף למקום של משחק סכום אפס, שלפעמים עלול לחזור אליהם כמו בומרנג. בדרך כלל בעסקות האלה, אתה צריך להסתכל לא רק על המימון המיידי, אלא גם על המימון העתידי ואיך ניתן להציף ערך".
רדהאן | מייסדים: אייל ידווב ויובל ברק | עסקות: ליווי קבוצת אלשטיין-בן משה בהתמודדות על איי.די.בי | ליווי מוטי בן משה בעסקת רבוע כחול | ליווי סיידוף בעסקת אפריקה ישראל ובהתמודדות על בזק | ליווי הנפקות הולמס פלייס, קרסו, ארקו, אוריין, טלרד, אמיליה, UMI, מטומי | ליווי סאות'רן פרופרטיז האמריקאית, שהנפיקה אג"ח בישראל
"בעסקות דיסטרס הייעוץ הוא כמו פתרון של מבוך"
מבחינת יריב פילוסוף, דבר לא השתנה בעבודתו בשנים האחרונות: "העסקות בתחום חדלות הפירעון הן חלק מאוד קטן מהעבודה שלנו", הוא אומר. יחד עם זאת, הוא לקח חלק לא קטן בחגיגת העסקות האחרונות שבהן חברות החליפו ידיים. "בעולם חדלות הפירעון הדברים יותר מסובכים, ולכן תפקיד היועץ הפיננסי מוחצן יותר", הוא אומר.
איך אתה רואה את התפקיד שלך, יותר כבנקאי השקעות או יותר כיועץ פיננסי?
"זו שאלה של סיטואציה. אם אתה נמצא בהליך הסדרי ומנסה לגבש את הפתרון, אתה יועץ, ואם אתה מחפש משקיעים, זה יותר בתחום בנקאות השקעות. בעסקות סייל סייד, שבהן אתה מייצג את המוכר, למשל, צריך להתאים את תהליך המכירה לחברה ולבעלים שלה. לעיתים מנהלים מכרז טכני ולעיתים מחפשים את החתן המתאים לכלה. העסקות האלה לרוב משלבות יכולת ניתוח עם יכולת לסגור עסקה. זה נשמע כמו סיסמה, אבל הסגירה היא האלמנט הקשה ביותר, כמו להבקיע שער בכדורגל. לכולם במגרש יש תפקיד, אבל הכוכב הוא זה שיודע להבקיע.
"לעומת זאת, בעסקאות ביי סייד, שבהן אתה מייצג את הרוכש, צריך להיות יועץ אמיתי: לדעת להגיד ללקוח שלך מתי ובאיזה מחיר לא לקנות. כי הרי לקנות יקר זה הכי פשוט. צריך גם לדעת לייצר ללקוח שלך יתרונות תחרותיים בתהליך רכישה, בלי לשחק רק בגזרת המחיר.
"ואילו בעסקות דיסטרס, מעבר להרבה רעש ומעורבות תקשורתית, הייעוץ בהן הוא כמו פתרון של מבוך. מאוד ברור איך נכנסים להליך ומאוד ברור לאן רוצים להגיע, רק שהדרך לשם רצופה בהרבה מאמצים של ניסוי וטעייה".
יריב פילוסוף, שותף מנהל בגיזה, זינגר, אבן | העסקות: ליווה את קבוצת נוחי דנקנר בעת מכירת איי.די.בי | ליווה את רבוע כחול במכירה למוטי בן משה | מלווה את יורוקום | ליווה את הנפקת עדיקה| ליווה את מכירת כלל תעשיות ללן בלווטניק | ליווה את מכירת מקס סטוק לקרן אייפקס | מלווה את המדינה בהפרטת המונופולים הגדולים בשוק ההון
"היום קשה יותר להשיג מקורות הון"
ניר אפשטיין, שעוסק בליווי חברות ישראליות הפועלת בחו"ל ויועץ לקרנות השקעה בינלאומיות, מסכים עם התזה שלבנקאי ההשקעות יש כיום יותר עבודה מאשר אי פעם: "בעבר היה קל בהרבה לקבל אשראי בבנקים והיום קשה יותר להשיג מקורות הון. יש צורך בעזרה מקצועית כדי להכין את החברה לגיוס, הן מבחינת מיצוב החברה והן מבחינת התכנית העסקית.
"בנוסף, העסקות היום יותר מורכבות, הן מבחינת המבנה הפיננסי של העיסקה והן מבחינת היקף הפעילות של החברות הישראליות, שיותר ויותר מתפרסת על פני מדינות רבות. לאחרונה אנחנו רואים כניסה מאוד מעניינת של שחקנים אסטרטגיים בינלאומיים, שמסתכלים על השוק הישראלי בעניין רב".
מי למשל?
"מלבד השחקנים הסיניים, שהגבירו פעילות בשוק הישראלי, אנחנו רואים גם כניסה של שחקנים אסטרטגיים משווקים חדשים כמו אוסטרליה ודרום אמריקה - עיסקת נטפים-מקסיכם, למשל - דבר המחייב עזרה של בנקאי השקעות בעל ידע בעסקאות cross border.
"מעבר לכך, גם חוק הריכוזיות מוסיף להגדלת הפעילות של בנקאי ההשקעות, וכן ההפרדה של הבנקים מחברות האשראי. אנחנו רואים גם בשוק כיום חברות ממונפות, שכבר מתחילים לראות שיהיה להם קושי להחזיר את החוב בשנים הקרובות, במידה שיהיה שינוי מגמה בשוק, וישנן כבר חברות שמתחילות להיערך בהתאם כבר היום".
אפשטיין קפיטל | מייסד: ניר אפשטיין | העסקות: ליווה את משפחת פישמן בפעילותה בברזיל ובצרפת | מלווה את אפריקה ישראל ואת המוסדיים המחזיקים בה, בהסדר החוב | ליווה את נשר במכירת מפעל המלט הרטוב | מלווה את שיכון ובינוי במכירת חלקה בפרויקט מנהרות הכרמל | ליווה את נילית בהתרחבות עסקית בחו"ל | ליווה את מיכאל לוי בעסקי יבוא המכוניות | ליווה את מכירת ECI לשאול שני
"מסדרים את הלוח מחדש"
שרון זאורבך, מייסד חברת MNS, המלווה כעת את האחים נוימן בהתמודדות על השליטה ביורוקום, מסתכל על מה שקורה עכשיו במשק כלוח שחמט. "הסדרי החוב הראשונים כמעט לא כללו שינויי שליטה", הוא מסביר, "ובחמש השנים האחרונות - אם זה באפריקה, אם במירלנד של פישמן, אם באלון - את רואה שם חילופי שליטה. את גם רואה, שהקבוצות האלה, שהחזיקו חברות רבות, מוכרות כל חברה לגורם אחר. בעצם, אם להשתמש באנלוגיית השחמט, מסדרים את הלוח מחדש. והכול בתוך תקופה מאוד-מאוד קצרה, ובכל עסקה יש מספר מתחרים".
במה השתנה התפקיד שלכם בלוח השחמט הזה?
"חלק מהנושאים שבעבר היו משפטיים הופכים היום להיות מסחריים. בנוסף, אם בעבר יועצים פיננסיים עשו רק הערכות שווי, היום אנחנו כיועצים נדרשים לבדוק הרבה יותר אלמנטים: תזרימים, קובננטים של שטרות, גיוסי חוב, מימון. מאחר שמפרקים ומרכיבים קבוצות, הדיון עובר יותר לצד הכלכלי, כי רוב העסקאות היום הן בעולם של דיסטרס, מצוקה, כך שיש לך הרבה יותר סוגיות כלכליות שצפות. בסופו של דבר, כשאת קונה גוף שכשל, את רוצה לדעת שלא תגיעי לאותה טעות בעוד כמה שנים".
איך היית מגדיר את התפקיד שלכם?
"בואי נגיד שהוא כבר מזמן לא תפקיד של יועצים פיננסיים. בשלב הראשון התפקיד שלנו הוא לסייע ללקוח להבין את השווי של הנכס, אחר כך לסייע במציאת מממנים, אקוויטי - וכמובן להיות בצוות המשא ומתן".
את דרכם בתחום התחילו אנשי MNS לפני כמה שנים, כשהכינו מטעמם של עורכי הדין אייל גבאי וחגי אולמן - שהיו המנהלים המיוחדים של איי.די.בי - את כל הערכות השווי של חברות הקבוצה. מאז הם לוקחים חלק כמעט בכל "עסקות הדיסטרס", כמו שזאורבך מגדיר זאת. "אנחנו עובדים בהילוך חמישי", אומר זאורבך. "אם תחשבי כמה חילופי בעלויות קרו במשק בשנים האחרונות, זה די מובן. כשאנחנו נכנסים היום לעסקה, אנחנו יודעים להעמיד הערות שווי בתוך זמן קצר, להכין מצגות למשקיעים, ולרוץ מהר. יש המון אקשן".
מה לגבי שכר טרחה?
"עדיין נמוך משכר הטרחה שעורכי דין גובים. הוא שעתי עם רכיב של הצלחה. בדרך כלל זה לא מגיע לשבע ספרות".
MNS | מייסדים: שרון זאורבך (43), משה חביב (42) וניר גרינברג (36) | העסקות: ליווי מירלנד בהסדר החוב מול מחזיקי האג"ח | ליווי אלון בהסדר החוב מול מחזיקי האג"ח | ליווי קרדן בהסדר החוב מול מחזיקי האג"ח | ליווי האחים נוימן בעסקת יורוקום