דייב לובצקי, מנכ''ל אי.בי.אי / צילום: אילן בשור
החל השלב האחרון של פירוק נכסי בית ההשקעות פסגות. אי.בי.אי (IBI) מדווח הבוקר (ד') כי חברת קרנות הנאמנות שלו חתמה היום עם פסגות על הסכם לרכישת 100% ממניות פסגות קרנות נאמנות בתמורה ל-147 מיליון שקל. על פי ההסכם שנחתם, אי.בי.אי קרנות נאמנות תרכוש את החברה ובכלל זה את כל פעילות הקרנות הפסיביות של פסגות קרנות.
● ראיון | "זה הזמן לקנות": מנהל ההשקעות שמשוכנע שבורסת תל אביב בדרך לראלי
● דווקא במדינה במיתון עמוק: הבורסה שהציגה השנה את התשואה הגבוהה בעולם
עבור החברה הנרכשת תשלם אי.בי.אי קרנות נאמנות כאמור 147 מיליוני שקל, בכפוף להתאמות תזרימיות בגין חוב פיננסי נטו ויתרת מזומנים כפי שנקבע בהסכם בין הצדדים. נכון לסוף חודש נובמבר מנהלת פסגות נכסי קרנות פסיביות בהיקף של 24 מיליארד שקל, כשבחודש נובמבר לבדו היא גייסה יותר ממיליארד שקל בקרנות אלה. בקרנות המחקות היא מנהלת 12 מיליארד שקל ומתחילת השנה היא גייסה בהן סכום של 2.78 מיליארד שקל. בקרנות הסל היא מנהלת 12 מיליארד שקל נוספים, כשמתחילת השנה גויסו 3.25 מיליארד שקל, סכומים שהפכו אותה לאחת המגייסות הגדולות השנה בתעשיית קרנות הנאמנות.
אי.בי.אי תפעל לקליטת עובדי פסגות
רכישת פסגות קרנות ופעילותה בתחום ניהול קרנות פסיביות, תהווה הגדלה משמעותית של היקף הנכסים המנוהלים על ידי אי.בי.אי קרנות וכן תהווה כניסה לניהול קרנות סל שהנו תחום פעילות חדש ב-אי.בי.אי קרנות. לכן סיכמו הצדדים כי אי.בי.אי קרנות נאמנות תפעל לקליטת עובדי פסגות הנדרשים לצורך המשך ניהול ותפעול הקרנות הפסיביות.
ב-אי.בי.אי הסבירו כי עסקה זו מהווה המשך יישום אסטרטגיית הצמיחה המואצת של החברה באמצעות רכישות משמעותיות והחברה מאמינה בפוטנציאל הצמיחה הגבוה של שוק הקרנות הפסיביות ובאפשרויות הצמיחה הנוספות שקיימות בו. לאחר השלמת העסקה, בכוונת אי.בי.אי קרנות לבצע מיזוג עם פסגות קרנות, ובהתאם למזג את פעילות החברות.
דייב לובצקי, מנכ"ל אי.בי.אי בית השקעות, אמר לאחר חתימת ההסכם כי "מבחינתנו זוהי אינה עסקה פיננסית, אלא המשך יישום אסטרטגית הצמיחה המואצת של החברה באמצעות רכישות משמעותיות. עם השלמת העסקה ומיזוג החברות, חברת הקרנות הממוזגת תנהל כ-41 מיליארד שקל ותהפוך לאחד השחקנים המובילים והדומיננטיים בתחום. אנו מאמינים בפוטנציאל הצמיחה הגבוה מאוד של שוק הקרנות הפסיביות ובאפשרויות הצמיחה הנוספות שקיימות בו. אנו מצפים לבואם של עובדי חברת הקרנות הפסיביות של פסגות, ובטוחים שתוך זמן קצר הם ימצאו אצלנו בית חם".
ביצוע העסקה מותנה בהתקיימותם של מספר תנאים, בין היתר, בפירעון מלא של ההלוואה של פסגות, בהסרת השעבודים על נכסי פסגות קרנות וכן בקבלת אישורים רגולטוריים לרבות אישור הממונה על התחרות ורשות ניירות ערך.
מה שעוד מעניין הוא צורת מימון העסקה. אי.בי.אי תיקח הלוואה של 120 מיליון שקל מהבנק הבינלאומי בצורה של מכירה בחסר (שורט) על אג"ח ממשלת ישראל לתקופה של שנתיים עד 6 שנים (לפירעון בין השנים 2025-2029), אשר משלמות כעת ריבית של 4.5% ו"במועד הפדיון החברה תידרש לפדות את אגרות החוב המושאלות".
מכירה בחסר (שורט) היא פעולה שבמסגרתה אדם שואל מכשיר פיננסי ומוכר אותו מיד לאחרים במחיר הנוכחי. הוא צופה שבהמשך המחיר יירד ואז הוא יחזיר את ההלוואה וייהנה מרווחי ההון שנוצרו בינתיים. לאי.בי.אי אין את הכסף כדי לממן את הרכישה, אבל במקום לקחת הלוואה רגילה היא תשתמש בכסף עתידי לביצוע הרכישה, מתוך הנחה שריבית בנק ישראל צפויה לרדת בשנים הקרובות וכך היא תרשום רווחי הון.
את אי.בי.אי ייצגו בעסקה עוה"ד תומר סלע ודניאל אפד ממשרד מיתר ואת פסגות ייצגו עורכי הדין יעקב אנוך, ספיר ביאליסטוק פרנקן ועודד אופק ממשרד פירון.
קסם מבית הפניקס רוכשת גם את קרנות הגידור של פסגות
אתמול (ג'), חתמה פסגות גם על מכירת הקרנות האקטיביות ומניות חברת פסגות קומפס העוסקת בתחום קרנות הגידור להפניקס בית השקעות וקסם, בתמורה כוללת של 150 מיליון שקל.
הסכם כולל מכירת קרנות אקטיביות בהיקף נכסים מנוהל של כ-22.2 מיליארד שקל והתחייבות של קבוצת פסגות, ופסגות בית השקעות לאי תחרות בפעילויות הקרנות האקטיביות. הסכם מכירת הקרנות כולל מנגנון שנועד להבטיח כי לא תועבר פעילות מפסגות קרנות לקסם, במקרה שבו כתוצאה מהעברה כאמור יחצה רף שיעור 20% בשוק הקרנות.
המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים, שעיקרם אישור מאת הממונה על התחרות ואישור רשות ניירות ערך, יחול עם חלוף 6 חודשים ממועד החתימה על ההסכם עם אפשרות להארכה ב-60 יום נוספים. הסכם רכישת קומפס כולל תנאים מתלים שעיקרם השלמת בדיקת נאותות לשביעות רצון הפניקס תוך תקופת זמן שנקבעה בהסכם, והשלמת הסכם מכירת הקרנות.
מנכ"ל קבוצת הפניקס, אייל בן סימון: " רכישת הקרנות האקטיביות מפסגות על ידי הפניקס בית השקעות, תגדיל משמעותית את פעילות הקבוצה בניהול הנכסים והשירותים הפיננסים. זהו מהלך משלים נוסף במימוש אסטרטגיית הצמיחה ועל פי תוכנית העבודה אותה אנו מובילים בשנים האחרונות בקבוצה".
מנכ"ל הפניקס בית השקעות וקסם קרנות, אבנר חדד: "רכישת הקרנות האקטיביות מפסגות בהיקף של כ-22 מיליארד שקלים מהווה מהלך משמעותי וסינרגטי עבור בית ההשקעות בכלל וקסם בפרט. דווקא בימים לא קלים למדינת ישראל, אנו מאמינים כי זו העת והזמן הנכון להשקיע בישראל."