מונית אובר בלונדון / צילום: רויטרס
אובר(Uber) סללה את הדרך להשקעה בסך מיליארדי דולרים בהובלת סופטבנק גרופ קורפ, שתחולל טרנספורמציה במבנה התאגידי של חברת הסטארט-אפ בעלת שווי השוק הגבוה ביותר בעולם, ותעניק לספקית שירות הנסיעה השיתופית בת ברית עוצמתית במאבקה נגד יריבות עולמיות.
העסקה, שדבר קיומה אושר אתמול (א') על ידי אובר, התגבשה לאחר שמנכ"ל אובר לשעבר, טראוויס קלאניק, ואחת מבעלות המניות הגדולות, בנצ'מרק, הגיעו להסכם על השליטה במושבי מועצת המנהלים, כולל השעיית תביעה משפטית נגד המנכ"ל לשעבר, לדברי מקורות יודעי דבר. רק לפני ימים אחדים נראה היה ששני הצדדים נקלעו למבוי סתום.
לאחר השלמת העסקה, יצורפו שישה דירקטורים ויבוצעו שינויי במבנה ההצבעה שיגבילו למעשה את כוחו של קלאניק במועצת המנהלים, לדברי המקורות. כמו כן תספק העסקה את היציבות שלה זקוקה אובר לאחר שנה של טלטלות. החברה, הפועלת מסן פרנסיסקו, עדיין מתמודדת עם טענות לגבי הטרדה המינית של מהנדסת תוכנה לשעבר, וכן עם שורת שערוריות אחרות שבגינן הדיחה קבוצת בעלי מניות את קלאניק מתפקידו ביוני.
השקעת סופטבנק באובר היא ניצחון למנכ"ל החדש, דארה קוסרשאהי, בשלב מוקדם של כהונתו. קוסרשאהי שוקד על ביצוע רפורמה מעמיקה בתרבות התאגידית של אובר, ובמקביל נאבק ברגולטורים במדינות שונות ברחבי העולם - החל בברזיל וכלה בבריטניה - על תקנות שמטרתן להגביל את פעילות החברה.
"זה מעולה לחברה", אמר ברדלי טאסק, אסטרטג פוליטי ומשקיע באובר. "כל מי שנשאר בחברה מתמקד באפשרויות העתיד, וכל מי שנתקע בעבר ובהווה יכול להתקדם הלאה".
הדירקטורים השתמשו בעסקת סופטבנק כדי לקדם את הרפורמות הגורפות שדרשו בעלות המניות לבצע במועצת המנהלים. רפורמות אלה ייכנסו לתוקפן רק אם תצא עסקת ההשקעה אל הפועל.
"אנו מאמינים שהסכם זה מהווה הצבעת אמון חזקה בפוטנציאל ארוך הטווח של אובר", נאמר בהודעה ששלח דובר החברה באימייל. "לאחר סגירת העסקה, היא תסייע לקדם את השקעותינו בטכנולוגיה ובהרחבה הנמשכת של פעילותנו בשוק הבית ובחו"ל, ובמקביל לחיזוק המשטר התאגידי שלנו".
סופטבנק, המובילה קונסורציום של משקיעים, מנסה זה זמן מה להשיג אחזקה של 14% לפחות באובר, לדברי מקורות יודעי דבר. במסגרת עסקת השקעה דו שלבית שעשויה להגיע לסך של 10 מיליארד דולר, תשקיע סופטבנק ישירות 1 מיליארד דולר לפחות באובר, ותרכוש מניות בעסקה שתשקף שווי של 68 מיליארד לאובר. את יתרת האחזקה תרכוש סופטבנק במחיר נמוך יותר מבעלות מניות קיימות באובר, לדברי המקורות.
פרטי הצעת הרכש עדיין לא נחשפו - התמחור ממשיך להיות שנוי במחלוקת - וייתכן שתנאי העסקה לא ישכנעו מספיק בעלי מניות למכור את אחזקותיהם. אם לא תצליח סופטבנק לצבור אחזקה של 14% לפחות באובר, היא עלולה לבטל את העסקה, לדברי מקורות יודעי דבר.
בנצ'מרק הסכימה להשעות את תביעתה המשפטית נגד קלאניק, והמנכ"ל לשעבר יאפשר לדירקטורים להצביע על כל מועמד עתידי שהוא יציע לאיוש שלושת המושבים הנתונים לשליטתו, לדברי המקורות.
בנצ'מרק, המחזיקה במושב אחד במועצת המנהלים ובאחזקה ששווייה נאמד ביותר מ-8 מיליארד דולר, עתרה לבית המשפט להורות לקלאניק להשיב למועצת המנהלים את המושבים שבשליטתו. קלאניק קיבל את השליטה בשלושה מושבים במסגרת עסקת השקעה בסך 3.5 מיליארד דולר שביצעה באובר קרן השקעות ריבונית סעודית ב-2016.
לאחר השלמת העסקה תבטל בנצ'מרק את תביעתה, לדברי המקורות יודעי הדבר. לאחר העסקה תהיה לסופטבנק אחזקה בכל חברות הנסיעה השיתופית הגדולות בעולם. לסופטבנק כבר יש דירקטורים במועצות המנהלים של Ola שבבעלות ANI Technologies ו-GrabTaxi Holdings, המתחרות באובר ישירות בהודו, סינגפור ודרום מזרח אסיה, בהתאם.
סופטבנק עדיין ניצבת בפני מכשולים בדרך להשגת אחזקה משמעותית באובר. בנצ'מרק, השולטת בכ-13% מאובר, היססה בדיונים פנימיים אם למכור חלק מאחזקתה על בסיס אומדן השוק בהצעת הרכש, וקלאניק אמר כי בכוונתו לשמור על כל אחזקתו, העומדת על כ-10%, לדברי המקורות.
בנצ'מרק העריכה כי ניתן לאמוד את שווי השוק של אובר ב-100 מיליארד דולר, למרות שהמו"מ על הצעת הרכש התמקדו באומדן שווי שוק של כ-50 מיליארד דולר, לדברי המקורות.
רפורמות תאגידיות
עם השלמת עסקת אובר, תיכנס לתוקף שורת רפורמות במשטר התאגידי של החברה, כולל ביטול סמכויות ההצבעה המנופחות של המשקיעים המוקדמים והגדלת מספר המושבים במועצת המנהלים של אובר ב-6 מושבים לסך של 11 מושבים, ששניים מהם נועדו עבור סופטבנק, לדברי המקורות.
סעיף ההצבעה יגביל למעשה את שליטתו של קלאניק בחברה באמצעות הענקת כוח הצבעה שווה לבעלי מניות אחרים. אך השליטה בשלושה מושבים במועצה עדיין תאפשר לקלאניק לשמור על מעמדו ככוח רב השפעה בחברה שבהקמתה הוא השתתף לפני שמונה שנים.
בספטמבר אייש קלאניק באופן חד-צדדי שני מושבים במועצת המנהלים, במהלך שהפתיע את הדירקטורים האחרים ואת המנכ"ל החדש. קלאניק מינה שני מנהלים ידועים: אורסולה ברנס, לשעבר מנכ"לית זירוקס, וג'ון תאין, לשעבר מנכ"ל CIT Group.
מועצת המנהלים של אובר קבעה דדליין לעריכת הנפקה ראשונית לציבור מתי שהוא ב-2019. דדליין זה מעניק לחברה ולמנכ"ל החדש פסק זמן לשקם את תדמיתה הפגועה של החברה, לאיש כמה תפקידים בכירים, ליישב שורת תביעות משפטיות מתוקשרות, ולצמצם את ההפסד שהסתכם אשתקד ביותר מ-3 מיליארד דולר.