אלן ססקין / צילום: איל יצהר
בעל-השליטה, הדירקטורים, רואי-החשבון המבקרים והחתמים של חברת הנדל"ן הקנדית אורבנקורפ שקרסה, אחראים לנזקים שנגרמו למשקיעי החברה, ויש לחייב אותם בהחזר של 100 מיליון שקל לקופת פירוק החברה. זאת, לאחר שחוות-דעתם, אישורם או סקירתם נכללו בתשקיף ההנפקה, אשר במסגרתה גייסה החברה יותר מ-180 מיליון שקל מהציבור בישראל. זאת, רגע לפני קריסתה, על בסיס מצגי-שווא ומידע מטעה ביחס לנכסי החברה העיקריים ונחשפה ב"גלובס".
כך טוען המנהל המיוחד שמונה לאורבנקורפ, עו"ד גיא גיסין, בתביעה שהגיש היום לבית המשפט המחוזי בת"א (ד') נגד בעל-השליטה בחברה, אלן ססקין (מצוי בהליכי פשיטת-רגל), ששימש במועד ההנפקה כיו"ר הדירקטוריון, נשיא ומנכ"ל החברה, והוא מייסד החברה והרוח החיה מאחורי פעילותה של קבוצת אורבנקורפ הקנדית; וכן נגד פיליפ גיילס, חתנו של ססקין, שכיהן כדירקטור וכסמנכ"ל כספים של החברה וחתם על תשקיף ההנפקה.
נוסף לשניהם הוגשה התביעה גם נגד פירמת רואי-החשבון Deloitte בריטמן אלמגור זהר, אשר שימשה כמשרד המבקר של החברה; חברת מידרוג (שהעניקה לאיגרות-החוב דירוג A3); ונגד חברת Janterra Real Estate Advisors (ג'נטרה) - מעריכי השווי של החברה, אשר סיפקו הערכות שווי ביחס לנדל"ן העיקריים של החברה והחברות שבשליטתה. כמו כן, נתבעות שתי חברות ביטוח שהנפיקו לחברה פוליסות ביטוח.
חברת הנדל"ן אורבנקורפ הקנדית עסקה בעיקר בהשכרה ובייזום נדל"ן למסחר ולמגורים בקנדה. בחודש דצמבר 2015 גייסה החברה הון בסך של 180 מיליון שקל, באמצעות הנפקת איגרות-חוב בבורסה לניירות-ערך בתל-אביב. חתמת ההנפקה הייתה חברת איפקס הנפקות בע"מ.
חודשים ספורים לאחר ההנפקה חלה הרעה במצבה הפיננסי של החברה, שגרמה בין היתר להתפטרות הדירקטורים שלה, ולהפסקת המסחר באיגרות-החוב שלה. החברות-הבנות, שהכנסותיהן יועדו לשרת את החוב למחזיקי האג"ח, נקטו הליכי חדלות-פירעון בקנדה, ומונה להן נאמן מטעם בית - המשפט הקנדי.
בעקבות הקריסה, הגיש הנאמן למחזיקי איגרות-החוב, חברת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, בקשה למינוי מנהל מיוחד לחברה. באפריל אשתקד (2016) מונה עו"ד גיא גיסין לתפקיד. בד-בבד נקלע גם בעל-השליטה של החברה, אלן ססקין, להליכי חדלות-פירעון, וכן הוגשה בקשה לתובענה ייצוגית נגד אורבנקורפ ולאישורה למחלקה הכלכלית של בית-המשפט המחוזי בת"א, על-ידי בעל מניות מיעוט, טוביה פכטהולד.
פכטהולד טען להפרות ולמחדלים שנעשו על-ידי החברה, החייב ובעלי תפקידים נוספים, בניגוד להוראות חוק ניירות-ערך. סכום התביעה הועמד על-סך של 42 מיליון שקל. בקשה לתובענה ייצוגית נוספת הוגשה נגד אייפקס על-ידי נעמי מונרוב, בטענה להיעדר גילוי שעולה לכדי פרט מטעה בתשקיף בניגוד להוראות חוק ניירות-ערך. איפקס, מצידה (חתמת ההנפקה), ביקשה להצטרף כצד להליך חדלות-הפירעון.
העברות והברחות נכסים מהחברה
הנושים העיקריים של החברה הם מחזיקי האג"ח, שפועלים באמצעות הנאמן ובהתאם למסמכי הנאמנות שבין הנאמן לבין מחזיקי האג"ח. נושים נוספים של החברה הם ספקים ונותני שירותים, נושאי משרה והחברות-הבנות של אורבנקורפ, שהחוב המצטבר שלהם הוא כ-8.5 מיליון שקל. מתוך הסך האמור, אישר בעל התפקיד (הנאמן) את הסך של כ-1.6 מיליון שקל.
בספטמבר השנה מונה גיסין לנאמן לביצוע הסדר נושים לחברה. בחודשים החולפים, חקרו גיסין וצוות משרדו, בסיוע עורכי-דין ויועץ פיננסי בקנדה, את הסיבות לקריסת החברה, ביצעו פגישות, חקירות ותשאולים של גורמים אשר היו מעורבים בפעילותה בכלל ובהנפקת איגרות-החוב על-פי התשקיף בפרט.
עו"ד גיסין מציין בתביעתו נגד בעל-השליטה, הדירקטורים ושומרי הסף, כי מחקירותיו עולה, בין היתר, "כי התשקיף היה נגוע בשלל פרטים מטעים, ביחס לנכסים עיקריים של החברה, אשר הוגדרו ברובם בתשקיף כ'פרויקטים מהותיים מאוד'". לטענתו, הנתבעים הם מי שחתמו או נתנו חוות-דעת, דוחות או אישורים אשר נכללו בתשקיף, ונושאים באחריות להכללתם של הפרטים המטעים, אשר על בסיסם גויס מהציבור סכום עתק של יותר מ-180 מיליון שקל, שירדו לטמיון.
בעל-השליטה, אלן ססקין, נתבע, יחד עם רעייתו וחברות שבשליטתם, בתביעה נוספת שהגיש נגדו גיסין ביוני השנה, שבמסגרתה נטען, כי ססקין ביצע העברות או הברחות נכסים וסכומים מהחברה. היות שססקין מצוי כיום בהליכי חדלות-פירעון אישיים, הכוללים הקפאה של הליכים משפטיים נגדו, ניהול התביעה נגדו כפוף לאישור בית-המשפט הקנדי.
באשר למשרד רואי-החשבון Deloitte בריטמן אלמגור זהר, טוען הנאמן, כי רואי-החשבון מהמשרד ביקרו את הדוחות ביחס למידע הכספי הנפרד של החברה לימים 30 ביוני 2015 ו-30 בספטמבר 2015, סקרו את הדוחות הכספיים המאוחדים פרופורמה של החברה ליום 30 ביוני 2015, וביקרו את הדוחות הכספיים המאוחדים הפרופורמה של החברה לשנים 2012-2014.
לטענת גיסין, בהתאם לדוח הכספי שסקרו דלויט, ההון העצמי של החברה נכון ל-30 ביוני 2015 היה כ-72 מיליון דולר-קנדי. על-סמך מידע זה, נקבע בתשקיף ההנפקה כי סה"כ ההון המיוחס לבעלי המניות בחברה נכון לאותו יום הוא כ-72 מיליון דולר-קנדי (זאת, בטרם העמדת תרומת בעלים בסך 12 מיליון דולר-קנדי שבעל-השליטה התחייב להעמיד לחברה).
אייפקס ששימשה כחתם המתמחר החתום על התשקיף, הייתה מעורבת בקביעת מבנה ההנפקה, וחתמה על הטיוטות ועל התשקיף שפורסמו לציבור המשקיעים; וחברת מידרוג העניקה לאיגרות-החוב דירוג A3, אשר על בסיסו נקבע בתשקיף ההנפקה, בין היתר, כי החברה אינה נדרשת לעמוד בדרישות ההון העצמי של הבורסה. השתתפותם של חלק מהמשקיעים המוסדיים בהנפקה התאפשרה אף היא לאור קיומו של דירוג השקעה לאיגרות-החוב המוצעות.
מדלויט נמסר בתגובה: "טרם קיבלנו לידינו את כתב התביעה וכשנקבלו, נגיב בהתאם בבית המשפט".
נתבעים אחרים טרם מסרו תגובה.
כך גויסו 180 מיליון שקל על בסיס הטעיה לכאורה
לטענת גיסין, לא היה כל בסיס לשווי שניתן לפרויקטי הנדל"ן בדוחות. פרויקט קינגסקלאב, למשל, תואר כפרויקט בשווי של כ-137 מיליון דולר-קנדי. במסגרת החקירות התברר, כי לא היה כל בסיס לשווי
עו"ד גיסין מבסס את תביעתו נגד "שומרי הסף" על מסמכים, חוות-דעת והערכות שווי שניתנו, ואשר הובילו למצג-שווא בנוגע לערכם של נכסים מהותיים לכאורה של החברה. התביעה משרטטת תמונה מדהימה של איך גויסו 180 מיליון שקל מהציבור על בסיס הטעיה לכאורה, וכאשר קיים פער מהותי בין המצגים שהוצגו לציבור באשר לשווי הנכסים והפרויקטים, לבין המציאות.
בין הפרטים המטעים, שלטענת הנאמן "אושרו" על-ידי הנתבעים, מציין גיסין את שווי פרויקט "קינגסקלאב". פרויקט קינגסקלאב תואר בתשקיף כפרויקט משמעותי הכולל 3 בנייני מגורים ומסחר המוחזק בשותפות בחלקים שווים עם קבוצת First Capital Reality Co. בתשקיף יוחס לפרויקט (100%) שווי של כ-137 מיליון דולר-קנדי, ושווי חלקן המשועבד של החזקות החברה בפרויקט הוערך ב-43 מיליון דולר-קנדי.
אולם עו"ד גיסין טוען, כי במסגרת חקירותיו ובדיקותיו, התברר שלא היה כל בסיס לשווי אשר ניתן לפרויקט קינגסקלאב בדוחות הכספיים. נכון להיום, על-פי המידע שיש בידי בעל תפקיד מטעם בית-המשפט הקנדי למרבית החברות-הבנות של החברה, לא ברור כלל מהו ההחזר, אם בכלל, הצפוי לחברה בגין פרויקט זה.
עוד נטען, כי מחקירות בעל התפקיד עולה כי תקציב עלויות הפרויקט ליום 30 ביוני 2015 (המועד שלפיו נערכו הדוחות הכספים שנכללו בתשקיף, אשר חל יותר מחמישה חודשים קודם לפרסום התשקיף), כפי שנמסר להנהלת החברה, נקב בסכום כולל של כ-300 מיליון דולר-קנדי.
זאת בעוד תקציב הקמת הפרויקט אשר נכלל בהערכת השווי של ג'נטרה ואף בגוף התשקיף עצמו, הוא כ-268 מיליון דולר-קנדי בלבד.
לטענת גיסין, פרט מטעה נוסף מתייחס לפרויקט דאונסויו - פרויקט נדל"ן מעורב, הכולל חלק מניב וחלק יזמי, שבו מחזיקה חברה-בת בבעלותה המלאה של אורבנקורפ. עו"ד גיסין מציין, כי פרויקט דאונסויו כולל יותר מ-1,000 יחידות-דיור בשלביו השונים, והוא אחד מן ה"נכסים המגבים" אשר תקבוליהם נועדו לשמש לפירעון איגרות-החוב. מעבר לכך, כ-10 מיליון דולר-קנדי מתמורת ההנפקה הועברו כהלוואת בעלים לחברת דאונסויו.
לטענת גיסין, מחקירות שביצע עולה כי מהתיאור שנכלל בתשקיף ביחס לפרויקט דאונסויו, "נשמטו" תיקונים שבוצעו בהסכם השותפים בפרויקט, המשפיעים מהותית הן על מפל התשלומים בפרויקט, והן על מנגנוני קבלת ההחלטות בפרויקט. תיקונים אלו שוללים הלכה למעשה מחברת אורבנקורפ דאונסויו (החברה-הבת המחזיקה בזכויות בפרויקט), את זכויות הניהול וקבלת ההחלטות בפרויקט ומותירה לה זכויות בקרה מוגבלות בלבד.
עוד נטען, כי התיקונים אשר לא זכו לגילוי בתשקיף, הועברו לפחות לחלק מהנתבעים במסגרת חומרי בדיקת הנאותות אשר התקבלו לצורך ההנפקה או הכנת הדוחות הכספיים.
בנוסף, טוען גיסין כי הערכת שווי הנכסים הגיאותרמיים (מערכות חימום וקירור המותקנות בתוך מבני מגורים אשר נבנו ונמכרו על-ידי קבוצת אורבנקורפ) - בעשרות מיליוני דולר-קנדי - הייתה שגויה.