רוני צים / צילום: איל יצהר
על רקע חולשה במניות חברות הנדל"ן המסחרי בשבועות האחרונים, בצל התקופה המאתגרת שחווה ענף בקמעונאות המקומי, מקדם רני צים את הנפקת פעילות הנדל"ן המניב שלו, המרוכזת בחברת רני צים מרכזי קניות (צים סנטרס). צים רוצה לגייס כ-80 מיליון שקל באמצעות הנפקת מניות לפי שווי של כ-300 מיליון שקל (לפני הכסף), ובמקביל בכוונתו לגייס אג"ח בהיקף של עד 100 מיליון שקל. את ההנפקה מוביל בית ההשקעות ווליו בייס.
צים סנטרס מחזיקה כיום בארבעה מרכזי מסחר פעילים בנתיבות, בית שאן, מעלות וערד, שהראשונים שבהם נפתחו בשנת 2011. נוסף על כך, היא פועלת לפיתוח מרכזים נוספים, כשהדגש שלה הוא על פעילות באזורי פריפריה, ובקרוב תתחיל בפעילות במגזר הערבי, שם תפעיל שני מרכזים. החברה מחזיקה, בשיתוף עם קרן מידאס הבורסאית, בזכויות בפרויקטים בהקמה בירכא ובאום אל פאחם ובקרקע בטירה. שווי ארבעת נכסיה הפעילים של צים סנטרס עמד בסוף חודש ספטמבר (חלק החברה) על כ-473 מיליון שקל, עם שטחי השכרה של קרוב ל-41 אלף מ"ר (חלק החברה) ושיעור תפוסה של 95%.
השוכרת העיקרית: יינות ביתן
מטיוטת התשקיף עולה כי השוכרת העיקרית בנכסיה של צים סנטרס היא רשת יינות ביתן של נחום ביתן, באמצעות סניפים שקיבלה לידיה בשנת 2013 כחלק מעסקת הרכישה של רשת הדיסקאונט "כמעט חינם" תמורת סכום של כ-350 מיליון שקל מידי רני צים ואחיו עדי. לפי צים סנטרס, סניפים אלה, המהווים שוכרי עוגן בנכסיה, אחראיים על כ-26% מסך הכנסותיה, שהסתכמו בתשעת החודשים הראשונים של 2017 בכ-27 מיליון שקל - דומה להכנסות שהציגה בתקופה המקבילה ב-2016.
בצים מציינים כי "סיום הסכם שכירות עם שוכר עוגן (מכל סיבה שהיא) עלול להשפיע על המרכז המסחרי בו הוא מצוי, ועל כוח המשיכה של אותו מרכז מסחרי, ולכן גם על הכנסות הקבוצה מאותו מרכז מסחרי, וזאת אף אם דייר העוגן ממשיך לשלם את דמי השכירות בגין החנות שנסגרה". עוד כותבים שם כי "אי עמידה של מי משוכרי העוגן בתשלומי דמי השכירות בשל היחלשות באיתנותם הפיננסית או מטעמים אחרים, עלולה לפגוע בתוצאותיה העסקיות של הקבוצה ושווי נכסיה".
מלבד יינות ביתן, צים מציגה תמהיל שוכרים מענפים שונים ובהם פארמה, חשמל, ביגוד והסעדה. ככל הידוע, אחת מהשוכרות בתחום הביגוד בנכסי צים היא רשת האופנה הקורסת הוניגמן, המפעילה חנויות במרכזים שלה בערד ובנתיבות, אולם לא מהווה שוכר גדול ולכן קריסתה לא צפויה להסב, ככל הידוע, נזקים משמעותיים לצים סנטרס.
עוד בתשעת החודשים הראשונים של 2017 נהנתה צים סנטרס משערוכי נכסים בהיקף של 10.5 מיליון שקל בגין נכסים במעלות (אגם מונפורט) ובכפר סבא, שקוזזו חלקית בירידת ערך שנרשמה בנכסיה בערד ובבית שאן. שערוכי הנכסים סייעו לרווח התפעולי שלה לקפוץ ביותר מ-80% ל-21 מיליון שקל ולרווח הנקי לזנק בכ-120% ל-12 מיליון שקל.
בסיכום שנת 2016 כולה הציגה צים שחיקה של כ-3% בהכנסות שעמדו על כ-36 מיליון שקל וכן שערוך שלילי של כ-5 מיליון שקל בנכסיה, ובשורה התחתונה רווחיה לשנה זו התכווצו בקרוב ל-50% ועמדו על כ-16 מיליון שקל.
עוד בטיוטת התשקיף מתייחסת צים סנטרס לסיכונים הקיימים בתחום הפעילות ואלה המאפיינים באופן מיוחד את פעילותה. הללו קשורים להשפעות המסחר האינטרנטי על הקניונים, כניסתם של שחקנים חדשים ותחרות גבוהה הפוגעת בפעילות השוכרים. השפעות אלה נותנות כבר את אותותיהן על תימחור השחקניות הבורסאיות הגדולות בענף הקניונים (עזריאלי, מליסרון וביג) שמניותיהן רשמו ירידות של 10%-15% מתחילת השנה.
הסיכונים: פיזור נמוך ופריפריה
לגבי הסיכונים הענפיים, מציינים בצים אפשרות של עודפי היצע של שטחי השכרה שתגדיל את הסבירות לכך שחלק מהשוכרים "ידרשו ואף יצליחו לשפר את תנאי השכירות במועדי חידוש האופציה או תום תקופת השכירות ובכלל זה להפחית את דמי השכירות".
בנוסף מציינים שם ירידה אפשרית באיתנות הפיננסית של שוכרים אשר עלולה להוביל לירידה בדמי השכירות, לרבות פשיטת רגל וחדלות פירעון, "ובכך להשפיע באופן שלילי על פעילות הקבוצה". כן מזכירים בצים סנטרס את התחרות הגדולה בתחום הנדל"ן המניב, העלולה לשחוק את מחירי השכירות, את התחזקות המסחר באינטרנט העלולה להוביל לירידה בביקושים לשטחי השכרה ועוד.
בצים סנטרס גם מציגים את הסיכונים הייחודיים לחברה, ובהם פיזור שוכרים נמוך, לגביו מציינים כי "סיום איזה מהסכמי השכירות המהותיים טרם המועד שנקבע לסיומו (או אי חידוש הסכם שכירות כאמור) ואי מציאת שוכר חלופי, עלול להשפיע מהותית על התוצאות העסקיות".
סיכון ייחודי נוסף של צים סנטרס קשור לפיזור הגאוגרפי הנמוך של נכסיה ומיקומם באזורי פריפריה, שבגינם החברה חשופה למיתון כלכלי, שיעורי אבטלה עולים, או לחילופין שיעורי צמיחה נמוכים "המשפיעים על היקף הביקושים לשטחי השכרה ועלולים לפגוע בתוצאותיה".
השכר של צים יזנק
עוד עולה מטיוטת התשקיף כי כ-105 מיליון שקל מכספי ההנפקה מייעדת צים להחזר הלוואות - 80 מיליון שקל מיחזור חוב של בנק לאומי, וכ-25 מיליון שקל פירעון שטרי הון לרני צים, בעל השליטה בחברה. את יתרת שטרי ההון שיש לו, בהיקף נוסף של יותר מ-40 מיליון שקל, ימיר צים למניות החברה. יתרת סכום הגיוס בהנפקה תנותב לפיתוח נכסים קיימים וחדשים. בנוסף, להבטחת אשראי שלקחה צים סנטרס למימון פעילותה העסקית עד היום, העמיד צים ערבויות אישיות בהיקף של כ-91 מיליון שקל, שעם השלמת ההנפקה יבוטלו.
טיוטת התשקיף גם חושפת כי עלות העסקת רני צים כמנכ"ל החברה, בהיקף משרה של 80%, עמדה בתשעת החודשים הראשונים של 2017 על כ-1 מיליון שקל, על בסיס דמי ניהול חודשיים של 100 אלף שקל, צמוד למדד והחזר הוצאות. עם השלמת ההנפקה צים צפוי להתמנות ליו"ר החברה בהיקף משרה דומה (80%) ולשדרג ב-40% את דמי הניהול החודשיים שלו, ל-140 אלף שקל, לצד החזר הוצאות ותגמול משתנה על בסיס תוצאות החברה.
בנוסף, חברת צים אחזקות של צים תספק לחברה הציבורית שירותי משרד שונים בהיקף משרה של 80% תמורת עד 80 אלף שקל בחודש. בגין השירותים שסיפקה לחברה ב-2016 קיבלה צים אחזקות קרוב ל-1.1 מיליון שקל ובתשעת החודשים הראשונים של 2017 קיבלה כ-920 אלף שקל.
מידרוג מעניקה דירוג Baa1 לאג"ח של צים, בתנאי שהחברה תגייס במקביל לפחות 60 מיליון שקל במניות
חברת מידרוג העניקה היום דירוג מותנה של Baa1 (מקביל ל-BBB פלוס) לאיגרות חוב שתנפיק חברת רני צים מרכזי קניות בהיקף של עד 100 מיליון שקל. לדברי מידרוג, הדירוג מותנה בכך שהחברה המנפיקה תשלים במקביל גיוס הון בהיקף של 60 מיליון שקל לפחות.
במידרוג מציינים כי הדירוג שנקבע, נתמך בין היתר מפעילותה של החברה בתחום הנדל"ן המניב, שמאופיין בתזרים יציב התורם לחיוב לפרופיל העסקי. כמו-כן, נתמך הדירוג שנקבע ב"יחסי איתנות ויחסי כיסוי הבולטים לחיוב לרמת הדירוג ותורמים לפרופיל הפיננסי". לדברי מידרוג, נכון לסוף ספטמבר 2017 עמד יחס המינוף חוב ל-CAP על כ-50%, כשלאחר הנפקות החוב וההון צפוי יחס זה לעלות לרמה של 57%-61%, "אך עדיין לבלוט לחיוב ביחס לדירוג".
מנגד, מדגישה מידרוג כי דירוג החוב מושפע לשלילה מחשיפה לסיכוני ייזום מפרויקטים קיימים, ובראשם הפרויקט בכפר סבא, שבנייתו צפויה להסתיים רק במהלך 2020 וש-30% מהשווי הנכסי של החברה מיוחס לפרויקט זה. בנוסף, מושפע הדירוג לשלילה גם מהיקף הפעילות הנמוך, שמתבטא במספר נכסים מצומצם ושמגדיל את חשיפת החברה להרעה במצב השוק ולמשברים עתידיים.
לדברי מידרוג, עם השלמת הפרויקטים במגזר הערבי במהלך הרבעון השני של 2018, יגדל היקף הפעילות, אך לא באופן שיהפוך את הגדרתו לגבוה ביחס לרמת הדירוג; בנוסף, מציינת מידרוג לשלילה את הגמישות הפיננסית הנמוכה של החברה, שנובעת בעיקר מהיעדר נכסים מניבים שאינם משועבדים, וכן את זמן הפעילות הקצר שלה ואת התלות בבעל השליטה.