א-סיסי / צילום: רויטרס
אמפל נחשבת למעין קבר מהלך של כספי אג"ח, תספורת מחוצפת ללא הסדר של כמעט מיליארד שקל, רצופה טענות ותביעות נגד בעל השליטה יוסי מימן, ומצד מימן נגד אחרים. אבל על אף שהמסחר באגרות החוב שלה הופסק מזמן, הרי שמחוץ לשוק כבר אוספים משקיעים מתוחכמים את האגרות מזה תקופה, בציפייה - ומחירן, כך השמועה, האמיר מ-12 אגורות לשקל בשפל, עד 35 אגורות, ואולי עכשיו, עם הידיעה החדשה והמרעישה, אפילו יותר. גם המניה בנאסד"ק הרביצה קפיצה נאה.
לפני כשבועיים נודע כי אמפל, המנוהלת בידי המפרק אלכס ספיץ מטעם בית המשפט האמריקאי לפירוקים, זכתה ב-21 בפברואר בפסק בוררות נגד ממשלת מצרים וחברות הגז הלאומיות שלה (EGAS ו-EGPC) בפיצויים בגובה עד 174 מיליון דולר. הפיצוי הוא על אי אספקת גז טבעי: כזכור, הנכס העיקרי של אמפל היה חלקה (כ-12%) בחברת EMG שהייתה אמורה לספק גז טבעי ממצרים לחברת החשמל הישראלית, ולא יכלה לעשות כן בשל סדרה של התרחשויות במצרים, כולל פיצוצים חוזרים ונשנים בצינור שעבר בסיני. ב-2012 ביטלו המצרים את החוזה לחלוטין.
אחד הציניקנים מבין אלה שהתמודדו לאורך השנים עם מימן סביב חובה של אמפל, מצייר תסריט מעניין שבעקבותיו, "עוד תהיה כאן הפתעת הדור", ומימן ייצא מהסיפור הזה עם כסף ביד (מימן עדיין מחזיק 8% ב-EMG, דרך החברה הפרטית שלו מרחב). זה בהחלט פתח משמעותי לתקווה לבעלי האג"ח, שנאלצו עוד להוסיף "כסף טוב אחרי כסף רע" - כפי שזה נראה בזמנו - כדי להמשיך את התביעות היקרות. "זה היה כמו לשים הכול על הרולטה בצבע שחור", משחזר אחד המעורבים.
זו איננה הבוררות הראשונה ולא היחידה סביב הנושא הזה. הבוררות שבה זכתה אמפל היא רק אחת מבין סדרת בוררויות שבהן זכו EMG וחברת החשמל בסכומים גבוהים בהרבה (שטרם שולמו), ואלה שעוד מתנהלות. כך, למשל, EMG וגם חברת החשמל הישראלית זכו כבר בדצמבר 2015 בפסקי בוררות שקבעו ל-EMG סכום של 324 מיליון דולר פיצוי ולחברת החשמל מעל 1.7 מיליארד דולר פיצוי. אף אחת מהשתיים לא ראתה ולו דולר אחד מהמצרים. לגבי חברת החשמל, באפריל השנה, בעוד כחודש, יידון ערעורה של מצרים על פסק הבוררות (ראו הרחבה בהמשך).
ההבדל הוא שפסקי הבוררות הללו ניתנו במוסד בוררות אחר, ICC שבשוויץ, שיכולת האכיפה שלו איננה ברורה, בעוד שפסק הבוררות הנוכחי ניתן על-ידי המרכז של הבנק העולמי ליישוב סכסוכי השקעה (ICSID), גוף אמריקאי שיכול להשתמש במערכת המשפט האמריקאית כדי לעקל למשל נכסים מצריים בארצות הברית, שלא לדבר על החשש שאם מצרים תפר באופן מופגן את פסק הבוררות, היא עלולה להיתקל בבעיה לקבל אשראי בינלאומי לפרויקטי תשתית שתרצה לעשות.
זה כמובן לא אומר שמחר בבוקר ממשלת מצרים מכניסה את היד לכיס המרוקן ומוציאה ממנו 174 מיליון דולר. אבל איכשהו, הצדדים יצטרכו להגיע להסכמה, אולי באמצעות מתווכים או מגעים שמתנהלים יותר בין מדינות, למשל ארצות הברית החפצה ביחסים טובים בין שתי בעלות ברית שלה, ישראל ומצרים.
בנוסף לבוררות הזאת, שהיא הליך סופי ולא ניתן לערעור, מתקיימות עוד בוררויות, חלקן חסויות וחלקן ידועות. ידוע שאמפל חברה ליוסי מימן כדי להגיש דרך אמפל הישראלית בקשה לבוררות שתשתמש באזרחותו הפולנית של מימן ובאמנת סחר בין פולין ומצרים. סכום התביעה שם מהותי, אבל חסוי.
הסדר החוב שלא קרה
כדי להבין מדוע נמצאת אמפל בפירוק דווקא בבית משפט אמריקאי, צריך לחזור אחורה אל מערכת היחסים הסוערת בין בעל השליטה יוסי מימן לנושיו בעלי האג"ח. מערכת יחסים שעדיין מתקיימת במלוא עוזה בבתי משפט שונים ומשונים.
לאמפל יש שלוש סדרות אג"ח, שהמשקיעים העיקריים בהן הם מוסדיים מישראל, ביניהם כלל, מיטב דש, פסגות, מנורה והלמן אלדובי. לאלה נוספו בדרך קרנות שמשקיעות בניירות ערך במצוקה, כמו קרן כלירמארק וקרן פורסט - שגם הגישה לפני קצת יותר משנה תביעה ייצוגית נגד מימן ואמפל במעל מיליארד שקל - ועוד אנשים וגופים "שחשבו שזו הרפתקה עם אופק מאוד מעניין", משחזר אדם המעורב בפרשה. "קנו בזול מאלה שרצו להציל את מה שנותר, ומחכים לקטוף את הפירות. מי שהיה קטן אמונה ומכר, אולי עוד יאכל את הכובע".
ואכן, מימן הצליח בשעתו לגייס את גדולי המוסדיים להשקיע באמפל סביב ההבטחה לעתיד מלא גז שיזרום ממצרים לחברת חשמל, ובדרך ימלא את כיסי החברה במזומנים. החוזים נחתמו במחירים מגוחכים ליחידת חום, והעתיד נראה ורוד. "כשהצינור התפוצץ", אומר אחד המעורבים בהסדר החוב (שלא קרה), "כולם תפסו את הראש ואמרו איך מוסדיים עשו השקעה מטורפת כזאת, בצינור שעובר בסיני, בסביבה גיאופוליטית כל-כך הפכפכה. אבל את יודעת מה היה הדבר הכי ביזארי?".
- מה?
"שמימן כבר לקח לעצמו לא רק את ההוצאות שלו, אלא גילם בפנים רווח יזמי עצום. כלומר, הוא עצמו כבר עשה אקזיט יפה, עוד לפני שהכול התחיל".
הוא, כלומר, מרחב הפרטית של מימן, שבתחילה החזיקה 35% מ-EMG, מכרה לאמפל הציבורית שבשליטת מימן בהדרגה מניות של EMG, לפי שוויי חברה שנעו בין 1.5 מיליארד דולר ל-2.2 מיליארד דולר. את הקנייה מימנו המוסדיים, באמצעות אגרות החוב. מרחב קיבלה מזומן במאות מיליוני דולרים, המוסדיים קיבלו חלום יפה, שבסופו של דבר התנפץ.
עם הדחת הנשיא המצרי בסוף 2011, אמפל עצרה את התשלומים למחזיקי האג"ח שלה והודיעה על רצונה להגיע להסדר חוב. מכאן החלה מערכת יחסים עכורה במיוחד בין בעל השליטה מימן לבין בעלי האג"ח, שבה הם הרגישו שאצל מימן, רב הנסתר על הנגלה. לא ברור כמה כסף אישי יש לו והיכן הוא נמצא, הפרויקטים שלו תלויים בקשריו האישיים העלומים וכיוצא באלה.
בין השאר, מספר אדם שליווה את התהליך, "במשך שנים יוסי מימן טען כי אם החברה תיכנס לפירוק, לא ניתן יהיה להמשיך את הבוררויות. וכשהיה משא ומתן להסדר, הוא לא הסכים שעורכי הדין של בעלי האג"ח ייפגשו עם עורכי הדין שייצגו את EMG בבוררות שלה, כי אמר שמדובר בדברים חסויים. והנה, הייתה החלטה וניתן פסק דין למרות שאמפל נמצאת בפירוק".
- והאמינו לו?
"יוסי מימן זכה בזמנו לכבוד מלכים אצל הרבה מהנושים שלו, גם אחרי שכבר לא היה מסוגל לפרוע את החובות, אז האמינו לו".
בשלב מסוים פנתה אמפל, שהייתה רשומה כחברה אמריקאית, לבית המשפט בניו יורק בבקשה להקפאת הליכים (צ'פטר 11), מה שאילץ את הנושים להתמודד בשדה לא מוכר: חברה החייבת בישראל, אבל נמצאת תחת הגנה מפני נושים בארצות הברית. הדיונים על הסדר החוב נמשכו, אבל להסדר חוב לא הגיעו.
- מדוע בעצם לא היה הסדר חוב בזמנו?
"הם (מימן ובכירי אמפל דאז) נתנו לכולם את התחושה שהם מתכוונים להגיע להסדר, ניהלו משא ומתן של חצי שנה, ואחרי שכבר כמעט היה הסדר, הודיעו שהם כולם מתפטרים, כי אין כסף להמשיך לנהל את החברה. במשך כמה חודשים הם העסיקו עורכי דין, משכו את הזמן בדיונים אינסופיים ופשוט משכו את כל הכסף מהחברה ובזבזו על הליכים משפטיים כמו צ'פטר 11, ואז אי אפשר היה לבצע את ההסדר כי קופת החברה הייתה ריקה".
אמריקה, למרות העלויות
מכאן עברה EMG לפירוק, תחת בית המשפט לפירוקים (צ'פטר 7), ובעלי האג"ח ומי שנבחר מטעמם להיות מנכ"ל תחת הצ'פטר 11, שלומי קלסי, עמדו בפני דילמה לא פשוטה: האם לבקש להעביר את הליכי הפירוק לישראל, או להשאירם בארצות הברית. שותפים נוספים ב-EMG, מלבד אמפל ומרחב, הם PTT התאילנדית, איש העסקים האמריקאי סם זל, והשותף המצרי חוסיין סאלם, שהחזיק במקור ב-25% מהחברה, אבל לא ברור מה עלה בגורלו או בגורל ההחזקה שלו, מאז שנמלט ממצרים עם הדחת חוסני מובארק.
עורכי הדין של הסדרות, עופר שפירא, דן עופר ואריה דנציגר, התלבטו ואפילו רבו ביניהם ועם המוסדיים שאותם ייצגו מה לעשות: משמעות ההשארה בארצות הברית הייתה הליכים משפטיים יקרים לחברה עם קופה ריקה, כלומר, שהמוסדיים יצטרכו עוד להוסיף כסף (12 מיליון דולר). המחשבה הייתה, שחברה אמריקאית מוגנת על-ידי אמנות אמריקאיות, ותוצאת הבוררות יכולה להיות אחרת אם החברה תיחשב ישראלית ותפורק מישראל.
הרוב הכריע להשאיר בארצות הברית, למרות העלות, ואפילו לתרום לעניין את תמורת חלק מהנכסים האחרים שהיו לאמפל (חברת גדות מכליות ואחזקה בקניון לב המפרץ), כי אלה - לו הלכו לקופת ההחזר - היו מניבים פרוטות, והנכס העיקרי שיכול איכשהו להחזיר סכום משמעותי הוא התביעה נגד מצרים.
לחברה מונה מפרק אמריקאי, אלכס ספיץ, וקלסי עבר להיות מנהל מיוחד מטעמו. אמפל תחת ניהולו של קלסי מימשה כמעט את כל נכסיה ונותרה בעיקר עם תיק תביעות דשן ואחזקות במניות EMG. גדות נמכרה ב-73 מיליון דולר (וחוב בנק דיסקונט שולם במלואו), אחזקתה של אמפל בקניון לב המפרץ (37%) נמכרה למנורה לפי שווי נכס של כ-340 מיליון שקל, שולם שכר הטרחה בגין כל ההליכים המשפטיים וכוסו רוב הוצאות הפירוק עד כה.
"קיבלתי את התפקיד", אומר קלסי, "כאשר באמפל היו 200 אלף דולר בקופה וחובות בדין קדימה בסך של כ-80 מיליון דולר. היום המצב שונה. ברשותנו תיק תביעות מעניין, כאשר לאורך הדרך לא היה ברור האם נוכל בכלל לממן אותו. אני חושב שאפשר להיות מרוצים מההישגים עד כה. יחד עם זאת, נותרה בפנינו עדיין כברת דרך נכבדה העוברת דרך קבלת מספר החלטות שיפוטיות נוספות ומימוש הזכיות, פעולה לא פשוטה בפני עצמה.
"ההחלטה של אלכס (המפרק האמריקאי) ושלי ללכת בכל הכוח על התביעות הזרות הייתה החלטה אמיצה, קשה מאוד ליישום ובדיעבד נכונה מאוד. זה ישמח אותי מאוד אם בעלי החוב יהיו מרוצים בסוף התהליך. אחרי הכול, חלק ניכר מהכספים יגיע חזרה לפנסיות של כולנו".
תיק התביעות של אמפל כולל את חלקה היחסי בזכיית EMG (בסך של כ-324 מיליון דולר), את זכיית אמפל אמריקן בבוררות האחרונה (בסך של עד 174 מיליון דולר), זכייה בתביעה מול יוסי מימן בסך של כ-28 מיליון דולר על הלוואה שנטלה מרחב מאמפל לצורך פרויקט הפקת אתנול בקולומביה, שתי בוררויות נוספות שצריכות להתברר וכמה תביעות נוספות לרבות כנגד נושאי משרה.
- מה עם האינטרס הלאומי?
בשונה ממימן ומרחב, חברת החשמל לא רוותה נחת מהיחסים עם EMG ועם חברות הגז הממשלתיות המצריות. ההסכם לאספקת הגז נחתם ב-2005, אבל אספקת הגז החלה רק ב-2008, ולאחר שהתעריפים בהסכם המקורי - שהיו נמוכים מאוד - תוקנו. האספקה סבלה מאי סדירויות עוד לפני הפיצוצים החבלניים בצינור בסיני, ומ-2011, כאשר אלה החלו ומצרים לא הצליחה להגן כראוי על הצינור, היו שיבושים קשים שחייבו את חברת החשמל להיעזר במקורות אחרים ולרכוש מזוט וסולר יקרים. ב-2012 בוטל החוזה לחלוטין, והנזקים לחברת החשמל האמירו עד לכדי פשיטת רגל, עד שמאגר תמר החל בהזרמת הגז הטבעי, ב-30 במארס 2013.
חברת החשמל כאמור זכתה כבר בדצמבר 2015 בפסקי בוררות שקבעו ל-EMG סכום של 324 מיליון דולר פיצוי, ולחברת החשמל פיצוי של 1.76 מיליארד דולר. עד כמה בחברת החשמל חושבים שיראו מהמצרים את הכסף? ב-2011, בתשובה לשאלה של ח"כ מירי רגב, ענה יו"ר חברת חשמל יפתח רון-טל: "צריך להחליט האם זה (הפיצוצים בצינור) כוח עליון או לא, אבל שנינו נהיה בפנסיה לפני שבית משפט ייתן שקל לאיזשהו גוף".
וזה גם המקום להתייחס לכך שכל הסיפור אינו עוד מקרה של בוררויות עסקיות בינלאומיות. הוא נכנס באמצע מארג יחסים עדין ולא פשוט עם המצרים. "עדיף היה שלא יהיו דברים כאלה", מתייחס בכיר במערכת הביטחון. "אמפל היא חברה כלכלית והיא רוצה את הכסף, אני מבין את זה. זה היה חמור יותר כאשר חברת החשמל זכתה, כי היא מזוהה עם המדינה. המצרים לא ניתקו את הגז בכוונה, ולאומית אני חושב שהיחסים עם מצרים חשובים מכל דבר אחר. זה יכול להשפיע על עסקות הגז בעתיד, אבל בעיקר זה עלול להפריע לידידות. המצב הכלכלי של מצרים איננו טוב, והם היו רוצים שנקל עליהם לאומית, ובעיניי זה הדבר הנכון לעשות".
"בהקשר הישראלי", אומר אדם שהיה מעורב בקשר עם המצרים, "אנחנו נמצאים בשלב של עקומת לימוד של שני הצדדים. חברת החשמל הייתה הראשונה שזכתה, והיה ניסיון של שני הצדדים להגיע לפשרה, ששיקפה רמת אי הבנה הדדית של איך הדברים עובדים בכל צד. המצרים לא הבינו ואני לא יודע אם היום הם כבר מבינים, מה זו חברה ממשלתית בישראל. במצרים חברה ממשלתית היא אגף של המיניסטריון. בארץ היא כפופה לחוק החברות, ואם הממשלה רוצה לכפות עליה התנהגות לא עסקית, היא חייבת להעביר את זה בוועדת הכספים.
"המצרים ניסו לכרוך את הפשרה עם חברת החשמל בנושאים אחרים, כמו יצוא הגז מישראל למצרים. בחודשים הראשונים זה היה נראה כמו שיח של חירשים".
בינתיים, נושא יצוא הגז ממצרים לישראל נראה כמו תחנה שהרכבת יצאה ממנה, ולכן "היום, בניגוד ללפני שלוש שנים, הנושא הוא לא הגז אלא היחסים הכוללים בין שתי המדינות, ואני די משוכנע ששתי המדינות לא יאפשרו שמחלוקת בנושא הפיצוי אחרי בוררות תשפיע על היחסים ביניהן. מה שאולי נראה, אלה מאמצים של ממשלת מצרים להזמין את כל מי שזכה בבוררות למשא ומתן, ולראות איך יסתדרו".
"מצרים נמצאת בתהליך של הסדרת סכסוכים"
ההערכה הכללית היא שמצרים של היום, תחת שלטון א-סיסי, לא מפנה את גבה לבוררויות בינלאומיות. מצרים, אומר ד"ר עמית מור, מנכ"ל חברת הייעוץ אקו-אנרג'י, "נמצאת בתהליך של הסדרת סכסוכים גם עם חברות בינלאומיות שפועלות בה המון שנים, ושנפגעו גם הן מהפסקת אספקת הגז, הסדרה של בוררויות, פריסת חובות וכדומה".
המדובר בעיקר בחברת ENI האיטלקית ויוניון פנוסה הספרדית, ולצדן בריטיש גז (היום חלק מחברת של), שיש להן מתקני הנזלת גז מזרחית לאלכסנדריה, שהוקמו בהוצאות עתק ועומדים כפילים לבנים. אותם שני מתקני הנזלה - האחד בדמייטה והשני באידקו - היוו חלק מהתקוות לייצוא של הגז הישראלי. ב-2014, מספר מור, נחתמו שני מזכרי הבנות: האחד בין שותפות תמר לשותפות של מתקן ההנזלה בדמייטה, והשני בין שותפות לווייתן לבריטיש גז, עבור המתקן באידקו.
"זה היה חלון הזדמנויות שכנראה החמצנו אותו", מציין מור בצער. "מכיוון שפה היו כמה שנים טובות של התמהמהות בגלל הוויכוחים הרגולטורים על מתווה הגז (שנחתם רק במאי שנה שעברה), אי אפשר היה להתקדם עם ההסכמים. ומאז מחירי הנפט והגז ירדו דרסטית, וגם במצרים היו גילויים גדולים של גז, בעיקר שדה זהר (zohr) הגדול. לכן הסבירות שהפרויקטים הללו יתממשו נמוכה. זה גול עצמי שנבע מחוסר מנהיגות ממשלתית אצלנו, שלא דרשו מהרגולטורים לעשות סדר יותר מהר".
הרקע לשינוי הוא מה שקרה למשק הגז במצרים. לאחר שנים של מחירי גז נמוכים, שבגללם הפסיקו החברות הזרות לייצר ולחפש, עלה לשלטון א-סיסי והחליט להחזיר לשימוש את משאב הטבע הכה נדרש הזה. "הדבר הראשון שעשה", אומר ד"ר מור, "הוא לבטל בצורה דרסטית את הסובסידיות, להכפיל את מחירי הדלק והחשמל, ואת מחירי הגז העלה באופן דרסטי. זה קרה לפני שנתיים וחצי, ותוך חודשיים מיום פרסום ההחלטה שלו, חתמו על חוזים של 30 מיליארד דולר לפיתוח שדות".
- אז זהו, חלון ההזדמנויות שלנו סגור לחלוטין?
"אולי יתממש פרויקט יצוא הגז מתמר למתקן ההנזלה, כי ייקח עוד ארבע-חמש שנים עד שתנופת הפיתוח תגיע לאספקת הגז. אבל אולי החוזה יהיה יותר קצר (זיכרון הדברים המקורי דיבר על 15 שנה). מה שנכון בתקופה אחת לא נכון בתקופה אחרת. מה שעוד יכול לקרות, שכאשר הגז מלווייתן יזרום לירדן, אפשר יהיה בעיתות מחסור בגז במצרים למכור אותו למצרים. התשתית קיימת (דרך הצינור הערבי שיש לו התפצלות לעבר אשקלון). אבל ההסכמים הגדולים שחשבנו עליהם נמצאים בסימן שאלה גדול, ובכל מקרה, לא הבוררויות הן אלה שיעמדו בדרכם".