אייל משה, מייסד האב סקיוריטי / צילום: רובי לייבוביץ'
משקיע של חברת אבטחת הסייבר האב סקיוריטי , שנתן לה הלוואה בהיקף של כ-3.1 מיליון דולר כחלק מעסקת המיזוג עם חברת SPAC בוול סטריט, טוען כי החברה לא מחזירה לו את החוב מזה כשנה, על אף כל ניסיונותיו להידבר עם החברה ולקבל בחזרה את כספו. בעקבות כך הגיש המשקיע לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לפתיחת הליכים לחדלות פירעון נגד האב סקיוריטי.
● לאחר נפילה של 99% במניה: משקיע טוען כי האב סקיוריטי הפכה לחדלת פירעון
● הבלגן בהאב: החשב הוציא 400 אלף שקל מכספי החברה לצרכים אישיים
● האב סקיוריטי בוחנת האם המייסד והמנכ"ל לשעבר מעל בכספים
לדברי התובע, "משך תקופה ארוכה, האב סקיוריטי פועלת באופן שאינו הולם את הגדרתה, צוברת חובות בשווי עשרות מיליוני שקלים, מפרה את התחייבויותיה הבלתי מסויגות לפרוע את ההלוואה אותה העמידה המבקשת, חרף העובדה כי מועד הפירעון חלף, והכול תוך התעלמות רועמת מדרישות המופנות אליה".
התובע טוען כי "אין ולא יכול להיות חולק כי החברה היא חדלת פירעון, הן לפי המבחן התזרימי והן לפי המבחן המאזני. כל ניסיון של המבקש לגבות מהחברה את כספי ההלוואה עלו בתוהו, והתבהר כי לא רק שלחברה אין אופק כלכלי - אין לה היתכנות כלכלית, וספק רב אם אי-פעם היה לה בשלב זה".
מיזוג בשווי מנופח
התובע הוא גוף בשם Dominion Capital, שדיווח בחודש שעבר כי הוא מחזיק ב-4.6% ממניות האב סקיוריטי. מדובר על גוף מקונטיקט שקשור ל-DC Rainier - יזם ה-SPAC אליו מוזגה האב סקיוריטי, כלומר מי שחתם מלכתחילה עם האב על מיזוג בשווי מנופח.
בהאב טענו לפני מספר שבועות כי "מדובר במחלוקת מסחרית שנמצאת בבירור, וכחלק מאמצעי לחץ פסול, הועבר דיווח שקרי על תביעה לחדלות פירעון שלכאורה הוגשה כבר בפברואר, בזמן שלא הוגשה תביעה כזו בכלל, וגם לא יכלה להיות מוגשת, שהרי זו תביעה משוללת יסוד".
נזכיר כי האב סקיוריטי נכנסה לבורסה בתל אביב בחודש מרץ 2021 לפי שווי חברה של כ-89 מיליון דולר. כשנה לאחר מכן הודיעה האב סקיוריטי על מיזוג עם חברת SPAC בוול סטריט לפי שווי של 1.28 מיליארד דולר, פי 4 משווי החברה בתל אביב באותם ימים.
לא מעט גבות הורמו בשוק ההון בעקבות המיזוג, וכולם שאלו את עצמם האם מדובר בשווי הגיוני לחברה שמפסידה עשרות מיליוני דולרים בשנה. בסופו של דבר המיזוג הושלם, אך מניית האב סקיוריטי צללה מהר מאוד ואיבדה כמעט את כל שוויה. כעת היא נסחרת לפי שווי של 13 מיליון דולר בלבד, השמדת ערך של 99%.
המיזוג ל-SPAC הפך את DC Rainier לבעלת מניות בהאב סקיוריטי, ומספר שבועות לאחר מכן דומיניון חתמה על הסכם עם האב, שכלל הלוואה והנפקת מניות לדומיניון. דומיניון העבירה להאב סכום ראשוני של 2.5 מיליון דולר, והאב מסרה לדומיניון שטר חוב בכיר, נושא ריבית שנתית של 10%, כנגד החוב. לפי הדיווח, האב לא עמדה במחויבות שלה.
במאי 2023 דומיניון פנתה להאב בבקשה לקבל בחזרה את סכום הקרן יחד עם הריבית, ולדבריה, האב לא עשתה זאת, ובסוף 2023 דומיניון הגישה תביעה נגד האב בארה"ב בנוגע להפרת החוזה. בהמשך, לפי הדיווח שהוגש לרשות ניירות הערך האמריקאית, נפתח הליך נוסף של דומיניון נגד האב, כשבפברואר האחרון היא שלחה דרישה לפני פתיחה בהליכים לפי חוק חדלות הפירעון והשיקום הכלכלי, שטרם נענתה.
בדומיניון חוששים שהאב סקיוריטי לא יכולה לשלם את חובותיה, ולדבריהם, הם שמעו על בעלי חובות נוספים שהאב לא שילמה להם את הכסף.
ההפסדים זינקו
בדוחות הכספיים למחצית הראשונה של שנת 2023, שאותם הגישה האב באיחור רק בתחילת שנת 2024, דיווחה החברה על הפסד נקי של 68.7 מיליון דולר - העמקת ההפסד לעומת 20.2 מיליון במחצית הראשונה של שנת 2022, אחרי שגם ההכנסות שלה ירדו במחצית ב-18% והסתכמו ב-30.7 מיליון דולר בלבד.
הדוחות גם מגלים כי לחברה אין מספיק כסף בקופה. האב סקיוריטי רושמת גירעון בהון של 38.5 מיליון שקל, כיוון שהיקף הנכסים שלה נמוך מהיקף ההתחייבות. החברה גם סוחבת הערת "עסק חי" מדוחותיה לשנת 2022, כלומר יש חשש ממשי מבחינת רואי החשבון שהחברה לא תוכל להתקיים בעוד שנה.
האב טרם הגישה את הדוחות לשנת 2023, ובסביבת החברה מסבירים כי המועד האחרון להגשת הדוחות הוא 15 במאי, ומתחייבים שהחברה תעמוד בו.
לא עומדת בתחזיות
במצגת למשקיעים שפרסמה האב סקיוריטי בחודש אפריל 2021, לקראת ההליכה לוול סטריט, הציגה החברה תחזית לפיה בשנת 2022 היא תרשום הכנסות של 115.2 מיליון דולר. בפועל היא סיימה את אותה שנה עם הכנסות של 79.7 מיליון שקל בלבד. באותה תחזית היא גם העריכה כי את שנת 2023 היא תסיים עם הכנסות של 174.5 מיליון דולר, אך במחצית הראשונה היא הכניסה כאמור 30.7 מיליון דולר בלבד.
עיקר הזינוק שאותו צפתה האב היה במגזר זרוע החדשנות והטכנולוגיה שלה. החברה צפתה הכנסות של 38.4 מיליון דולר בשנת 2022 (אך סיימה את אותה שנה עם 1.7 מיליון דולר בלבד) והכנסות של 91.8 מיליון דולר בשנת 2023, אך במחצית הראשונה ההכנסות מהתחום הסתכמו ב-750 אלף דולר בלבד.
מנכ"ל האב סקיוריטי היום הוא נח הרשקוביץ, שלפני כן היה מנהל האסטרטגיה ודירקטור בחברה. הוא החליף את עוזי מוסקוביץ, לשעבר ראש אגף התקשוב בצה"ל, שכיהן כמנכ"ל מספר חודשים. מוסקוביץ, שהיה קודם יו"ר, החליף במפתיע כמנכ"ל את המייסד אייל משה זמן קצר לפני השלמת המיזוג ל-SPAC, ובהמשך נודע כי החברה חושדת במשה שהשתמש בכספי החברה לשימושו האישי בהיקף של יותר מ-2 מיליון שקל.
את דומיניון מייצג בהליכים המשפטיים עורכי הדין דיוויד דנוביץ, נועה הבדלה ומור תורג'מן ממשרד Sullivan & Worcester שפועל בניו יורק ובתל אביב.
"בקשה חסרת יסוד"
מחברת האב סקיוריטי נמסרה בתגובה: "מדובר בבקשה של מבקש חסר תום-לב שמעולם לא השקיע בחברה, במסגרת סכסוך מסחרי המתנהל בארה"ב במטרה לדלות כספים.
"הבקשה חסרת יסוד ונועדה לתקן בדיעבד מניפולציה אסורה על המניה שביצע עת דיווח באופן שקרי, כאילו הגיש את הבקשה כבר בפברואר וגרם לחברה נזקים חמורים. המבקש יודע זאת, ולראיה - הוא לא ביקש סעדים זמניים.
"האב, חברה איתנה הזוכה לאמון המשקיעים והודיעה לפני כשבוע על גיוס כספים בהיקף של למעלה מ-8 מיליון דולר ועל רכישת מניות בחברת QPOINT, שלה הכנסות שנתיות של למעלה מ-26 מיליון דולר, והיא פועלת להגשת דוחותיה הכספיים במועד בהתאם לדין בארה"ב".