רשות ני"ע מצאה כשלים חמורים בהתנהלות אל על

רעידת אדמה בחברת אל על בעקבות ממצאי בדיקה של רשות ני"ע, לפיהם אושרו שלא כדין בונוסים למנכ"ל לשעבר, חיים רומנו, המגיעים במצטבר ל-4.7 מיליון דולר. איזי בורוביץ', מבעלי החברה ויו"ר הדירקטוריון שלה בעבר, הגיש היום את התפטרותו מהדירקטוריון לאור ממצאי הבדיקה, שמצאה כשלים חמורים באישור תנאי הכהונה וההעסקה של רומנו. בנוסף, הטילה רשות ני"ע על אל על קנס כספי בהיקף של 1.5 מיליון שקל.

זאת ועוד: ועדת הביקורת והדירקטוריון של אל על, שהתכנסו אמש, החליטו לאשרר בדיעבד את סכומי המענק ששולמו לרומנו במהלך ארבע וחצי שנות כהונתו, בהפחתה של 4 מיליון שקל, שחלקם יושבו לחברה ע"י רומנו עצמו. נגד אל על הוגשה בעבר בקשה לתביעה נגזרת ע"י בעלי מניות בחברה, להשבת כספים נוספים ששולמו לרומנו, כך שייתכן שבעתיד הסכום אותו יידרשו רומנו והדירקטורים להשיב לחברה יהיה אף גבוה יותר.

אל על דיווחה היום כי היא מנהלת מגעים עם חברת הביטוח עמה התקשרה בפוליסה לביטוח נושאי משרה, בנוגע לתשלום סכומים עודפים ששולמו לרומנו, לצורך הפחתה או סילוק של התביעה הנגזרת.

הבדיקה אותה ביצעה רשות ניירות ערך (עליה חתומים: גיל שדה, אילן ציוני, אמיר הלמר וצפנת מזר), ושנמשכה מספר חודשים, נוגעת לאישור תנאי ההעסקה של רומנו שכיהן כמנכ"ל אל על בין מארס 2005 לדצמבר 2009.

ב-17 בפברואר 2005, טרם נכנס לתפקידו, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את תנאי העסקתו של רומנו, אשר כללו מענק כספי הנגזר מהרווח הנקי של החברה. רומנו נכנס לתפקידו ב-10 במארס, והסכם ההעסקה עימו נחתם כשבוע לאחר מכן ב-16 במארס. בהסכם, עליו חתומים מצד החברה יו"ר הדירקטוריון דאז, בורוביץ', ומי שכיהן בתפקיד סמנכ"ל הכספים באותה עת, נקבע כי המענק הכספי לו יהיה זכאי רומנו, יחושב מתוך רווח ה-EBITDA (רווח בנטרול מס, ריבית, פחת והפחתות) של החברה. הסכם זה שנחתם עם רומנו לא הובא לדיון ואישור בוועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה בעת חתימתו, וגם לא לאחר מכן.

ההפרש בין הרווח הנקי של אל על לבין רווח ה-EBITDA שלה הוא משמעותי, בגלל הפחת שרושמת החברה על צי המטוסים שלה. נכון לסוף חודש ספטמבר אשתקד, היקף הרכוש הקבוע של החברה, אשר רובו מיוחס לצי המטוסים שלה, הסתכם בכ-1.25 מיליארד דולר, והפחת שרושמת החברה כל שנה בגינו הוא גבוה, ומשפיע על הרווח הנקי.

עקב כך, ההבדלים בין הרווח EBITDA לרווח הנקי של אל על הם מהותיים. כך, לדוגמה, בעוד שבמשך חמש שנות כהונתו של רומנו רשמה החברה בכל שנה רווח על בסיס EBITDA, שלוש מבין השנים הללו הסתיימו בהפסד נקי.

וכך, בעוד שרומנו היה אמור לקבל לאורך שנותיו בחברה מענקים בהיקף של 788 אלף דולר הנגזרים מהרווח הנקי של החברה, בפועל שולמו לו מענקים בהיקף של 5.49 מיליון דולר, הנגזרים מהרווח EBITDA של החברה - פער של 4.7 מיליון דולר.

בורוביץ': "ייתכן שנפלתי בפח"

בשנת 2006 שם לב דירקטוריון אל על בפעם הראשונה לכך שקיים הבדל בין הסכם ההעסקה שנחתם עם רומנו לבין זה שאושר על ידו, אולם הנושא לא עלה לדיון, ולא נדרשה שום החלטה לגביו במסגרת הדיון וההחלטה לפריסת התשלומים.

במארס 2008, במהלך הישיבות שערך הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים של 2007, עלה הנושא לדיון בפעם הראשונה, והדירקטורים התייחסו לעניין. דירקטור אחד באל על אמר כי "אינני מבין איך חוזה העסקה שנחתם לא הגיע לידיעת ועדת הביקורת. זה בכלל מופיע כדיווח, לא היה דיון. יש פה משהו שלי כדירקטור מאוד לא נוח איתו. אישור רווח על סמךEBITDA נראה מטומטם בעייני, אינני מכיר אותו בשום חברה אחרת, ואינני מדבר על ההשלכות".

בורוביץ', יו"ר הדירקטוריון בשנים 2005-2008, התייחס באותה ישיבה לעניין, ואמר: "אני רוצה להגיד בצורה ברורה שיש פה בעיה. הייתה טעות בהגדרה. אני הייתי אומר שייתכן שאני נפלתי בפח בקטע הזה, ואני לוקח את זה על עצמי".

בהמשך אותה ישיבה פירט בורוביץ' את השתלשלות העניינים: "ה'טרם שיט' (מסמך העקרונות - ר' ש') נעשה איתו, הוא חתם עליו ונסע לחופשה בחו"ל. נתתי לו מכתב על ההצעה בתוקף לכמה שבועות. אז החלו דירקטורים להיות מעורבים, ואני מודה, שמבלי שהרגשתי דחפו לי את ה-EBITDA. אני מודה ומתוודה. שנים שאני מנסה לתקן את זה. אם הוא רוצה שינוי בחוזה, צריך להוציא את זה החוצה".

בורוביץ' עצמו פרסם היום מכתב התפטרות מדירקטוריון החברה, ובו כתב: "לא חתמתי באופן אישי על מזכר ההבנות שנחתם בפברואר 2005 עם רומנו, אלא בשם החברה, ולא היה לי כל עניין אישי מההתקשרות הנ"ל".

בורוביץ' הוסיף כי "האמירות המיוחסות לי בתמלילים שהחברה מסרה לרשות ניירות ערך והמצוטטות בטיוטות דוח הביקורת של הרשות אינן מלאות, חלקן אינן משקפות במדויק את הלך הדברים בישיבות הדירקטוריון, ובמקרים רבים אף הוצאו אמירות אלו מהקשרן".

ממצאי בדיקת הרשות עולה עוד כי דירקטוריון החברה הסמיך שלא כדין את בורוביץ' ורומנו לקבוע את היקף המענקים שיינתנו למנהלים בחברה לשנת 2005, בסך 8 מיליון דולר.