מוסדיים דורשים ממטריקס 1.7 מ' ש': "לא שילמה את כל סכום פירעון האג"ח המוקדם"

המחזיקים טוענים כי חברת טכנולוגיות המידע, שמנוהלת על-ידי מוטי גוטמן, הפחיתה באופן חד-צדדי את הפרשי ההצמדה, במסגרת הליך הפירעון המוקדם של האג"ח, וגרפה את הסכום לכיסה - על חשבונם.

מחזיקי האג"ח, ביניהם פסגות, מיטב דש, אקסלנס, וכלל ביטוח, החליטו לדחות את הצעת הפשרה של מטריקס לפצותם בהיקף 25% מהסכום האמור (425 אלף שקל), ולפעול בדרך משפטית להשבת הסכום המלא.

המחלוקת בין הצדדים החלה לפני כשנה, ועיקרה נעוץ בתיקון בשטר הנאמנות של אג"ח א', שאותן גייסה מטריקס ממוסדיים ב-2007, ללא ביטחונות ובדירוגAA3 עם אופק יציב. מחזיקי האג"ח טוענים, באמצעות עו"ד רונן וינוגרד ממשרד וינוגרד ושות', כי ב-2008 שינתה החברה בתשקיף את תנאי שטר הנאמנות מבלי ידיעתם, ובאופן שפגע בזכויותיהם ואפשר למטריקס למחוק את כל הפרשי ההצמדה שנצברו על יתרת הקרן - ממועד ההנפקה ועד לפדיון המוקדם.

שטר הנאמנות המקורי כלל מנגנון מקובל לפדיון מוקדם. מדובר בשתי חלופות לחישוב סכום הפדיון. הראשונה היא הערך ההתחייבותי של האג"ח, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון. השנייה היא יתרת תזרים המזומנים של האג"ח (קרן בתוספת ריבית והצמדה) עד למועד הפדיון - כשהיא מהוונת לפי תשואות האג"ח הממשלתיות בתוספת 0.5%.

החלופה הנבחרת אמורה להיות הגבוהה מבין השתיים. על רקע זה, עם החלטתה לבצע פדיון מוקדם במאי 2013, הודיעה מטריקס כי סכום החלופה הראשונה גבוה יותר, והוא זה ששולם למחזיקים.

אלא שקביעה זו מתבססת על תיקון שבוצע בתשקיף בסוף ינואר 2008, לקראת רישום האג"ח למסחר בבורסה, שלפיו מטריקס מחקה מנוסחת ההיוון לחישוב סכום הפדיון המוקדם את המילים "הפרשי הצמדה". הודות לתיקון זה, שמחזיקי האג"ח טוענים כאמור שנעשה ללא ידיעתם, אך אושר על-ידי הנאמן (שהוטעה לטענתם), מטריקס לא כללה בנוסחת ההיוון את כל הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו על קרן האג"ח ממועד הנפקתן. לגישת מחזיקי האג"ח, אם מטריקס הייתה כוללת הפרשים אלה בנוסחת ההיוון, האופציה השנייה הייתה גבוהה ב-1.7 מיליון שקל מסכום האופציה הראשונה - ולכן הם דורשים כי החברה תשיב להם סכום זה.

הנאמן שוכנע: השינויים סמנטיים

ומה גרם לנאמן, חברת הרמטיק נאמנות, לקבל את השינוי? לגישתו, לאחר שבמטריקס הסבירו לו שהתיקון נעשה בהתאם לדרישת הבורסה, הוא שוכנע כי השינויים היו סמנטיים, ואינם פוגעים במחזיקי האג"ח. ההסבר לשינוי היה שבאותו מועד, הפרשי ההצמדה שעתידים היו לחול על איגרות החוב במועד פדיונן, לא היו ידועים, ולכן לא ניתן היה לשקלל אותם.

ב-2013, בעקבות הפירעון המוקדם, פנה הנאמן לחברה בדרישה כי תשנה את אופן החישוב, אולם אז הושב לו כי חישוב סכום הפדיון של החלופה הראשונה והשנייה נעשה כדין, ובהתאם להוראות התשקיף ושטר הנאמנות אשר שונו בטרם ההנפקה לציבור.

"החברה שינתה את תנאי שטר הנאמנות באופן שפגע בזכויות מחזיקי האג"ח, תחת אמתלה מטעה של דרישת הבורסה לניירות ערך", קבע עו"ד וינוגרד במכתב ששלח לאחרונה לחברה והגיע לידי "גלובס".

"מעבר להפרה הספציפית של שטר הנאמנות והתשקיף, מדובר בזכייה שלא כדין של החברה בהטבה כלכלית לה לא הייתה ראויה, על חשבונם של מחזיקי האג"ח, באמצעות הוצאה לפועל של מהלכים מעורפלים ותמוהים ותוך הפרה של שטר הנאמנות", הוסיף וינוגרד, והתריע כי "שמיטת האחריות של החברה לעניין התיקון והפדיון המוקדם תוביל לשוק הון מעוות ובלתי הוגן".

במקביל למחלוקת האמורה מתמודדת מטריקס, שבשליטת פורמולה המשתייכת לקבוצת אסקו (50.1%), והנסחרת כיום בשווי של 1.17 מיליארד שקל, עם השלכותיה של "טעות חשבונאית" אחרת. בחודש שעבר הודיעה החברה על מחיקת 20 מיליון שקל בשל "אי התאמות" בדוחותיה, שמקורן בתוצאות החברה הבת, ג'ון ברייס. אלה הובילו את מטריקס לתקן את הדוחות מ-2009 ועד 2013, במהלכן נגרעו 26.2 מיליון שקל מהכנסותיה, ו-19.7 מיליון שקל מהרווח הנקי ומההון העצמי המיוחס לבעלי המניות שלה.