חידת קוטלר

צניחתו של מחיר הנפט בשבועות האחרונים הכניסה את הכלכלה הרוסית לסחרור שגלי ההדף שלו הורגשו היטב בכל העולם. אבל אריק קוטלר, החולש על קרוב ל-650 תחנות דלק וחנויות נוחות במדינות מזרח ארה"ב באמצעות חברת GPM , דווקא מרוצה. לדבריו, "המפולת במחירי הנפט היא חדשות מצוינות עבורנו ועוד יותר טובות לכלכלה האמריקנית, במיוחד כשאנו נמצאים בתחילתם של החורף ועונת החגים".

קוטלר הוא איש עסקים שחי ונושם את הביזנס 24 שעות ביממה, חושב מהר ויורה נתונים פיננסיים בקצב מסחרר, שלא תמיד קל לעקוב אחריו. דווקא ביחס למחירי הנפט, החישוב שלו נשמע פשוט: "לאמריקאי נשאר היום יותר כסף פנוי בארנק. צרכן ממוצע, שרוכש 10-8 גלונים בכל תדלוק, חוסך כעת 1-1.5 דולרים לגלון ונשארים לו בכיס עוד 12-8 דולרים, שאותם הוא יכול להוציא בחנויות הנוחות שלנו".

בניגוד למציאות בישראל, מחיר הדלק בתחנות בארה"ב מגיב יחסית במהירות לשינוי במחירי הנפט, כך שמחירו צנח לאחרונה לכשני דולרים לגלון (כ-4 ליטרים) לעומת 3.5 דולרים בספטמבר - ירידה של כ-40%. לדברי קוטלר, הוא מרוויח פעמיים: "מחיר הדלק בתחנות מתעדכן לאט, כך שמרווח השיווק שלנו צמח באופן משמעותי. הוולטיליות מאוד משמעותית בניהול העסק הזה".

לירידה במחיר הנפט יש גם השלכות שליליות מבחינתך?

"חברת GPM אינה מחזיקה מלאי של יותר מ-3-4 ימים, כך שאנו לא נפגעים מעלות מלאי גבוהה. בנוסף, אנחנו לא חשופים לפוזיציות על הנפט. נכון שבחורף אנשים נוסעים וקונים פחות, אבל בשורה התחתונה אנו מרוויחים הרבה יותר בתקופה הזו כתוצאה מהירידה המהירה במחיר".

גם בשוק ההון המקומי חווה קוטלר תקופה של עדנה, לאחר שנים ארוכות שבהן התקשו כאן להבין את הפיננסייר הצנום, אשר השקיע באמצעות החברה הציבורית ארקו במגוון עסקים לאחר שאלה נקלעו לקשיים; החל מנדל"ן, דרך תעשייה, תשתיות, מלונאות ועד קמעונאות. בחמש השנים האחרונות, כך נדמה, הוא מצא את המיקוד שהיה חסר לארקו (שבאמצעותה הוא שולט ב- GPM ). מניית החברה הוסיפה לערכה כ-400% והיא נסחרת לפי שווי מכובד של 430 מיליון שקלים. לאחרונה אף השלימה ארקו גיוס של 155 מיליון שקלים בהנפקת אג"ח להמרה, חצי שנה לאחר ניסיון גיוס קודם שלא נחל הצלחה. זאת לאחר שקוטלר הסכים להתפשר על תנאי הגיוס - ריבית של 6.95% ושער המרה לפי שווי חברה עתידי של 525 מיליון שקלים - נמוך מ-600 מיליון השקלים שבהם העריך את החברה.

ועדיין, ההערכה הגוברת של המשקיעים בישראל לעסקי תחנות הדלק של קוטלר מעבר לים מלווה בקורטוב של חשדנות. בשוק ההון יש האומרים כי המוסדיים "לא יודעים איך לאכול" את החברה ואת קוטלר. לדברי גורם בשוק, "עד היום הוא לא נחשב לטיפוס של גופים מוסדיים. הוא בחור חכם ומוכשר, אבל כזה שעובד בעיקר עבור עצמו".

קוטלר מצידו מסביר כי "השוק של רכישת נכסים שנקלעו לקשיים, שבו אני מתמחה מאוד, משוכלל ומסודר באמריקה. בישראל, לעומת זאת, השוק הרבה פחות מפותח ולכן קשה לו לתרגם את המומחיות הזאת לערך. זה שוק קטן עם הרבה אמוציות".

בנוגע להנפקת האג"ח להמרה אומר קוטלר כי "מכיוון שארקו היא חברה ציבורית בישראל, היה לי מאוד חשוב להתמקד בגופים שישקיעו בהנפקה. הסכמתי להוריד במחיר כדי שילין לפידות, מור בית השקעות, אנליסט ומגדל שוקי הון - שהם גופים שאני מאוד מעריך - יהיו בפנים".

מי אתה אריק קוטלר?

הוא בן 40, גדל ברחובות, בעל השכלה תיכונית בלבד, אבל "עם ראש לעסקים מגיל צעיר", כהגדרתו. מיד לאחר השירות הצבאי הוא פרש כנפיים. "חיפשתי את העתיד, ובראש שלי ארצות הברית הייתה תמיד ארץ האפשרויות", הוא מספר. על השנים הראשונות בחו"ל הוא מקמץ במילים, אך מספר כי עסק בעיקר ברכישת נכסים "במצוקה" בכל רחבי ארה"ב ("במשך השנים עברתי ביותר מ-20 מדינות"), כשהכנסתו היא בעיקר מבניית העסקה. את תחום פשיטות הרגל הוא למד לדבריו מקריאת דוחות כספיים אל תוך השעות הקטנות של הלילה. "ארצות הברית היא המדינה היחידה שבה הכללים ברורים מראש, וברגע שאתה רוכש חברה מצ'פטר 11 (הליך של פירוק עקב חדלות פירעון, ש' ש') אין יותר תביעות, חובות או אמוציות מהעבר שאמורות להשפיע על העתיד".

בשנת 2001, כשהוא בן 27 בלבד, נחשף אליו לראשונה שוק ההון הישראלי בעקבות שיתוף פעולה עם חברת מרלז שהייתה בשליטת אייל יונה. "הגעתי לביקור כדי לחפש משקיעים לעסקים שלי בארצות הברית, ונפגשתי עם הרבה אנשים שהציעו לי לפגוש את אייל. היה בינינו קליק בדקה וחצי".

שיתוף הפעולה בין השניים הוביל לרכישת פאס מארט ( Fas mart ) - רשת אמריקאית לתחנות דלק שבסיסה בווירג'יניה - שהייתה בפשיטת רגל. "תפרתי את העסקה הזאת בחוט ובמחט כי המגעים החלו זמן קצר אחרי פיגועי ה-11 בספטמבר 2001, והמימון היה כמעט בלתי אפשרי".

לאחר מו"מ שארך כשנה, הושלמה הרכישה בתחילת 2003, כשלצד מרלז לקחה בעסקה חלק גם חברת ההשקעות גמול, בניהולו של יקיר גבאי. בעסקה נרכשו אז 169 תחנות תדלוק וחנויות נוחות, שמחזור המכירות השנתי שלהן עמד על כ-360 מיליון דולרים.

כשלוש שנים לאחר מכן, משהושלם שיקומה של החברה, ששמה שונה ל-GPM ועם תחילת המו"מ למכירתה, עזב אותה קוטלר, ששימש עד אז כנשיא. אפשר להעריך כי רווחיו מהעסקה הזאת הם שהיו הבסיס להמשך פעילותו העסקית. גם שותפו יונה ניצל את השווקים הגואים כדי למכור את חלקו לאיש העסקים לוי קושניר, ברווח של כ-100 מיליון שקלים, ששיקף תשואה של מאות אחוזים על השקעתו. בשנים הבאות עברה השליטה ב- GPM עוד פעמיים, לידי ארקדי גאידמק ומוני הראל, שעסקיהם נקלעו לקשיים בזה אחר זה.

בינתיים, קוטלר המשיך הלאה. במקביל לעסקים פרטיים הוא רכש בשלהי 2005 את השלד הבורסאי לידר-טק, שהפך להיות ארקו. באמצעות החברה הציבורית הוא נכנס בשנים הבאות לשורה של עסקות מימון, בעיקר של נדל"ן בארה"ב. לא כל העסקות הללו עלו יפה, וזכורה לרעה רכישת מפעל מוצרי הפלסטיק Aero Housewares באטלנטה בשנת 2007. הרכישה, בהיקף של עשרות מיליוני שקלים, נכשלה, צחוק הגורל, בגלל עלייה חדה במחירי הנפט - מרכיב מרכזי בחומרי הגלם לתעשיית הפלסטיק - זמן קצר לאחר השלמת העסקה.

קוטלר: "מחיר החבית הוכפל בתוך זמן קצר ליותר מ-100 דולר בעוד שאנחנו לא יכולנו להעלות את מחיר המוצרים ללקוחות, ביניהם רשתות ענק כמו הום דיפו ו-וול מארט. מה שחשוב מבחינתי זה שידענו לחתוך במהירות - לעצור את הזרמת הכספים למפעל, להעביר אותו לידי הנושים ולמזער נזקים. בסוף היום יצאנו מההשקעה הזאת עם הפסד של פחות ממיליון דולר".

חודשיים לאחר הפרידה ממפעל הפלסטיק, בתחילת 2008, כשארקו נסחרה בשווי של פחות מ-20 מיליון שקלים, דיווח קוטלר על הסכם להכנסת שותף לחברה - איל הנדל"ן היהודי-אמריקני מוריס וילנר, המתמקד בעיקר בהשקעה בבנייני מגורים להשכרה ברחבי ארה"ב, שרכש מחצית ממניותיו בחברה.

וילנר הוא שותף שקט שמותיר את הבמה כולה לקוטלר, וממפגש חטוף עימו מתקבל הרושם שהוא מרוצה מאוד משותפו הצעיר.

קוטלר מספר כי החיבור ביניהם נוצר כמה שנים קודם לכן: "מוריס רצה לרכוש את GPM ב-2005, ובכל פעם שנפגשנו מאז הוא אמר לי ש'חייבים לעשות משהו ביחד'. באותה תקופה וילנר החליט שזו הזדמנות מצוינת להיכנס לחברה".

התוכניות של השניים היו לנצל את קשריו של וילנר בשוק הנדל"ן האמריקני לביצוע השקעות משותפות, אבל ההזדמנות הראשונה הגיעה מכיוון אחר לחלוטין: בעקבות משבר האשראי העולמי והירידות החדות בשווקים, ניצלה ארקו בשלהי 2008 את נפילת מחירי האג"ח שהנפיקה כדי לבצע רכישה של כמחצית מחובות החברה לציבור, בהיקף של כ-35 מיליון שקלים, שהניבה לה רווח נאה.

קוטלר: "נוצרה פאניקה בשל חשש מפשיטות רגל של לווי האג"ח הגדולים ובטח של הקטנים. ברגע שהתשואות על האג"ח של ארקו עלו ל-40% ול-50%, על אף שהיה לנו את כל הכסף לתשלום החוב בקופה, הגעתי למסקנה שאין טעם לחפש עסקאות חדשות כי השקעה המניבה תשואה כזו היא הכי טובה שיש".

מחפש השקעה גדולה

במשך השנים חיפש קוטלר הזדמנות לביצוע השקעה גדולה שתעלה את ארקו ליגה. כבר ב-2006 פורסם כי ארקו תשקיע בפרויקטים מלונאיים יוקרתיים של דונלד טראמפ בניו יורק ובפלורידה. עסקה נוספת נבחנה ב-2010 כאשר לארקו חבר חתנו של טרמפ, ג'ארד קושנר (שניסה לאחרונה להשתלט על חברת הביטוח הפניקס, ש' ש'), בניסיון לנצל את הקשיים שאליהם נקלעה קרן הנדל"ן הענקית טרגון, המנהלת כ-10,000 דירות בארה"ב, לצורך השתלטות.

"בסוף היום עושים עסקים עם אנשים, ומי שהיה אמור לנהל את הקרן, החזיק בראייה עסקית שונה משלי. החלטנו לצאת עם תשואה יפה על ההשקעה הראשונית שביצענו", מסכם קוטלר את האפיזודה.

גם בישראל נקשר שמו של קוטלר בלא מעט עסקות שלא יצאו בסופו של דבר אל הפועל. ביניהן היו שתיים שגרמו להרמת גבות - ניסיונות השתלטות על ענקיות הנדל"ן אלרוב נדל"ן (ב-2007, לפי שווי חברה של 3 מיליארד שקלים, כמעט כפול מהשווי הנוכחי) ואזורים (ב-2009, לאחר שבעל השליטה דאז, שעיה בוימלגרין, נקלע לקשיים).

קוטלר: "לגבי אלרוב, הבאתי משקיע אמריקאי גדול, שהציג מכתב יכולת לרכישה, אבל הדירקטוריון שם החליט שהעסקה לא כדאית. במקרה של אזורים, המינוף שנדרש לעסקה היה גבוה מדי לטעמי".

בשלהי 2011 הגיעה קפיצת המדרגה המיוחלת, בדרך של סגירת מעגל: קוטלר ובעיקר וילנר, הכניסו את היד עמוק לכיס והשתלטו מחדש על GPM באמצעות הזרמה של כ-50 מיליון דולרים, סכום ששימש ברובו לפירעון חוב לקרן אמריקאית טורפנית שאיימה להשתלט על החברה.

GPM נקלעה למצוקה תזרימית לאחר שרכשה פוזיציות ספקולטיביות על מחיר הנפט, שגרמו לה הפסדים כבדים. לחברה לא היה בעל בית יציב שיוכל להעניק לה גיבוי פיננסי, והיא נאלצה ליטול מהקרן הלוואה בריבית "שוק אפור" של כ-20% לשנה, שהיא לא הייתה יכולה לעמוד בהחזרתה.

קוטלר: "בשביל לקנות פוזיציה על מחיר הנפט לא צריך לרכוש רשת קמעונאית של תחנות דלק - את זה יותר מתאים לעשות ממשרד בוול סטריט. כחלק מהרכישה העמדנו הלוואה של 35 מיליון דולר, שהחליפה את זו של הקרן, ולאחר כחודשיים השגתי מימון בפחות מ-3% ריבית מבנק מקומי בארצות הברית. עלויות המימון של GPM ירדו מ-9 מיליון דולר בשנה למיליון דולר בלבד, והבעיה נפתרה".

מאז שהשתלט על GPM פעלה הנהלת החברה, בראשות קוטלר, המכהן כמנכ"ל, להרחבת פעילותה בעיקר באמצעות רכישות. נכון להיום מעסיקה GPM כ-4,000 עובדים והיא ממוקמת במקום ה-17 מתוך יותר מ-1,500 רשתות של תחנות דלק בארה"ב.

סייר התחנות

במרבית ימות השבוע שוהה קוטלר במשרדיה הצנועים של GPM סמוך לעיר ריצ'מונד בווירג'יניה. בסופי השבוע הוא טס למיאמי, שבה מתגוררים אשתו ושלושת ילדיו.

ניכר בו כי הוא מעורב בכל פרט ופרט בניהול האופרציה הקמעונאית העצומה שבנה, והוא עושה זאת תוך חיסכון מקסימלי בהוצאות. הוא נהנה "לחוש את השטח", לסייר במתחמי תחנות הדלק ובחנויות הנוחות הצמודות להן. מאז רכישת השליטה ב-GPM נהנה קוטלר גם מעלייה משמעותית בשכרו. בשנים 2013-2011 הסתכמו התגמולים שקיבל בארקו בכ-12 מיליון שקלים.

לדברי קוטלר, הוא פוקד את כל תחנות הדלק של החברה מדי שנה: "בתחילת 2014, לאחר רכישה גדולה של תחנות דלק וחנויות נוחות בצפון ובדרום קרוליינה, סיירתי במשך 11 ימים, מחמש בבוקר עד חצות, בקרוב ל-350 תחנות דלק".

ארקו מחזיקה ב-75% ממניות GPM , שבהן השקיעה עד היום קרוב ל-30 מיליון דולרים. ביתרת המניות מחזיקה קרן ההשקעות האמריקאית DK פרטנרס, שרכשה את החזקותיה לאחרונה במסגרת הסדר החוב של בעלת השליטה הקודמת ב- GPM , חברת פטרו גרופ.

קוטלר, שהחזיק בזכויות לרכישת מניות המיעוט ב- GPM , התנגד תחילה לכניסתה של קרן DK , אבל בהמשך שינה את דעתו: "לאחר שנפגשנו עם נציג של הקרן, ההחלטה הייתה שגוף אמריקאי כזה, שמעריך את מה שאנחנו עושים ויש לו יכולות מוכחות בזכות ניהול של 25 מיליארד דולר, יהיה שותף פיננסי טוב, במיוחד כשחלק מהאלטרנטיבות שלנו כיום הן הנפקה בשוק האמריקני (ראו מסגרת). הם מצידם קפצו על ההזדמנות ויש בינינו חיבור מצוין".

ממצגת שפרסמה GPM לצורך הנפקת האג"ח האחרונה, עולה כי מאז נרכשה בה השליטה מחדש הוכפלה פעילות החברה, בעיקר באמצעות רכישות, והיא צפויה לסיים את 2014 עם מכירות של כ-2 מיליארד דולרים. קוטלר: "תחום תחנות הדלק קרוב לליבי, זה עסק לא יותר מדי מסובך, עם הרבה אקשן של מיזוגים, רכישות והנפקות. אנחנו פועלים באזורים יציבים, עם צמיחה נאה ואבטלה נמוכה".

בעבר, הוא טוען, "עניין אותי לקנות ולמכור ברווח, אבל היום הפוקוס השתנה. החלום שלי הוא להתמקד ולבצע רכישות נוספות. להיות שחקן בולט בתעשיית ריטייל שאני מבין בה גם בצד השיווקי וגם בצד הניהולי".

הצעד הבא: הנפקה בארצות הברית ורכישות נוספות

שלוש השנים שחלפו מאז השתלט קוטלר מחדש על GPM התאפיינו תחילה בהתייצבות פיננסית וניהולית של החברה, ובהמשך בהרחבה משמעותית בהיקפי פעילותה באמצעות רכישת תחנות דלק נוספות. כעת, לאחר שהחברה צברה מאסה קריטית של תחנות, מבקש קוטלר להציף בה ערך ולגייס עבורה הון משמעותי, שיאפשר את המשך ההתרחבות.

בשבוע שעבר דיווחה ארקו לבורסה כי GPM החלה להניע מהלך הנפקה בארה"ב של חברה-בת ייעודית, שותפות מוגבלת שתאגד תחתיה את הסכמי אספקת מוצרי הדלק של החברה. GPM תחזיק במלוא הזכויות של השותף הכללי של הישות המונפקת, אשר לו מוקנות זכויות הניהול והזכויות לקבלת תמריצים קבועים מתזרים המזומנים שייווצר (בניכוי הוצאות), וכן תחזיק ברוב יחידות ההשתתפות של השותף המוגבל.

בארקו מסבירים כי בעקבות הרכישות האחרונות של מקבצי תחנות דלק במזרח ארה"ב, GPM צפויה לעבור את רף המכירות של חצי מיליארד גלונים בשנה. בהנפקות מסוג זה, המקובלות בשוק ההון האמריקני, משתמשים במרווח שיווק של 8-4 סנטים לכל גלון ובמכפיל של 16-17 על הרווח, נתונים הגוזרים לחברה שתונפק שווי מוערך של 400-300 מיליון דולרים לפני הכסף .

במקביל להיערכות להנפקה, דיווחה ארקו בשבוע שעבר על חתימת הסכם לרכישת 43 תחנות דלק נוספות, שרובן נמצאות במדינות המיד ווסט (אילינוי ואיווה) וכן בקנטקי, תמורת 39 מיליון דולרים. בצנרת ממתינה עסקה גדולה אף יותר - רכישת עוד 165 תחנות דלק וחנויות נוחות תמורת כ-60 מיליון דולרים, עסקה שתגדיל את מספר התחנות שבידי GPM ליותר מ-800.