בקשה לייצוגית נגד טבע: "ליקוי מאורות בממשל התאגידי"

בעל מניות מיעוט בטבע טוען שישנו "ליקוי מאורות של ממש בממשל התאגידי של חברת טבע", וכי דירקטוריון טבע פועל בניגוד לחוק ושולט למעשה באסיפה הכללית של בעלי המניות. כך לפי בקשה לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה בשבוע שעבר למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בת"א-יפו.

בעל המניות הוא גרגורי פאוסט קורצ'מני, שמחזיק 24 מניות טבע אותן רכש ב-2010. המשיבים הם חברת טבע עצמה, וחברי הדירקטוריון שלה בראשות פרופ' יצחק פטרבורג, כולל המנכ"ל ארז ויגודמן המכהן גם כדירקטור.

באמצעות באי כוחו עו"ד עמית מנור ויוקי שמש, טוען קורצ'מני כי דירקטוריון טבע נטל לעצמו, בניגוד להוראות החוק, זכויות הצבעה של בעלי המניות באסיפה הכללית, והוא שולט בה למעשה מבלי לתת את הגילוי הנדרש בדין. "בהתאם להוראות חוק החברות, זכות ההצבעה באסיפה הכללית נתונה אך ורק לבעלי המניות, והאסיפה הכללית, אף לו הייתה רוצה, אינה יכולה להתנות על זכות זו ולהאצילה לדירקטוריון", כותב קורצ'מני ומוסיף, "הדברים חמורים במיוחד שכן מי שקיבל את ההחלטה הבלתי חוקית ליטול את זכויות ההצבעה של בעלי המניות ולהעבירה לדירקטוריון טבע לא הייתה האסיפה הכללית, אלא דירקטוריון טבע, באמצעות הסכם לא חוקי שכרת, מבלי לקבל את אישור האסיפה".

מדובר למעשה בהסכם הנוגע ל-ADR של טבע - תעודות שמהוות תחליף לנייר ערך הנסחר מחוץ לארה"ב. לטבע יש הסכם נאמנות עם JP מורגן, ולדברי קורצ'מני, "טבע 'השחילה' להסכם הנאמנות התניה קיצונית... המהווה לא פחות מאשר ליקוי מאורות בממשל התאגידי של החברה. בהסכם נקבע כי כל אימת שבעל המניות ה'אמריקאי' (מחזיק ה-ADR) נקט בפסיביות ולא נתן לנאמן הנחיה כיצד להצביע בגין מניותיו באסיפה הכללית של בעלי המניות, יעביר הנאמן באופן אוטומטי את כל זכויות ההצבעה האמורות לאדם שתמנה טבע בעצמה".

לפי הסטטיסטיקות של אחוזי ההשתתפות באסיפות, מגיע קורצ'מני לנתון לפיו דירקטוריון טבע מחזיק ביותר מ-30% מזכויות ההצבעה בטבע, ומשמש כבעל השליטה.

נציין, שסעיף זה עלה לכותרות בקיץ 2014, על רקע מאבקו האקטיביסטי של יזם ההיי-טק בני לנדא לשינוי פני דירקטוריון טבע. ב"וול סטריט ג'ורנל" פורסם שטבע תוכל להשתמש בקולותיהם של בעלי המניות שלא הצביעו באסיפה ובעזרתם להשיג רוב להצעותיה, למרות התנגדות של חלק מבעלי המניות. בתגובה הודיעה אז טבע שלא תשתמש באפשרות זו.

קורצ'מני סבור שהחלטות שהתקבלו בעבר באסיפה הכללית "חסרות כל תוקף ובטלות מעיקרן", ובהן למשל התגמולים שאושרו לדירקטורים.