ויגיסר: "לדחות את ההנפקה של מדיפאואר המתוכננת למחר. יש לעדכן את שווי המניה כלפי מעלה"

ערב הנפקת מניית חברת הנדל"ן המניב מדיפאואר, שנקבעה למחר (א'), מתחוללת דרמה משפטית מאחורי הקלעים בנוגע לשווי מניות החברה. יוסף (ספי) ויגיסר, שותפו של בעל השליטה בחברה, יאיר גולדפינגר, ובעלי מניות המיעוט בחברה פנו היום (ב') לחברה בבקשה דחופה לדחות את ההנפקה, לאור שני דיווחים של החברה מאתמול ומהבוקר בנוגע לשווי נכסים בהם היא משקיעה. לטענת ויסיגר ובעלי מניות המיעוט, בעקבות הדיווחים, יש להעלות גם את שווי המניה בהנפקה.

שווי המניה בהנפקה החדשה - לפי שער של 6.07 שקל למניה - נקבע בחוות-דעת של המומחה הכלכלי מנחם פרלמן, שהוגשה לביהמ"ש לאחרונה. פרלמן קבע בחוות-דעתו כי השווי הכלכלי הפנימי של מדיפאואר עומד כיום על כ-39 מיליון דולר. בהתאם, העמיד פרלמן את השווי הכלכלי הפנימי הממוצע למניה (מתוך כ-24.7 אלף מניות החברה) על סך של 1.58 דולר למניה, שהם 6.07 שקלים למניה (לפי שער חליפין של כ-3.8 שקל לדולר).

בבקשה לדחות את ההנפקה, טוענים ויגיסר ובעלי מניות המיעוט - טל גינזבורג ודוד, שושנה ואילן לודבינובסקי - כי ביומיים האחרונים (אתמול והיום) "בדקה ה-90, ממש טרם ביצוע ההנפקה, פרסמה החברה שני דיווחים מיידים אשר משמעותם הברורה הנה ששווי החברה - ובהתאם השווי ההוגן של מניותיה - הנו גבוה יותר מזה שנקבע בחוות דעת המומחה".

בדיווחים שפורסמו, סיפקה החברה נתונים בדבר אינדיקציה לעליית ערך של נכס בו השקיעה; וכן תמצית נתונים כספיים של החברה, לפיהם צפי הכנסות החברה עודכנו מסך של 12.9 מיליון דולר לסך של כ-14 מיליון דולר, וההכנסות מהשכרת נכסים נטו עודכנו מסך של כ-8.2 מיליון דולר לסך של כ-9 מיליון דולר. זאת בשעה שתזרים ה-FFO (תזרים מזומנים שוטף) של החברה נותר ללא שינוי, וללא הסבר כיצד זה ייתכן.

"פרסום דיווחים מיידים אלה, כשבוע לאחר פרסומה של חוות הדעת וכ-24-48 שעות טרם ביצוע ההנפקה, הינו תמוה ביותר, בלשון המעטה, ואף מעלה חשד להטיית המומחה והסתרת מידע מהותי ממנו במטרה להשפיע לכיוון מטה על שיעור השווי ההוגן שנקבע על-ידי המומחה לביצועה של ההנפקה", טוענים ויגיסר ובעלי מניות המיעוט, באמצעות עו"ד ארז דר-לולו ממשרד ליפא-מאיר ועו"ד גלעד וקלסמן ממשרד הרצוג-פוקס-נאמן - במכתב הבהול ששוגר לבאי-כוחם של מדיפאואר וגולדפינגר, ובו בקשתם של ויגיסר ובעלי מניות המיעוט לדחות את מועד ההנפקה. ויסיגר ובעלי מניות המיעוט דורשים לעצור לאלתר את ההנפקה ולהציג את מכתבם לדירקטוריון החברה (עד סגירת הגיליון טרם התקבלה החלטת החברה באשר להנפקה).

בקשתם של ויסיגר ובעלי מניות המיעוט לעכב את ההנפקה הוגשה במסגרת סכסוך מתמשך בין שני יזמי ההיי-טק, ויגיסר וגולדפינגר, על רקע השליטה בחברת מדיפאואר, שנדמה כי רק הולך ומחריף. השניים עומדים מאחורי אחד מסיפורי ההצלחה הגדולים של עולם ההיי-טק הישראלי בשנות ה-90 - מכירת חברת מיראביליס (Mirabilis), שפיתחה את תוכנת המסרים המיידיים איי.סי.קיו (ICQ), ונמכרה ביוני 1998 תמורת יותר מ-400 מיליון דולר. בהמשך, ולאורך השנים, שמרו גולדפינגר ו-ויגיסר על קשר עסקי וחברי, ואף רכשו יחד את מניות מדיפאואר, העוסקת בהשקעות בתחום הנדל"ן המניב בחו"ל. אולם, לאחרונה הפכה מדיפאואר מהשקעה משותפת מניבה, לסלע המחלוקת בין שני נערי הזהב של עולם ההיי-טק.

הסכסוך בין החברים לשעבר סובב סביב טענות שמעלה ויגיסר נגד גולדפינגר לנישולו ממניותיו במדיפאואר, על-רקע הנפקת מניות שביצעה מדיפאואר באפריל השנה - הנפקה המהווה את הבסיס לתביעה שהגישו בעלי מניות אחרים נגד החברה, נגד גולדפינגר, שהינו בעל-השליטה ויו"ר הדירקטוריון, רעייתו, עדי גולדפינגר, ונגד חברת "גולד רימון". התובעים, בעלי מניות מיעוט בחברה, טוענים, כי ההנפקה שבוצעה היא הנפקה מקפחת, שאינה משקפת את מחיר המניה הראוי. הם מבקשים מביהמ"ש להצהיר, כי המחיר למניית מדיפאואר עומד על-סך מינימלי של 7.41 שקל למניה, במקום כ-4.5 שקלים למניה, כפי שנקבע בהנפקה באפריל.

דילול משמעותי

בחודש שעבר הגישו ויגיסר ואמו, טובה פרייס - המחזיקים ביחד ב-4.16 מיליון מניות רגילות של מדיפאואר - בקשה להצטרף כתובעים לתביעה שהוגשה. בבקשה - שהוגשה באמצעות עוה"ד ד"ר גלעד וקסלמן ורחלי פרי-ריכמן ממשרד עוה"ד הרצוג-פוקס-נאמן - נטען כי עקב "הנפקת מניות הבזק המקפחת והבלתי -וויונית" באפריל 2016, דוללו באופן משמעותי זכויות ההצבעה שלהם והון מניותיהם. לטענתם, לפני ההנפקה הם החזיקו ב-29.17% ממניות החברה, וכיום היקף החזקותיהם במניות החברה ירד ל-16.80% בלבד, וזאת בעוד נמנע מהם להשתתף באותה ההנפקה.

גולדפינגר המנווט את פעולות החברה, מחזיק, באמצעות תאגיד בשליטתו (חברת "רימון נכסים") וביחד עם אשתו, עדי, בכ-13.8 מיליון מניות רגילות של מדיפאואר, המהוות כ-55.95% מהון המניות המונפק של החברה. זאת, כנטען בתביעה המתנהלת נגדו, לאחר שביצע רכישה משמעותית של מניות "במחיר הנמוך" של כ-4.5 שקל למניה (לפני ההנפקה החזיק ב-6,367,410 מניות).

מדיפאואר ובני-הזוג גולדפינגר טרם הגישו כתב הגנה בתביעה, אך בחודש שעבר הודיעה החברה, כי בכוונתה לצאת בהנפקה חדשה של מניות לצורך גיוס הון - הודעה שהציתה מחלוקת חדשה בין הצדדים בנוגע לשווי המניה בהנפקה החדשה.

בעקבות ההודעה, הגישו התובעים ו-ויסיגר, בקשה להוצאת צווי מניעה נגד ההנפקה, מהחשש, לטענתם, כי גם הפעם יקבע מחיר נמוך למניה, שאינו משקף את שוויה. במסגרת דיון בביהמ"ש בבקשה, הסכימו הצדדים כי ימונה מעריך שווי למחיר המניה, שזהותו תיקבע על-ידי ביהמ"ש, ושווי המניות כפי שייקבע יהיה סכום המינימום להנפקת המניות החדשה שתבצע החברה.

שווי כלכלי מלא

בהמשך לכך, מינה ביהמ"ש את מנחם פרלמן, מומחה כלכלי מוביל ולשעבר המשנה לממונה על ההגבלים העסקיים, להערכת שווי המניה. פרלמן קיבל מכל אחד מהצדדים חוות-דעת מטעמם - גולדיפגר ומדיפאואר גייסו את פירמת רואי החשבון BDO; והתובעים - את משרד נומריקס. בעוד התובעים, העמידו את שווי מניות החברה בחאפריל על סך של מעל 7 שקל, ולטענתם לפי שיטת החישוב שלהם, ועל פי אותם עקרונות, נכון להיום השווי עומד על סך 6.3 שקל למניה; החברה וגולדפינגר, ומעריכי השווי שלהם, טענו מנגד, כי כיוון שמדיפאואר אינה נסחרת בבורסה, יש לנכות שיעור של 20% משווי המניה בשל "היעדר הסחירות". בהתאם לכך, העמידו את מחיר המניה על פחות מ-4 שקל.

השבוע הגיש פרלמן את חוות-דעתו לביהמ"ש, ובמסגרתה אימץ, ברובה, את עמדת התובעים כנגד גולפינגר, לפיה אין להפחית ממחיר המניה רכיב של אי סחירות. פרלמן דחה את שיטת החישוב שנקבעה בחוות הדעת של משרד BDO וקבע, כי הנפקת החברה, אם תהיה, צריכה להיעשות על פי השווי הכלכלי המלא של החברה והמניות.

"אני מקבל ומסכים עם הטענה שמחירו של נכס שאינו סחיר יכול, ואף צפוי, להיות נמוך מזה של נכס סחיר. מקובל גם שמחירן של מניות מיעוט בחברות פרטיות נמוך בשל אי-סחירותן", כתב פרלמן, אך הוסיף: "אם כי לא הכרחי שמחיר מניות השליטה בחברה כזו יהיה נמוך יותר בגלל אי-סחירות, בוודאי לא באותה מידה כמו מניות המיעוט. ולכן, אם הייתי מתבקש להעריך שווי אפשרי של עסקה למכירת מניות שכאלה על-ידי בעל מניות המיעוט לצד שלישי, סביר שהייתי מפחית מהשווי הכלכלי בגין אי-הסחירות". עם זאת הוסיף פרלמן, כי יש הבדל בין בעל שליטה לבין בעל מניות מיעוט, ובעוד שלבעל השליטה, בדומה לגולדפינגר, יכול להיות כדאי לרכוש את המניות אפילו במחיר שמשקף את השווי הכלכלי הפנימי המלא של החברה או קרוב לכך, קל וחומר במחיר שנמוך מכך, לבעל מניות מיעוט לא כדאי יהיה לעשות כן.

"שיעור הניכוי ביחס לשווי הכלכלי המלא צפוי להיות שונה ביחס לקבוצות שונות של בעלי מניות בחברה", כתב פרלמן והסביר: "במילים אחרות, כאשר החברה מנפיקה ומגייסת הון במחיר למניה שהוא נמוך מהשווי הכלכלי המלא של החברה, זהו מצב בו האינטרסים של בעלי השליטה שונים מאלה של בעלי המיעוט. זאת, מבלי שנכנסתי כלל לטענות שהועלו ביחס לשאלה האם החברה אינה סחירה ב'אשמת' בעלי השליטה או לא והאם בעלי השליטה יכולים לשנות מצב זה". לכן, סיכם פרלמן, "אני סבור שהשווי ההוגן לצורך ההנפקה צריך להיות מחושב ללא ניכוי בגין אי-סחירות בכלל".

ויגיסר: "חוות-הדעת של המומחה מוכיחה כי גם בהנפקה באפריל נמכרו המניות במחיר הנמוך משוויין"

חוות דעתו של המומחה מטעם ביהמ"ש, מנחם פרלמן, הקובעת את שווי מניות מדיפאואר נכון להיום ולצורך הנפקה חדשה, פתחה זירה נוספת במאבק בין שני החברים לשעבר, יוסף ויגיסר ויאיר גולדפינגר. בסביבתו של ויסיגר טוענים כיום כי הגם שמדובר בקביעת שווי לצורך ההנפקה החדשה, חוות הדעת מאשרת גם את טענותיו של ויסיגר נגד שותפו לשעבר גולדפינגר בתביעה המרכזית, לפיה במסגרת הנפקה שנערכה בחברה בראשית השנה נמכרו מניותיה במחיר נמוך משמעותית משוויין - בסך של 4.5 שקל למניה.

לטענתם, העקרונות שקבע פרלמן לחישוב מחיר המניה, ובין היתר העובדה כי אין לקזז את רכיב אי-הסחירות, מחזקים את טענתם כי ההנפקה באפריל נעשתה במחיר נמוך משמעותית ממחיר המניה הראוי. "אם מחשבים את מחיר המניה באפריל על-פי עקרונות החישוב שהציב פרלמן, מחיר המניה בעת ההנפקה הראשונה עומד על סך של מעל 7 שקל, כפי שנטען בתביעה", אומר גורם בתיק.

"המיעוט לא קופח"

מנגד מחברת מדיפאור ובסביבתו של גולדפינגר, טוענים כי פרלמן לא קיבל כלל את עמדת התובעים, וכי התביעה והטענות בה מופרכות מיסודן. מנכ"ל חברת מדיפאואר, רון שטרן, מסר בתגובה: "הגיוס מאפריל 2016 לא היה לפי מחיר של 4.5 שקל למניה, אלא לפי מחיר 'מינימום' כזה, וההבדל עצום. כשמדובר במחיר מינימום, זוהי נקודת פתיחה לתחרות שווה והוגנת שנועדה להשיג מחיר גבוה יותר. בכך ניתנה למיעוט הזדמנות לעמוד מאחורי המחיר הגבוה למניה שלו הטיפו, ולגלם זאת בהצעה במכרז (ובכך אף להשתלט על החברה). הם לא עשו זאת, לא במחיר שלו הטיפו ולא במחיר קרוב לכך. זה מלמד שאפילו הם לא האמינו במחיר שהטיפו לו; ושטענת הקיפוח שהם טוענים היא חסרת בסיס".

עוד מסר המנכ"ל: "פרלמן סבר, בין היתר, ובשונה מהמומחה מטעם החברה, כי אין לבצע ניכוי בגין אי-הסחירות של המניה, אך מכך בוודאי לא נגזרת המסקנה שהמיעוט קופח. חברה הנמצאת במגמת צמיחה וזקוקה להון, ואין לה מקורות להשיגו, זכאית לגייסו גם לפי מחיר מינימום נמוך בהרבה מ-4.5 שקל למניה, ובמקום שבו ניתנת למיעוט הזדמנות שווה והוגנת להתחרות במכרז - אין בכך כל קיפוח".

עוה"ד שמואל גלינקא ואלי כהן, המייצגים את יאיר גולדפינגר ורעייתו מסרו בתגובה: "חוות-הדעת של מעריך השווי שמונה על-ידי ביהמ"ש, לא קיבלה את השווי המופרך לו טענו התובעים. יצוין, כי עד למועד זה התובעים לא ראו להתייחס להצעתו של גולדפינגר, כפי שניתנה במסגרת תגובה שהגיש לביהמ"ש, כי ירכשו את מניותיו בתמורה לסכום הנמוך מזה שנטען על-ידם, ומכאן שככל הנראה, אף התובעים אינם מאמינים לשווי המניות הנטען על-ידם, וכל תביעתם אינה אלא משום ניסיון להפעיל לחץ פסול על גולדפינגר לרכוש את מניותיהם בתמורה למחיר מופרז.

"כתב ההגנה מטעם גולדפינגר ורעייתו, אשר שורבבה לתביעה בחוסר תום לב וכניסיון לחץ נוסף, טרם הוגש לביהמ"ש ומיותר לומר כי יוגש במועד שנקבע לכך, ובמסגרתו יפורטו כל טענותיהם בהרחבה".