מחזיקי האג"ח של פלאזה סנטרס העניקו לחברה מרחב תמרון במימוש הקניונים

מחזיקי איגרות החוב של חברת הנדל"ן פלאזה סנטרס מסדרות א' ו-ב', אישרו ברוב גדול את בקשת החברה לערוך שינויים בשטר הנאמנות, שיקלו עליה בדרישות פירעון החוב. ההחלטה תעניק להנהלת פלאזה סנטרס מרחב תמרון גדול יותר במימוש הקניונים שבבעלותה.

אמש פרסמו נאמני שתי הסדרות כי הצעת החברה זכתה לתמיכה של 87% באסיפת מחזיקי אג"ח א' ולתמיכה של 81% באסיפת מחזיקי אג"ח ב'. מרבית הגופים המוסדיים תמכו בהצעת החברה, בעוד שאת המתנגדים הובילו קרנות הנאמנות של מגדל שוקי הון, וקופות הגמל של מיטב דש. קרנות הנאמנות של מיטב דש הצביעו 'נגד' בסדרה א' ו-'בעד' בסדרה ב'.

פלאזה סנטרס היא זרוע הנדל"ן המניב של חברת אלביט הדמיה, שהשליטה בה עברה לפני שנים אחדות מידי בעל השליטה הקודם מוטי זיסר לידי נושי האג"ח, בראשות הקרנות הזרות יורק ו-DK פרטנרס, במסגרת הסדר חוב שכלל מחיקת חוב בהיקף של כ-1.8 מיליארד שקל. לאחר העברת השליטה באלביט הדמיה לנושים, מונה רון הדסי ליו"ר של שתי החברות, והוא מכהן בתפקידים אלו גם כיום.

בסוף 2014 השלימה גם החברה הבת פלאזה סנטרס הסדר חוב מול נושיה הפיננסיים (מחזיקי האג"ח בישראל ובפולין). ההסדר כלל דחייה בפירעון קרן החוב, תמורת תוספת של 1.5% לריבית המשולמת והקצאה של כ-13.2% ממניות החברה לנושים. בהסדר נקבע כי תשלומי קרן שנדרשה החברה לבצע בין השנים 2013 ל-2015 יידחו לתקופה של ארבע שנים וחצי, ואילו תשלומים שאמורים היו להתבצע בשנים 2016 ו-2017 יידחו לתקופה של שנה.

אלא שדחיית התשלומים של השנים 2016 ו-2017 הותנתה בהצלחת החברה להשלים תוכנית לארגון מחדש של עסקיה. תוכנית שתכלול פירעון מוקדם של חובות בהיקף של 434 מיליון שקל (כ-103 מיליון אירו) עד 1 בדצמבר 2016 באמצעות מכירת קניונים וקרקעות שבבעלותה. בהסדר נקבע, כי אם לא תושלם התוכנית עד אותו מועד, יוקדמו מחדש התשלומים שנדחו בשנה.

מאז הצליחה פלאזה סנטרס לממש רק חלק מנכסיה, באופן שאפשר לה לפרוע בפירעון מוקדם רק כ-143 מיליון שקל, כלומר שליש מהסכום הדרוש. עקב כך פנתה החברה בבקשה לשינוי שטר הנאמנות, כך שהמועד האחרון להשלמת התוכנית יידחה ל-1 באפריל 2017 (דחייה של ארבעה חודשים) ואילו הסכום הקובע לעמידה בתנאים יופחת ל-382 מיליון שקל.

מגעים למכירת נכסים ב-140 מ' א'

בפלאזה סנטרס הדגישו, כי החברה נמצאת כיום במגעים למכירת נכסים בהיקף של כ-140 מיליון אירו, שאמורים להזרים לקופתה סכום נטו של כ-71 מיליון אירו לאחר פירעון חובות בנקאיים. בין השאר, חתמה החברה לאחרונה על שני מכתבי כוונות לא מחייבים למכירת נכסים. המכתב הראשון הוא למכירת קניון סובאלקי פלאזה שבפולין לקרן השקעות זרה בתמורה ל-42.3 מיליון אירו (15 מיליון אירו נטו לאחר פירעון החוב לבנק המממן).

המכתב השני מתייחס למכירת קניון בלגראד פלאזה, הנמצא בבנייה בבירת סרביה, לידי חברת ביג הישראלית בתמורה נטו ראשונית של 28 מיליון אירו. זאת לפני תשלומים נוספים שישולמו כשנה לאחר השלמת הקניון, ושאמורים להגדיל את היקף התמורה לכ-49 מיליון אירו, להערכת מנהלי פלאזה סנטרס. על המדף של פלאזה סנטרס נמצא גם קניון טורון פלאזה (גם הוא בפולין), שהצלחה במכירתו אמורה להזרים לקופה סכום נטו של 30-35 מיליון אירו.

בהנהלת החברה הסבירו למחזיקי האג"ח, כי חוסר הסכמה מצדם יחייב האצה בקצב מכירת הנכסים וסיכון למכירתם תחת לחץ ובמחיר נמוך מהרצוי. כסוכריה למחזיקים הם קיבלו במסגרת תיקון שטר הנאמנות עמלה חד פעמית של כ-2 מיליון שקל, שתשולם להם בסוף מארס 2018, וכן אפשרות להשתתפות בתמורה נטו שתתקבל ממכירת פרויקט קאסה רדיו שבמרכז בוקרשט.

פלאזה הסכימה להעניק למחזיקים תשלום חד פעמי שיירשם כתוספת לריבית, במקרה שתצליח למכור את החזקותיה בפרויקט קאסה רדיו שבמרכז בוקרשט, בתמורה נטו שתעלה על 45 מיליון אירו, וזאת כאשר התשלום הנוסף יבוצע על פי מדרגות קבועות מראש. התוספת המקסימלית במסגרת ההצעה תעמוד על 31.4 מיליון שקל (7.7 מיליון אירו), והיא תתקבל במקרה שהפרויקט יימכר בתמורה נטו של לפחות 115 מיליון אירו.

עיקרי ההסכמות

4 חודשים - דחייה במועד השלמת תוכנית המימושים שנקבעה בהסדר החוב, עד ל-1 באפריל 2017

52 מיליון שקל - הפחתה בסכום הקובע לעמידה בתנאי ההסדר, שיעמוד על 382 מיליון שקל

2 מיליון שקל - עמלה חד פעמית במסגרת תיקון שטר הנאמנות, תשולם למחזיקים בסוף מארס 2018

31.4 מיליון שקל - תוספת מקסימלית למחזיקים, אם פרויקט קאסה רדיו יימכר בתמורה נטו של 115 מיליון אירו לפחות