ללא מתנגדים: ביהמ"ש אישר העברת נגב קרמיקה לויולה

השופטת עירית וינברג נוטוביץ מבית המשפט המחוזי מרכז אישרה היום את הסכם ההשקעה בחברת נגב קרמיקה, שבמסגרתו תועבר הבעלות בחברה לידי קרן האשראי ויולה קרדיט ולאיש העסקים יריב לרנר. המשקיעים החדשים יקבלו לידיהם את נגב קרמיקה, לאחר שיעמידו לה הלוואות בעלים של 50-75 מיליון שקל כחלק מהסדר חוב עם הבנקים ועם הבעלים הנוכחיים, חברת אפריקה תעשיות (מקבוצת אפריקה ישראל).

החלטת השופטת מעניקה אור ירוק לצדדים להשלים את העברת הבעלות, לאחר שעוד לפני חג הפסח התקבל אישורה של הממונה על ההגבלים העסקיים לביצוע העסקה. משום כך, צפויה העסקה להיות מושלמת כבר בזמן הקרוב.

נגב קרמיקה, שעוסקת בייצור אריחי גרניט פורצלן ובשיווק אריחים ומוצרי גמר בנייה אחרים, נקלעה לקשיים כלכליים כבדים עקב הפסדים של 444 מיליון שקל, שנוצרו לה בשנים 2014-2016. הפסדים אלה נבעו ברובם מהוצאות והפחתות הקשורות להקמתו של מפעל הייצור החדש בירוחם, שמומן בחוב בנקאי.

המוסדיים הסירו התנגדותם להסדר

את החובות לבנקים, שהאמירו לסכום עתק של כ-700 מיליון שקל, התקשתה נגב קרמיקה להחזיר, ועקב כך נוצר הצורך בהזרמת הון נוסף לחברה ובמחיקה של חלק מחובותיה. כחלק מההסדר, שקיבל היום אישור של פסק דין בבית המשפט, הסכימו הבנקים להזרים לחברה עוד 13 מיליון שקל ולפרוס מחדש חובות כלפיהם בהיקף של 263 מיליון שקל - כך שהעסקה בכללותה משקפת לחברה שווי פעילות של כ-335 מיליון שקל.

הבנקים נאלצו להמיר לשטרי הון את יתרת החוב בסך 429 מיליון שקל - סכום שמהווה תספורת של יותר ממחצית החוב, אבל תהיה להם אפשרות לנסות ולגבות חלק מהכספים האבודים בחזרה, בזכות הלוואות בנקאיות של 220 מיליון שקל שיירשמו במועד ההסדר במאזנה של אפריקה תעשיות, שמחזיקה כיום בנגב קרמיקה.

אפריקה תעשיות הסכימה למהלך זה, מאחר שהוא מחליף ערבות של 500 מיליון שקל שהעניקה בעבר להלוואות שנטלה נגב מהבנקים. החוב החדש של אפריקה תעשיות מצטרף להלוואה מוסדית בהיקף נוכחי של 161 מיליון שקל, שהיא נטלה בעבר מחברת הביטוח מגדל ומבית ההשקעות מיטב דש, ושהובטחה בשעבוד על מניות נגב קרמיקה.

הגופים המוסדיים הביעו בתחילה חוסר נוחות מההסדר המתגבש, אבל לפני פתיחת הדיון בבית המשפט, הודיעה היום אפריקה תעשיות על הסכם שנחתם בין הבנקים לגופים המוסדיים בנוגע לחלוקת התמורות שיתקבלו ממכירת נכסיה האחרים של אפריקה תעשיות (החברות מקבוצת פקר פלדה). בעקבות ההסכם הסירו המוסדיים את התנגדותם להסדר עם קבוצת המשקיעים, ואפשרו בכך את אישורו המהיר.

בפסק הדין כתבה השופטת וינברג נוטוביץ כי "לאחר עיון בבקשה על נספחיה, ובהסכמת הגופים המוסדיים ובעלות המניות, ולמעשה בהיעדר התנגדות ולאור תמיכת הכנ"ר בבקשה, אני נעתרת לבקשה ומאשרת את הסכם ההשקעה שצורף כנספח 1 לבקשה ונעתרת לסעדים המפורטים בבקשה".

שני הבנקים שהובילו את ההסדר הם הפועלים ולאומי. את הפועלים ייצג בהסדר עו"ד ירון אלכאוי, ואילו את לאומי ייצג עו"ד עופר שפירא. אפריקה ישראל יוצגה בידי עו"ד גיל אורן, ואת חברת מגדל ייצגה עו"ד מיכל חכים.

נגב קרמיקה מעסיקה כיום כ-750 עובדים, לאחר שכבר פיטרה עשרות עובדים בשנתיים האחרונות. כחלק מהסכם ההשקעה החדש, מינתה לפני כשבועיים קבוצת המשקיעים את אורי גלבוע למנכ"ל נגב קרמיקה במקומו של יקי ודמני. גלבוע שימש בתפקידו האחרון מנכ"ל ג'יימס ריצ'רדסון במשך כארבע שנים, ועוד לפני כן כיהן כמנכ"ל חטיבת הרכב בקבוצת מאיר, המייבאת לישראל את מכוניות הונדה, וולוו ויגואר.

ודמני ימשיך לכהן בתפקידו השני כמנכ"ל אפריקה תעשיות, ויהיה מעתה אמון על ההליכים למכירת יתרת נכסיה, ובראשם מניות החברות הכלולות במגזר הפלדה שלה. קבוצה זו, שמאוגדת תחת פקר פלדה, הציגה ב-2016 רווח תפעולי של 36 מיליון שקל, בהמשך לרווח תפעולי מצרפי של 19 מיליון שקל שרשמה בשנתיים שקדמו לה. לחברות מקבוצת הפלדה גם החזקה בכמה נכסי מקרקעין בישראל (בקרית מלאכי, באשקלון, בחיפה ובמקומות נוספים) בהיקף כולל של כ-161 אלף מ"ר, הרשומים בספרי החברה לפי שווי של 71 מיליון שקל. עם זאת, מדובר בשווי הרשום לפי שיטת העלות המופחתת, ולא לפי הערכת שמאי עדכנית, כך שייתכן כי בפועל מאפשרים תנאי השוק הנוכחיים למכור את הקרקעות במחיר גבוה יותר.