הלחץ גובר: חברת קרדן אן.וי בדרך להסדר חוב שני

חברת קרדן אן.וי בדרך להסדר חוב שני, מאחר שאינה צפויה להשלים בתוך שלושה חודשים את מכירת החברה הבת תה"ל גרופ. כך לפחות עולה מהודעה שפרסמה קרדן אן.וי הערב (ב'), ולפיה היא קוראת לנאמנים של שתי סדרות האג"ח שלה, להתחיל בדיונים עמה בקשר עם לוחות הזמנים לביצוע מכירת תה"ל ומועד הפירעון הקרוב.

לקרדן אן.וי התחייבויות (קרן וריבית עתידית) בהיקף עתק של 1.36 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה, אותן היא נדרשת לפרוע עד פברואר 2020. מתוך סכום זה, אמורה החברה לפרוע 474 מיליון שקל (115 מיליון אירו) כבר בפברואר הקרוב, כאשר הסכום לתשלום זה היה אמור להגיע ממכירת אחזקות החברה (98.4%) בחברת הנדסת המים תה"ל גרופ.

בסוף אוגוסט האחרון העריכה הנהלת החברה כי ביכולתה לקבל לפחות 120 מיליון אירו ממכירת תה"ל עד סוף דצמבר השנה, אולם מאז לא דווח על כל התקדמות במגעים שמתנהלים מול שתי חברות סיניות בינלאומיות.

הערב דיווחה קרדן אן.וי לבורסה כי פנתה לנאמנים של שתי סדרות האג"ח שלה (א ו-ב') "בבקשה לקיים עמם דיונים, במטרה לגבש את ההסכמות הדרושות למכירת מלוא החזקותיה בתה"ל גרופ, לוחות הזמנים לביצוע עסקה כאמור, ולביצוע התשלום הקרוב למחזיקי אג"ח ואת ההסכמות הנדרשות כחלק מהשלכות הסכם כאמור על מועד פירעון התשלום הקרוב למחזיקי אגרות החוב".

בקרדן אן.וי הדגישו, "כי נכון למועד דוח זה טרם נחתם הסכם למכירת ההחזקות בתה"ל, טרם נקבע מועד לחתימה על הסכם כאמור ובהתאם אין כל וודאות כי הסכם כאמור ייחתם ו/או יושלם".

כבר בחודש שעבר הורידה חברת S&P מעלות את דירוג החוב של קרדן אן.וי בשלוש דרגות, מ-B ל-CCC. ב-S&P מעלות הסבירו אז כי הורדת הדירוג נובעת מהעלייה בסיכון לחדלות פירעון של החברה תוך פחות מחצי שנה, לנוכח העובדה שטרם הושלמה מכירת נכסים. "בשלושת החודשים האחרונים גדל הלחץ על נזילות החברה, היות שלא נוספו מזומנים לקופת החברה ואילו מועד פירעונות האג"ח קרב", כתבו אז בחברת הדירוג והדגישו כי לחברה רק כ-2 מיליון אירו בקופתה.

"אף כי חלו תמורות חיוביות בקבוצת תה"ל, עם התקדמות בסגירת עסקאות מהותיות עבור החברה, אשר עשויות להשפיע חיובית על שוויה, אין ודאות לגבי סכום המכירה לכשתתבצע. כמו-כן, הזמן הנותר לביצוע המימוש הולך ואוזל, כך שהחברה נמצאת, לדעתנו, תחת לחץ מתמיד של סיכוני אי ביצוע במועד".

לקרדן אן.וי יש כאמור שתי סדרות אג"ח בעלות היקף התחייבויות כולל של כ-330 מיליון אירו (1.36 מיליארד שקל - קרן וריבית עד לסוף תקופה). סדרה א' עתידה להיפרע בתשלום אחד בפברואר הקרוב, וסדרה ב' הגדולה יותר, שמתוכננת להיפרע בשלושה תשלומים לא שווים.

למעשה, בפברואר הקרוב אמור להיפרע רק 20% מקרן סדרה ב', בעוד שיתר סכום החוב אמור להיפרע בפברואר 2019 ובפברואר 2020 בחלקים שווים. הכסף לפירעון יתרת החוב לסדרה ב' אמור להגיע מפעילותה של קרדן אן.וי בתחום הנדל"ן בסין, ובעיקר ממכירתו של קניון גלריה דליאן שהקימה בעיר הנמל דליאן.

הקניון רשום בספרי החברה לפי שווי של 226 מיליון אירו, למרות שמאז פתיחתו הוא מציג עדיין הפסד שנתי של כ-3 מיליון אירו מהפעלתו השוטפת. באחרונה נפרעה ההלוואה שניטלה להקמת הקניון, באמצעות הלוואה חדשה של 115 מיליון אירו, שניטלה מקרן השקעות סינית בריבית שנתית של 12%.

את מחזיקי אג"ח ב' מספרים אלו אינם מרגיעים ובאסיפה שהתקיימה בשבוע שעבר החליטו המחזיקים ברוב גדול להסמיך את הנאמן, לנקוט בפעולות משפטיות להגנה על זכויותיהם.

במקביל, החליטו המחזיקים להורות לנאמן למנות שמאי בעל ניסיון בעריכת חוות דעת שמאיות בסין, לצורך הוצאת חוות דעת שמאית חיצונית ובלתי תלויה ביחס לנכסי החברה בדליאן שבסין. לצורך כך אישרו המחזיקים גם נטילת הלוואה בסכום כולל של 50 אלף דולר, עבור תשלום שכר טרחת השמאי והכנת חוות הדעת.

קרדן אן.וי נושאת על גבה הערת "עסק חי" ומציגה הון עצמי מצומק של 1.1 מיליון אירו, המעיד על מצבה הכלכלי והפיננסי הקשה. במקרה כזה, קיימת לכאורה למחזיקי אג"ח ב' אפשרות לפנות לבית המשפט בדרישה כי חובות לנושים הפיננסיים ייפרעו בהתאם לחלקם היחסי בסך החובות (פרו-ראטה), ולא בהתאם ללוח הסילוקין המקורי, וזאת בעילה של סכנה ממשית לחדלות פירעון.