הבנקים יממנו לגיל אגמון במלואה את רכישת השליטה בורידיס

חברת דלק רכב  השלימה היום (ג') את רכישת מניות השליטה בקבוצת הקיימות ורידיס, לאחר שקיבלה לצורך כך את כל האישורים הרגולטוריים הדרושים. בעקבות השלמת העסקה הפכה דלק רכב מיבואנית רכב לחברת החזקות, שתחום יבוא הרכבים הוא רק אחת מפעילויותיה.

ורידיס עוסקת בתחומים של איכות הסביבה, התפלת מי ים, ייצור חשמל ופתרונות אנרגיה. במסגרת העסקה רכשה דלק רכב מידי קרן אוקטרי הבינלאומית 70% מהמניות ומהלוואות הבעלים של חברת OCM Luxemburg, שמחזיקה בוורידיס. בתמורה, שילמה דלק רכב לאוקטרי סכום של כ-990 מיליון שקל, המשקף שווי של כ-1.4 מיליארד שקל לחברת ההחזקה.

את הרכישה מימנה דלק רכב באמצעות הלוואות וקווי אשראי בהיקף כולל של 1.05 מיליארד שקל, שקיבלה מארבעה בנקאים ומגוף מוסדי לתקופות שונות של עד שמונה שנים. כמו כן, סכום של 100 מיליון שקל מתוך התשלום לא שולם בפועל, ונרשם כהלוואת מוכר למשך שנה אחת.

במקביל, רכשה גם חברת הביטוח הראל 10% ממניות חברת ההחזקה, לפי שווי חברה זהה לזה שבו ביצעה דלק רכב את השקעתה. הראל רכשה 5% מהמניות שבידי קרן אוקטרי ועוד 5% נוספים באמצעות מימוש אופציה שהעניקה אוקטרי לקרן תשתיות ישראל (תש"י), שבה מחזיקה הראל, כאשר מכרה לה ביולי אשתקד 20% מניות חברת ההחזקה. 

 ורידיס

נמכרה לאוקטרי ב-450 מיליון דולר 

קבוצת ורִידִיס הוקמה בישראל בשנת 1993 בידי קונצרן הענק הצרפתי ויאוליה ואורי שטרקמן. במשך 22 שנה פעלה החברה תחת השם ויאוליה ישראל, ובשנת 2015 היא נמכרה לקרן אוקטרי תמורת 450 מיליון דולר. לאחר הרכישה מינתה אוקטרי את אריאל קפון למנכ"ל ויאוליה ישראל, ובינואר 2017 שונה שם החברה לוירידיס ישראל.

מנתונים שפרסמה היום דלק רכב עולה, כי מחזור ההכנסות של קבוצת ורידיס עמד ב-2017 על 983 מיליון שקל, לעומת 887.4 מיליון שקל ב-2016. הרווח התפעולי של ורידיס גדל ב-2017 ל-117 מיליון שקל, לעומת 113.2 מיליון שקל ב-2016, ואילו שיעור ה-EBITDA (רווח תפעולי תזרימי) המתואם של הקבוצה עמד ב-2017 על 25.3% מההכנסות (249 מיליון שקל) לעומת 25.6% מההכנסות (227 מיליון שקל) ב-2016.

עוד עולה מהנתונים, כי סך נכסי קבוצת ורידיס בסוף 2016 עמד על כ-1.98 מיליארד שקל, ואילו סך ההתחייבויות על כ-1.62 מיליארד שקל. כך שלכאורה, הסתכם ההון העצמי מיוחס לבעלי המניות של ורידיס ב-364 מיליון שקל בלבד, אולם בפועל כוללות ההתחייבויות הרשומות במאזן גם הלוואות בעלים על סך 235 מיליון שקל, כך שעבור הרוכשים מדובר בהון עצמי בפועל של 599 מיליון שקל.

דלק מוטורס תהפוך לאחת הזרועות

דלק רכב עסקה עד כה בתחום פעילות עיקרי אחד - יבוא ושיווק לישראל של מכוניות מתוצרת מאזדה, פורד וב.מ.וו/מיני. פעילות זו מבוצעת בידי החברה הבת דלק מוטורס, שתהפוך כעת רק לאחת מהזרועות השונות של דלק רכב.

דלק רכב טרם חשפה את תוצאותיה לרבעון השני של 2018, שהיה האחרון שלה במבנה הפעילות הקודם. את הרבעון הראשון של 2018 היא סיימה עם הכנסות של 1.18 מיליארד שקל ועם רווח נקי של 63 מיליון שקל. זאת לעומת הכנסות של קרוב ל-1.1 מיליארד שקל ורווח נקי של 100 מיליון שקל שרשמה ברבעון הראשון של 2017. את הסיבה לירידה ברווחיות הסבירה החברה בעלייה חדה בהוצאות המימון, שנבעה ברובה מהתחזקות שרשם המטבע היפני (ין) מול השקל.

דלק רכב נסחרת בבורסה לפי שווי של כ-2 מיליארד שקל, לאחר שאיבדה מתחילת 2018 כ-19% מערכה, על רקע השחיקה ברווחיות והעסקה המתגבשת לרכישת ורידיס. בעל השליטה בדלק רכב הוא גיל אגמון, שמחזיק בתפקיד המנכ"ל וב-37.5% מהמניות בשווי של כ-750 מיליון שקל. נכון לסוף מארס 2018 הציגה דלק רכב מאזן הכולל נכסים בשווי של 2.69 מיליארד שקל, והון עצמי של 731 מיליון שקל, כך שהעסקה הנוכחית כמעט תכפיל את היקף המאזן של דלק רכב.

את ההחלטה לרכוש את השליטה בורידיס הסבירה דלק רכב בדוח השנתי לסיכום 2017. "במסגרת שאיפות החברה להתפתח לתחומים נוספים, ובין השאר בשל האי-ודאות לגבי שיעורי הצמיחה לטווח הארוך של יצרניות הרכב, ובהתאמה - לגבי ענף יבוא הרכב בישראל, החברה בחנה כניסה לתחומי פעילות מעבר לענף זה", נכתב בדוח.

שלושה תחומי פעילות מרכזיים

ורידיס פועלת כאמור בשלושה תחומים מרכזיים. בתחום איכות הסביבה מעניקה החברה לעיריות ולמועצות מקומיות שירותים לאיסוף ופינוי פסולת ביתית ותעשייתית, ובמקביל עוסקת במיון פסולת, בהטמנת פסולת ובשריפה של פסולת מסוכנת. בין השאר מחזיקה החברה במפעלי מיון בעפולה ובחירייה (שמספקים דלק למפעל המלט נשר) וכן בשיעורים שונים במטמנות אשפה בישראל. כמו כן, בבעלותה המתקן היחיד בישראל (ממוקם ברמת חובב) לשריפה של פסולת מסוכנת, המסופקת בידי חברה ממשלתית.

בתחום התפלת המים מחזיקה ורידיס בחלקים שווים עם קבוצת IDE במתקן ההתפלה באשקלון. כושר הייצור של המתקן עומד על 120 מיליון מטרים מעוקבים (מלמ"ק) של מים בשנה, כשלקבוצת ורידיס גם אחזקה ב-59.5% מחברת ההפעלה והתחזוקה של המתקן.

בתום האנרגיה עוסקת ורידיס בהתקנה ובשירות של מערכות חימום ומיזוג אוויר, באספקת שירותי תפעול ותחזוקה לתחנת הכוח הצמודה למתקן ההתפלה באשקלון, בהפעלת שני מפעלי קיטור בקיבוצים גלעם וגן שמואל, ובהתקנת מערכות חימום וקירור בבתי מלון. נוסף על כך, מחזיקה ורידיס ב-20% ממניות תחנת הכוח במישור רותם שבנגב, כשיתרת המניות מוחזקות בידי או.פי.סי אנרגיה הבורסאית.

את קרן אוקטרי ייצגו בעסקה עורכי הדין מרק פיליפס, אבירם חזק ועדינה רבינוביץ' ממשרד הרצוג פוקס נאמן. את חברת דלק רכב ייצגו עורכי הדין אורי רוזנברג, דניאל סקל ואביתר שדה ממשרד צבי אגמון ושות', ואת חברת הראל וקרן תש"י ייצג עו"ד זוהר ליס ממשרד פישר-בכר-חן.