הצעת רכש ב"כאילו": רוכשי השליטה בסלטי שמיר ניסו להתחמק מהצעת רכש לציבור

ביום ראשון הקרוב יחול המועד האחרון לקבלת הצעת הרכש של מניות סלטי שמיר, הצעה שהוגשה על ידי משה גורביץ' ועצמון ראש (או ליתר דיוק על ידי חברות שבבעלותן). השנים מחזיקים, נכון להיום, בכ-45% ממניות החברה לאחר שרכשו 40% מידיו של שמעון דרייזין וכעת ברצונם לרכוש את אחזקות צבי דרייזין (אחיו של שמעון), שמחזיק ב-35% מהון המניות של חברת הסלטים, אך חוק החברות חייב את גורביץ' וראש לבצע הצעת רכש מינימלית של כ-5% בכל מקרה בו עוברים את רף ה-45% מהון המניות של החברה הנרכשת.

משום מה, בהצעת הרכש המקורית שהגישו גורביץ' וראש בחודש מארס השנה הופנתה זו גם אל צבי דרייזין, שמחזיק ב-35% מהון המניות של החברה. במצב כזה הייתה יכולה להיווצר סיטואציה מעוותת שלפיה גם במקרה שבו איש ממחזיקי המניות מקרב הציבור לא היה נענה להצעה, היא הייתה עוברת שכן דרייזין היה נענה לה ומוכר באמצעותה 5.1%, בנוסף ל-5% שכבר מכר לגורביץ' וראש. את ייתרת מניותיו היה דרייזין מוכר באמצעות עסקה שכבר נתפרה בינו ובין בעלי הבית החדשים בסלטי שמיר.

בעקבות העיוות שנוצר פנתה הרשות לניירות הערך לרוכשים וביקשה מהם לתקנה משום שברשות סברו שאין כאן פנייה אמיתית לכלל ציבור המשקיעים אלא ניסיון לעקוף את חוק החברות. הרוכשים מצדם טענו שאינם מסכימים עם הערכת הרשות, אך למרות זאת הוציאו תיקון להצעת הרכש ביום שני האחרון, הצעה שלפיה צבי דרייזין לא ייכלל בין הניצעים להצעת הרכש.

הצעת הרכש המיוחדת ל-5.1% מהון המניות של החברה נקבה במחיר של 1.36 שקל למניה. מחיר זה שווה למחיר בו מכר צבי דרייזין 5% מהחברה לרוכשים החדשים, אך נמוך מהמחיר בו נרכשו אחזקות אחיו, שמעון דרייזין, אחזקות שנרכשו לפי מחיר של 2.05 שקל למניה. מחיר זה גם נמוך בכ-31% ממחיר המניה בבורסה נכון להיום. בכדי שהצעת הרכש תצלח תידרש היענות מינימלית של בעלי מניות המחזיקים בכ-5% ממניות שמיר ומעניין יהיה לראות אם הצעת הרכש תעבור גם מבלי שבעל השליטה לשעבר בחברה ייענה לה.

אין זה המקרה הראשון שבו הרשות לניירות ערך מתערבת בהצעות רכש במקרים בהם היא רואה פוטנציאל לפרשנות יצירתית לחוק החברות. המקרה הבולט ביותר הוא הצעת הרכש לחברת אי.אמ.אס, על ידי קבוצת גבור ספורט. אז ניסו רועי גיל ואיתן אלדר, בעלי השליטה בגבור ספורט, למחוק את אי.אמ.אס לפי שווי מגוחך של 10 מיליון שקלים בעוד שאחזקתה של אי.אמ.אס בנקסוס לבדה הייתה שווה פי 3 משווי הצעת הרכש.

הרשות לניירות ערך ביקשה מגבור ספורט לפרט בהצעת הרכש מהו שווי נכסיה האמיתי של אי.אמ.אס וכך סתמה את הגולל על ניסיון הצעת הרכש. ניסיון זה כשל אגב גם לאחר שגבור ספורט יותר מהכפילה את מחיר הצעת הרכש. דוגמה שלישית להתערבות הרשות בהצעות רכש אפשר למצוא בהצעת הרכש שהוגשה לחברת פידלטי שבבעלותו של יעקב ברזילי. בהצעה זו ביקש ברזילי להרחיק את החברה שבבעלותו מהעין הציבורית, על ידי הפיכתה לחברה פרטית.

ברזילי, שהחזיק בכ-92.5% מהון המניות (זכר לתקופה שחוק החברות עוד איפשר מצב כזה), היה זקוק ל-2.5% נוספים בכדי להשלים את הצעת הרכש שכן על פי חוק החברות ל-5% הנותרים ניתן לבצע רכישה כפויה. ברשות סברו אחרת וציינו שבמקרה המוזר שנוצר יכול להיווצר עיוות שסותר את כוונת המחוקק לפיו המיעוט ייכפה את דעתו על הרוב ובעלי מניות שמחזיקים ב-2.5% מניות החברה יוכלו לחייב בעלי מניות המחזיקים ב-5% מהמניות למכור את מניותיהם בהצעת הרכש. לכן נידרש ברזילי להיענות מינימלית בעלי מניות המחזיקים ב-3.75% ממניות פידלטי והעלה את מחיר הצעת הרכש.

משה גורביץ' מסר בתגובה: "כשהתייעצנו עם עורכי הדין שלנו נמסר לנו שניתן לראות, ללא צל של ספק בצבי דריזין כחלק מכלל הציבור אליו מופנית הצעת הרכש וכך פעלנו. משקיבלנו את הסתייגות הרשות לניירות ערך, החלטנו לשנות החלטה זו והוא אינו כבר בין הניצעים אליהם מופנית ההצעה".