כיצד קרה שסאגת מיזוג חברות הכבלים נמשכת כבר שנים ומסרבת להגיע לסיומה?

תהליך המיזוג נמשך כבר למעלה משנתיים, ולא פעם כבר נדמה היה שהוא או-טו-טו יוצא לפועל. אבל בכל פעם שנדמה היה כאילו שלוש חברות הכבלים התקדמו עוד צעד אחד לקראת המיזוג המיוחל, גרמו עיכובים בלתי צפויים לדחייה נוספת שלו.

התהליך שאמור להוביל למיזוג הוא סבוך ומתנהל בכמה חזיתות במקביל: זו של הממונה על ההגבלים העסקיים, זו של המפקח על הבנקים, זו של הסדר הנושים של תבל וכמובן, זו שבין בעלי המניות לבין עצמם. לעתים קשה לעכוב אחר ההתרחשויות בחזיתות הרבות, ועוד יותר קשה לראות את התמונה הכללית, שכן היא מורכבת מפרטים כה רבים.

התחושה הכללית היא שבעלי חברות הכבלים עושים ככל יכולתם כדי לקדם את המיזוג, ומנסים להתגבר על המכשולים השונים. מצד שני, העובדה שהמיזוג מתעכב עוד ועוד מעוררת מחשבה שנייה לגבי מידת הלחץ שבו שרויים בעלי חברות הכבלים.

אפילו ורדה אלשיך, שופטת בית המשפט המחוזי, הביעה בפברואר השנה, במסגרת הדיון בהמשך הקפאת ההליכים של תבל, את תיסכולה מהעיכוב המתמשך של המיזוג. מדבריה ניתן להתרשם שהגורמים השונים המעורבים במהלך המיזוג, ובהם בעלי השליטה בחברות הכבלים, לא ממש ממהרים להביא את המהלך אל קו הסיום.

"דומה כי המצב הכלכלי הקשה במדינה לא מרשה, ולא צריך להרשות, לגורמים שנזכרו לעיל לשבת באפס מעשה ולראות את קבוצת תבל קורסת. לצערי, גם אם בית המשפט ינקוט אורך רוח ויאריך את צו הקפאת ההליכים, כפי שהוא עושה היום, מעבר לקבוע בחוק, הוא לא יסייע במאומה, אם הגורמים הנזכרים לעיל לא יתרמו משלהם כדי להכניס את המהלך להילוך גבוה", כתבה אלשיך בתגובה לבקשת ההארכה.

אם תשאלו כל אחד מהגורמים המעורבים מהם סיכויי המיזוג, תקבלו, סביר להניח, תשובות שונות. רוב הסיכויים הם שהמנהל-הנאמן של תבל, צבי יוכמן, יטען שלמרות העיכובים החוזרים ונשנים, אין דרך חזרה והמיזוג ייצא לפועל בקרוב (כמה קרוב? זה כבר עניין סובייקטיבי ונזיל). צריך לזכור שיוכמן מייצג את הנושים של חברת תבל, ולכן הוא שואף, מצד אחד, להביא למימוש מהיר של נכסי תבל (ציוד ומנויים), כדי שיוכל להחזיר את החובות לנושים, ומצד שני, הוא אינו נתקל במגבלות מצד המפקח על הבנקים, כפי שנתקלים בעלי ערוצי זהב ומת"ב, כך שאין לו סיבה להיכנס עימו למאבק.

יוכמן עשה עבודה מצוינת בתבל, שיפר את המדדים התפעוליים, ייצר תזרים שוטף חיובי והקטין מאוד את ההפסדים.

אבל יוכמן מעריך שלא די בכך, ושהמיזוג חיוני כדי להבטיח את הישרדות החברה ואת תשלום החובות לנושים. ייתכן גם, שיוכמן, שמנהל את תבל יותר משנה, רוצה לסיים את הפרק הזה בחייו, שספק אם האמין בתחילת הדרך כי הוא יהיה ארוך כל-כך.

לעומת זאת, אם תפנו את אותה שאלה בדיוק לאנשיו של שמואל דנקנר, בעל השליטה בחברת הכבלים מת"ב, סביר להניח שהם יישמעו הרבה פחות אופטימיים והרבה יותר סקפטיים בכל הנוגע למיזוג. גם הם מעוניינים בו מאוד, אבל מבחינתם, הגזירות שמטיל המפקח על הבנקים על דנקנר ועל אליעזר פישמן (בעל השליטה בערוצי זהב) הן קשות מאוד, אולי קשות מדי עבורם.

דנקנר ופישמן מנסים להשיג את כל מה שהם יכולים מהמפקח על הבנקים, יואב להמן, שנשמע, מצידו, נחוש לפחות כמוהם. השאלה המרכזית היא מה יכריע את הכף - האם מגבלות יגרמו להם לוותר על המיזוג, או שהמיזוג נדרש אפילו במחיר של הסכמה למגבלות אשראי קשות.

אז איפה עומד היום המיזוג בכל אחת מהחזיתות?

* חזית המפקח על הבנקים בבנק ישראל: זוהי החזית החשובה ביותר. שלוש סוגיות עומדות על הפרק. הראשונה היא "מיגבלת איש קשור", שעלולה להקשות על בנק הפועלים להעניק אשראי לחברת הכבלים המאוחדת כל עוד שמואל דנקנר, בעל השליטה במת"ב, ימשיך להחזיק במניות בנק הפועלים (תעשיות מלח, שדנקנר נמנה עם בעלי השליטה בה, מחזיקה ב-11.6% מהבנק). עוד לא הובהר אם לבעיה זו נמצא כבר פתרון, אבל ככל הנראה, היא לא תהווה מכשול מהותי בפני המיזוג ויימצא לה פתרון, ככל הנראה באמצעות מכירת ממניות (כולן או חלקן) בנק הפועלים שברשותו.

הסוגיה השנייה על הפרק היא "מיגבלת לווה בודד", שאוסרת על הבנקים להלוות לגורם אחד מעל 15% מההון העצמי שלהם. הבנקים שיימצאו בבעיית "מיגבלת לווה בודד" אם חברות הכבלים ימוזגו הם לאומי והבינלאומי. הבנקים האלה לא מגיעים לרף ה-15% כל עוד הם מלווים כספים לכל אחת מחברות הכבלים בנפרד, אולם, לאחר המיזוג יהפכו חברות הכבלים לחברה אחת, וההלוואות שניתנו להן בעבר יהפכו להלוואה אחת גדולה, ששווה כ-20%-17% מהונם של שני הבנקים.

בנק ישראל דרש מהבנקים לבצע הפרשות לחובות מסופקים בגין סכום ההלוואה החורג. בנוסף, הוא דרש שחברות הכבלים יפרעו את סכום החריגה בתוך שנתיים. בסופו של דבר, הודיע להמן לבנקים לפני כשבועיים כי יוכלו לחרוג ממיגבלת הלווה הבודד ולהפריש 5% בלבד מהחריגה. בכך נמצא פתרון לנושא זה, שהיה אחד המכשולים שעמדו בפני המיזוג.

הסוגיה השלישית, שהפכה לאבן הנגף המרכזית בדרך למיזוג, היא "מיגבלת קבוצת לווים". מיגבלה זו קובעת, כי בנק לא ילווה יותר מ-30% מהונו לחברות או יחידים שיש ביניהם קשרי בעלות. עם מיזוג חברות הכבלים, יחרגו מהמיגבלה הבנקים המלווים לקבוצת פישמן וקבוצת דנקנר.

בנק ישראל דורש להחיל את המיגבלה בנפרד על כל אחד מבעלי המניות הגדולים בחברה המאוחדת. כלומר, המפקח על הבנקים דורש שגם קבוצת פישמן וגם קבוצת דנקנר יהיו אחראיים, כל אחד בנפרד, לחוב של 5.5 מיליארד שקל (החוב הכולל של שלוש חברות הכבלים), ואילו הקבוצות דורשות כי כל אחת מהן תהיה אחראית לחלק מהחוב.

החריגה עלולה להגביל מאוד את יכולת הבנקים לממן עסקאות שונות שבהן מעורבים דנקנר ופישמן, דבר שממנו מנסים האחרונים להימנע בכל דרך.

סגן המפקח על הבנקים אבי וישנביץ, העומד בראש יחידת הביקורת על הבנקים, הצהיר כי אין שום סיכוי שלהמן ישנה את דעתו בעניין, למרות הנסיונות החוזרים ונשנים של בעלי השליטה בחברות הכבלים להגיע להסכמה עמו. בחברות הכבלים טוענים כי מיזוג יקטין את רמת הסיכון של הבנקים, ולכן אין כל צורך להטיל אחריות על החוב הכולל על כל אחד מבעלי המניות בחברה הממוזגת בנפרד.

* חזית הממונה על ההגבלים העסקיים: חברות הכבלים ממתינות לתשובת הממונה על ההגבלים העסקיים, דרור שטרום, בנוגע להארכת האישור למיזוג. התשובה אמורה להינתן בשבוע הבא. ככל הידוע, שטרום נוטה להאריך את אישור המיזוג בחצי שנה נוספת. לפני כחודש ביקשו חברות הכבלים משטרום להאריך באופן אוטומטי את האישור למיזוג, שניתן תחילה לשנה, בשנה נוספת, אולם שטרום התנגד לכך.

שטרום ביקש לבדוק אם החברות אכן מילאו את המחויבויות שהוטלו עליהן במסגרת האישור שהעניק למיזוג לפני כשנה, ודרש לקבל מסמכים ונתונים שונים, הנוגעים בעיקר למצב התחרות בשוק, מחירי השירות וההסכמים עם ספקי התוכן. ככל הידוע, עד כה, בדיקת הרשות להגבלים עסקיים לא העלתה כי ישנה חריגה מתנאי אישור המיזוג, ולכן שטרום צפוי, ככל הנראה, להאריך את תוקף האישור.

במסגרת הבקשה להארכת תוקף האישור ביקשו חברות הכבלים גם הקלות בכל הנוגע ללוח הזמנים להקמת רשת תקשורת פנים-ארצית. אולם, הרשות להגבלים מייחסת חשיבות רבה לכניסת חברות הכבלים לתחרות מול בזק בתקשורת הפנים-ארצית ולעמידה בלוח הזמנים שנקבע.

תנאי אישור המיזוג קובעים, כי בתוך שלושה חודשים ממועד מתן האישור, תגיש החברה הממוזגת למשרד התקשורת בקשה לקבלת רשיון לאספקת שירותי טלפוניה קווית. בתוך תשעה חודשים מיום קבלת הרשיון, אמורה חברת הכבלים להתחיל באספקת השירות במסגרת בניסוי, ושלושה חודשים לאחר מכן היא אמורה להתחיל לספק את השירות באופן מסחרי. אולם בינתיים, מיזוג חברות הכבלים מתעכב, ולכן טרם הוגשה בקשה למשרד התקשורת לקבלת הרשיון.

* חזית נושי תבל: את המגעים בחזית הזו מנהל יוכמן. בתחילה, קיווה יוכמן כי יוכל לכרוך את הסדר הנושים עם המיזוג, אך ככל שנקפו הימים והמיזוג המשיך להתעכב, שקד יוכמן על גיבוש הסדר נושים בנפרד מהמיזוג. עתה ממתין הסדר הנושים לאישור אסיפת הנושים, שתיערך בקרוב.

היקף החובות של תבל מגיע ל-3.2 מיליארד שקל, כ-2.5 מיליארד שקל מתוך סכום זה הם חובות לארבעה בנקים - הפועלים, לאומי, הבינלאומי ודיסקונט, הנחשבים לנושים מובטחים. היתרה, כ-700 מיליון שקל, היא חובות לנושים הבלתי מובטחים, כלומר - הספקים השונים של תבל.

הצעת ההסדר מבוססת על ההנחה כי מיזוג חברות הכבלים ייצא לפועל בעתיד הנראה לעין, וחלק הארי (כ-2.1 מיליארד שקל) של החובות ייפרע במסגרת הסדר הנושים על-ידי חברת הכבלים המאוחדת. במסגרת זו, יועברו כל פעילות הכבלים ומנויי תבל לחברת הכבלים הממוזגת, וקבוצת תבל תהיה זכאית ל-42.7% ממניות החברה המאוחדת. בנוסף לנכסים אלה, ימכור הנאמן את אחזקתה של תבל (46%) בחברת האינטרנט נטוויז'ן ו-50% מחברת תשתיות התקשורת גלובקול, ותמורה זו תשמש גם היא לתשלום החובות לנושים.

המורכבות של הסדר הנושים נובעת מהניסיון של יוכמן להפוך לכאורה את החוב הבלתי מובטח לחלק מהחוב המובטח, על-פי נוסחה לפיה הנושים הבלתי מובטחים יקבלו רק חלק מהחוב המגיע להם. המאבק האמיתי הוא בין הנושים בלתי מובטחים, שמנסים להשיג כמה שיותר, כלומר - להבטיח שיקבלו חלק גדול ככל שניתן מהחוב שתבל חבה להם, לבין יוכמן, שמנסה למצוא את שביל הזהב בין הנושים הבלתי מובטחים לבין הצרכים והזכויות של הנושים המובטחים.

יוכמן דחה בעבר את כינוס אסיפת הנושים, מכיוון שהפער בין עמדות הצדדים היה גדול מדי והוא לא הצליח להגיע לסיכום עם הנושים הבלתי מובטחים. גם היום, אישור הסדר הנושים עדיין לא מונח בכיסו של יוכמן, ואם אישור כזה לא יתקבל באסיפה הקרובה ב-15 ביוני, הדבר עלול לסבך עוד יותר את מהלך המיזוג.

* חזית המו"מ בין בעלי חברות הכבלים: חזית זו אמורה, לכאורה, להיות הפשוטה ביותר, שכן לכל בעלי המניות יש, על פניו, אינטרס זהה - להביא למיזוג מהר ככל האפשר. ואומנם, טיוטת הסכם המיזוג כבר קיימת מזה מספר חודשים, והתוכנית העסקית של חברת הכבלים הממוזגת כבר ידועה לכל מזה זמן רב. גם מנכ"ל מיועד יש לחברה הממוזגת (רמי בלינקוב, מנכ"ל ערוצי זהב), וגם סמנכ"ל שיווק (עמית לוין, מנכ"ל מת"ב). בנוסף, נקבע שבמסגרת המיזוג יימכרו 23.5% ממניות תבל בחברה המאוחדת למת"ב, שתחזיק ב-49% מהחברה המאוחדת ובידה תהיה גם אופציה להגדלת האחזקה.

למרות ההסכמה המסתמנת בין בעלי המניות של שלוש החברות, נראה כי לכל אחד מהם יש אינטרסים וסדר יום משלו, כך שגם אם המיזוג יבוצע בסופו של דבר, לא מן הנמנע שנהיה עדים למאבקים פנימיים בין בעלי המניות.

דנקנר כבר ניהל משא ומתן עם מספר גורמים, בהם שמרוק ואייפקס, לגבי הכנסתם כמשקיעים בחברת הכבלים הממוזגת. הסכם כזה יוסיף עוד בעל מניות מהותי לחברת הכבלים, ויוסיף למורכבות היחסים בין בעלי המניות.

בשורה התחתונה, תמונת המצב היום היא כי הסוגיה העיקרית המעכבת את המיזוג - אשר תקבע גם אם המיזוג יקום או ייפול - היא החלטת המפקח על הבנקים בנושא "מגבלת קבוצת לווים". להמן איתן בעמדתו, לבעלי המניות אין מגע עימו והיכולת שלהם להשפיע על החלטתו מוגבלת מאוד, בניגוד ליכולת שלהם להשפיע על גופי רגולציה אחרים, כמו משרד התקשורת והכנסת.

עבור בעלי חברות הכבלים, המגעים עם המפקח משולים לצעידה על חבל דק, שכן מדובר בגוף הרגולטורי שקובע עבור הבנקים מהן רמות האשראי שמותר להם להעניק, ואותו אשראי הוא החמצן העסקי של בעלי המניות של חברות הכבלים. מקורב לחברות הכבלים אמר כי "אם המפקח לא ישנה את החלטתו, אפשר להגיד קדיש על המיזוג במתכונתו הנוכחית".

בינתיים, התרחש בשבוע שעבר מהלך שמעיד אולי יותר מכל על האי-ודאות שמעיבה על מהלך המיזוג. נערך מהלך של שינוי ארגוני בחברת מת"ב, שכלל סגירת שני מרכזי שירות ופיטורי עובדיהם. הפיטורים משכו את מירב תשומת הלב התקשורתית, וכמעט לא ניתנה תשומת לב לשאלה מעניינת לא פחות: מדוע חברה העומדת למזג בקרוב מאוד את פעילותה עוסקת בכלל בתהליך של ארגון מחדש.

על כך ענה מנכ"ל מת"ב, עמית לוין, ל"גלובס": "אם היינו יודעים שיש מיזוג, לא היינו עושים את המהלך הזה. בינתיים, המיזוג לא קורה, ואין כל ודאות שהוא יתרחש. האמירה של המפקח בנוגע למגבלות על מימון העיסקה היא בעיה רצינית, שאין לה פתרון לעת עתה. חיכיתי הרבה זמן עם השינוי הארגוני הזה, ואם הייתי יודע קודם שהמיזוג לא יקרה, הייתי מבצע את השינוי הארגוני כבר לפני שנה וחצי".

המהלך של מת"ב מעיד, יותר מכל אמירה אינטרסנטית של גורם כזה או אחר, שמהלך המיזוג תקוע, ואולי אפילו אבוד.

מה יקרה אם המיזוג לא יתממש בסופו של דבר? קשה לדעת בדיוק, אולם אחד התסריטים הסבירים הוא שתבל תפורק ויוכמן ימכור אותה לכל המרבה במחיר - והמחיר הזה יהיה, כמובן, נמוך יותר משוויה אם היתה מתמזגת. החלק השני של התסריט הוא מיזוג של מת"ב עם ערוצי זהב ללא תבל. במקרה כזה, החוב הכולל של החברה הממוזגת יהיה נמוך בהרבה, שכן תבל מביאה עמה כנדוניה למיזוג חוב עצום. במקרה זה, המגבלות המוטלות על-ידי המפקח יהיו, ככל הנראה, פחות רלוונטיות.

אליעזר פישמן, מבעלי ערוצי זהב, הוא גם בעלי השליטה ב"גלובס".