מימון חברה יכול להתבצע בשתי דרכים שונות: הנפקת מניות (הון עצמי) והנפקת איגרות-חוב (הון זר). הסיכונים והתשואות הנגזרים מהנפקת מניות שונים באופן מהותי מהסיכונים ומהתשואות בהנפקת אג"ח. מניות מקנות זכויות הצבעה באסיפות כלליות, זכות לקבלת דיבידנד, זכות ליתרת הנכסים בפירוק החברה ועוד. מחזיקי אג"ח זכאים לתקבולי ריבית, להחזר קרן האג"ח, להגנת הנאמן וכיו"ב.
הון עצמי והון זר
קיימת חשיבות רבה להבחנה בין הון עצמי להון זר בדו"חות הכספיים. משקיעים, אנליסטים ונותני אשראי, בבואם לנתח את מצבן הפיננסי של חברות, מסתייעים ביחסים פיננסים למטרת השוואה לשנים קודמות ולחברות אחרות בענף. המכפיל, המנוף הפיננסי, תשואה להון עצמי וכיו"ב, כולם מושפעים מהשאלה אם החברה גייסה הון עצמי או הון זר.
לעיתים, חברות מנפיקות מכשירים מעורבים, הכוללים אלמנטים משני הסוגים: הון עצמי והון זר. מניות הניתנות לפדיון, למשל, הן מניות לכל דבר ועניין, בעלות זכויות הצבעה וקבלת דיבידנדים. אולם, נוסף לזכויות אלו, רשאים בעלי המניות לפדותן תמורת מזומן.
אג"ח להמרה הוא דוגמה נוספת למכשיר מעורב, שמנפיקות חברות. בעלי האג"ח נהנים מהזכויות המוקנות לבעלי אג"ח רגיל, לרבות קבלת ריבית, אך רשאים להמיר את האג"ח למניות החברה לפי בחירתם. לפיכך, אג"ח להמרה הוא הון זר בחברה המנפיקה, העומד לפירעון בתום משך חייו, אלא אם יחליט המחזיק בו להמירו למניות, דבר שיהפוך את המכשיר להון עצמי.
החשבונאות הישנה התייחסה למכשיר מעין זה כאל יחידה אחת. בכל תאריך מאזן, נדרשה החברה המנפיקה לחשב את סבירות ההמרה של האג"ח למניות, ובהתאם נקבע אם להציגו כהתחייבות או במסגרת סעיף מעין הוני, הדומה להון העצמי של החברה.
גישת שתי העסקאות
התקינה הבינלאומית בוחנת עסקאות דרך משקפיים כלכליים. כלומר, כיצד הייתה חברה אובייקטיבית עורכת עסקה, אשר הייתה מביאה לתוצאה כלכלית זהה לזו שנערכה בפועל. בהתאם, נגזר הטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים.
במקום להנפיק אג"ח להמרה, היה ניתן להנפיק שני מכשירים נפרדים:
אג"ח רגיל, הזהה לאג"ח שהונפק בפועל בכל תנאיו, פרט לאפשרות להמירו למניות. אג"ח זה היה בהכרח נושא ריבית בשיעור גבוה יותר מהריבית שנושא אג"ח להמרה, כדי לפצות את המחזיק כתחליף לאפשרות ההמרה.
אופציה המעניקה למחזיק בה את הזכות להמיר את האג"ח שהונפק למניות, תמורת ויתור על המשך תשלומי הריבית ופירעון הקרן.
היות שהתקינה הבינלאומית אינה מאפשרת מצב, שבו צורות משפטיות שונות, המביאות לתוצאה כלכלית זהה, יירשמו באופן שונה בדוחות הכספיים, אסור שהטיפול החשבונאי יושפע מאופן ביצוע העסקאות, אלא רק מתוכנן הכלכלי.
לפיכך, מחייבים תקני ה-IFRS לפצל אג"ח להמרה בדוחות הכספיים לשני רכיבים: רכיב התחייבות ורכיב הון. את השווי ההוגן של רכיב ההתחייבות יש לחשב לפי הסכום שהיה מתקבל אילו הונפקו איגרות-חוב של אותה חברה בעלות מועדי פירעון וביטחונות זהים, למעט מרכיב ההמרה. רכיב זה יירשם במאזן בסעיף ההתחייבויות, ובהתאם ייגזרו הוצאות המימון. הרכיב השני מייצג את אופציית ההמרה, והוא יירשם לפי ההפרש בין השווי ההוגן של רכיב ההתחייבות לבין הסכום הכולל שהתקבל בתמורה לאג"ח להמרה.
* הכותב הוא ממשרד שיף הזנפרץ ושות' רואי-חשבוןץ