דרך מקובלת לתגמול עובדים בכירים היא להעניק אופציות, בנוסף למשכורת ולהטבות אחרות. לעיתים, משקל האופציות מתוך סך התמורה שמשלמת החברה לעובדים, גורם לבונוסים ולשכר החודשי להחוויר. הסיבות שבעטיין חברות מעניקות אופציות חלף משכורת, הן חיסכון בתזרים מזומנים, הנפקה ללא עלות גיוס הון, וקשירת עובדים מבוקשים לחברה לאורך זמן באמצעות הבשלה (Vesting).
אולם היתרון הגדול ביותר הנובע מהנפקת אופציות לעובדים, הוא תמריץ לעובד להשיא את ערך המניה, באמצעות יצירת זהות אינטרסים בין החברה לעובד. כאשר ערך המניה עולה, מרוויחים גם בעלי המניות וגם העובדים המחזיקים באופציות. כאשר ערכה יורד, מפסידים אמנם גם בעלי המניות, אך העובדים עלולים להפסיד את כל הקופה, בשל היות האופציות "מחוץ לכסף".
גישת שתי העסקאות
התקינה הבינלאומית בוחנת עסקאות דרך משקפיים כלכליים. כלומר, על אף שלא יצאו משאבים כלכליים מהחברה שהעניקה את האופציות, היא נדרשת לרשום הוצאות שכר בדוחות הכספיים, שכן היא קיבלה שירותי עבודה בתמורה לאופציות.
רישום זה היה שנוי במחלוקת במשך שנים רבות, כי בסופו של יום, בעלי המניות מדוללים, באופן שבו ייוותר בידם נתח יותר קטן בעוגה יותר גדולה. נטען, כי זו עסקה בין בעלי המניות לבין העובדים מקבלי האופציות: בעלי המניות "מוכרים" חלק ממניותיהם בחברה (בהנחה שהאופציות ימומשו למניות בעתיד), ובתמורה, החברה שבשליטתם מקבלת שירותי עבודה. כך, לכאורה, אין לרשום הוצאות שכר בדוחות הכספיים, שכן החברה אינה צד לעסקה.
ה-IFRS אינו מקבל טענה זו, ונדרש לנקוט את גישת שתי העסקאות: ראשית, החברה שילמה לעובד במזומן עבור שירותי העבודה שקיבלה, ובשלב השני, העובד החזיר לחברה את אותם סכומים שקיבל במזומן, תמורת הנפקת אופציות. אילו נעשתה העסקה באופן זה, היה נדרש לרשום הוצאות שכר בדוחות הכספיים. לכן, ובהתאם לכלל "מהות קודמת לצורה" בתקינה הבינלאומית, גם הנפקת אופציות לעובדים, שמביאה לתוצאה כלכלית זהה, תירשם באופן זהה, על אף שנערכה בדרך אחרת, ללא זרימת מזומן.
מכירת מניות ישירות לעובדים
נשאלת השאלה מה דינה של מכירת מניות "אמיתית" לעובדים, בתמורה לשירותי עבודה שיתקבלו בחברה. ניקח לדוגמה בעל שליטה, אשר מוכר אחוז מסוים מאחזקותיו בחברה לעובד. מעיון בהסכם עולה, כי הוא נערך בין בעל השליטה לעובד, והחברה אינה צד להתחייבות החוזית. כמו כן, עיתוי העברת המניות, כמות שירותי העבודה הנדרשים, הפיצוי המוסכם בין הצדדים - כולם עוסקים בחיובים של בעל השליטה והעובד, ולחברה אין חיוב על-פי החוזה. החברה רק תיהנה משירותי העבודה שיינתנו לה מהעובד. האם היא נדרשת לרשום הוצאות שכר בדוחות הכספיים?
נאמנה לחתירה למהות הכלכלית ללא פשרות, קובעת התקינה הבינלאומית כי גם במקרה זה נדרש לרשום הוצאות שכר, בדומה להנפקת מניות לעובדים. בחינה של עסקת מכירת מניות לעובדים ישירות מבעל השליטה, תביא למסקנה כי מהלך זה שקול כלכלית להנפקת מניות לעובדים: בשני המקרים מתקבלים שירותי עבודה בחברה ללא יציאת משאבים כלכליים, דבר שמגדיל את העוגה, ובשני המקרים החזקות בעלי המניות מדוללים, דבר שמותיר להם פלח קטן יותר בעוגה גדולה.
בעולם העסקי קיימים שני אלמנטים - תהליכים ותוצאות. פעמים רבות ניתן להגיע לאותה תוצאה כלכלית בתהליכים שונים. בעולם המס נהוג להתעלם מ"עסקה מלאכותית", אשר מסיטה את הפוקוס מהתוצאה לתהליך, במטרה להשיג יתרון מס שאינו ראוי. כך גם בחשבונאות. מקום שבו תהליכים שונים מובילים לאותה תוצאה כלכלית, הדוחות הכספיים מתעלמים מהתהליך, ומשקפים את התוצאה.
* הכותב הוא ממשרד שיף הזנפרץ ושות' רואי-חשבון.