לאחר שבועות של משא-ומתן הגיעה אלרן השקעות , שבשליטת משפחת דנקנר, להסכם עם הנציגות של מחזיקי אג"ח ב', לפיו יידחו עיקר התשלומים בשנתיים. בתמורה לכך, הריבית בגין האג"ח תועלה, יינתנו אופציות למחזיקי האג"ח ויוזרמו מיליון שקל לחברה במסגרת הנפקת זכויות.
חברת האחזקות נקלעה למשבר פיננסי על רקע מחנק האשראי בעולם והחשיפה הגדולה למזרח-אירופה. לדו"חות הרבעון השלישי צורפה הערת "עסק חי" בעקבות הפסד כבד של 84.5 מיליון שקל, שיצר גירעון בהון העצמי של 123 מיליון שקל. אלרן אינה יכולה לעמוד בשלב זה בהחזר החובות בזמן, על רקע ירידה של 50% בהכנסות, גירעון בהון החוזר של 90.6 מיליון שקל ותזרים מזומנים שלילי בגובה 26.7 מיליון שקל.
על-פי תנאי ההסדר: תשלום ריבית אג"ח ב' בסך 5 מיליון שקל שהיה אמור להיות משולם בסוף החודש, לא ישולם במועד ויתווסף לקרן אג"ח ב'. ארבעת תשלומי קרן אג"ח ב' שנותרו יידחו בשנתיים, וישולמו בסוף חודש פברואר של כל אחת מהשנים2011 -2014. תשלומי הריבית ישולמו בתשלומים שנתיים בסוף חודש פברואר של השנים2010 -2014.
הפיצוי למחזיקי האג"ח: ראשית, הריבית השנתית על האג"ח תזנק ב-5.05% ותגיע ל-9.5% לשנה. בנוסף, החברה תקצה 209,226 כתבי אופציה חדשים למחזיקי אג"ח ב' ו- 40,816כתבי אופציה חדשים למחזיקי אג"ח א'. האופציות יחולקו בחינם ומחיר המימוש למניה אחת רגילה תהיה תמורת תשלום כולל של 5.5 שקל .
מחיר המימוש "בתוך הכסף", כאשר מניית אלרן השקעות נסחרת במחיר שפל היסטורי לאחר שצנחה ב-74% בשנה האחרונה. במידה ויחליטו מחזיקי האג"ח לממש את האופציות, הם יכולים להגיע לאחזקה של 11% בחברה.
בנוסף, אלרן תציע לפחות 305,020 מניות רגילות של החברה בדרך של הנפקת זכויות. המניות יוצעו לפי יחס של מניית זכות אחת לכל המחזיק שבע מניות רגילות. מחיר המימוש הוא 5.5 שקל ומשפחת דנקנר התחייבה להזרים בדרך זאת מיליון שקל לאלרן.
לאג"ח א' יוצע הסדר דומה
גדי דנקנר, יו"ר החברה, אמר היום ל"גלובס": בעלי השליטה תומכים ומאמינים באלרן ואנו מוכנים ללכת להסדר שמראה זאת". הסדר החוב יובא מחר בבוקר לאישור בעלי האג"ח, וזקוק גם לאישור בית-המשפט. לאג"ח א' יוצע הסדר דומה בהמשך. החברה תפנה גם לבנקים כדי לקבל את הסכמתם שלא יפעלו לפירוקה, לפחות בשנה הקרובה.
בנוסף, הוחלט שפעולות מהותיות של אלרן ייעשו אך ורק באישור של מחזיקי האג"ח או הנאמן. השכר החודשי של עובדי החברה הגבוה מ-12 אלף שקל יופחת ב-10%. שכרם של יו"ר החברה, גדי דנקנר, וכן של מנכ"ל החברה, דורי דנקנר, יופחת ב-20% ולא ישולמו להם בונוסים.
ואם לא די בכך, שליש מהאג"ח שבידי משפחת דנקנר המהווה 33.34% מהסדרה (21.8 מיליון ערך נקוב), ייחשבו ל"אג"ח נחותות". המשמעות היא שהדנקנרים לא יקבלו כסף עד שלא תיפרע כל היתרה של מחזיקי אג"ח ב' ו-א'. הסכום ייחשב כחוב של אלרן וימשיך לשאת ריבית והפרשי הצמדה.
במידה ומשפחת דנקנר תבקש לקבל זכות הצבעה באסיפה של אג"ח ב' למרות שבידיהם "אג"ח נחותות", הדבר ייעשה בתנאי שהם יחדלו להיות בעלי השליטה בחברה. כל תמורה שתתקבל ממימוש נכסים תשולם לבנקים הנחשבים לנושה מובטח, והבאים בתור הם מחזיקי האג"ח. הסדרות א' ו-ב' יקבלו את הכסף באופן יחסי ליתרת החוב הכולל, כאילו בוצע פירעון מיידי של החוב.
אלרן השקעות פועלת בארבעה תחומים עיקריים: נדל"ן (באמצעות חברת הבת אלרן נדל"ן), תיירות (פארק השעשועים "עיר המלכים" באילת), תקשורת (25.3% ב-DTH, חברת לוויין ברומניה) וכן קמעונאות (רשת פארמים בשם "ניו-לייף" ברומניה). החברה התחייבה לרשום שעבוד שני על אחזקותיה ב-DTH. השעבוד הראשון הוא לטובת הבנק המלווה.
היקף החובות של אלרן השקעות לבנקים: 50.5 מיליון שקל למזרחי-טפחות, 9 מיליון שקל ללאומי ו-3 מיליון שקל למרכנתיל-דיסקונט. 40% מאלרן נדל"ן משועבד למזרחי-טפחות. בנוסף, למזרחי-טפחות, לאומי ומרכנתיל-דיסקונט יש שעבוד שוטף על נכסי אלרן השקעות. היקף החוב של החברה למחזיקי האג"ח עומד על 20 מיליון שקל לסדרה א' ו-102.5 מיליון שקל לסדרה ב'.
בסוף פברואר ובסוף מרץ אמורה הייתה החברה לשלם לשתי סדרות האג"ח כ-60 מיליון שקל קרן וריבית, אך כעת התשלומים יידחו. ההערכות הן שמחזיקי אג"ח ב' יאשרו את ההסכם מחר ובהמשך מחזיקי אג"ח א' יאשרו את ההסכם שיוצע להם, כיוון שאין להם ברירה.