חברת אנטר הולדינגס הבורסאית שבשליטת (50%) עמית ברגר, והחברה-האם שלה ברגר שוקי הון, מבקשות מבית המשפט המחוזי בתל-אביב להקפיא את ההליכים המשפטיים נגדן, בגין חובות של כ-226 מיליון שקל.
לאנטר ולברגר שוקי הון יש שני נכסים בלבד: 38% ממניות רשת טיב טעם (בה מחזיק קובי טרייביטש 40%), וכן 4.85% ממניות בית ההשקעות פריזמה שבשליטת קרן מרקסטון. החברות מבקשות לממש נכסים אלה באופן שימקסם את שוויים ויתחשב בנושים כולם. אנטר טוענת כי היא טרם הפרה התחייבות כלשהי כלפי מי מנושיה, וכי ההתחייבות המהותית הקרובה קבועה לסוף יולי.
היו"ר עמית ברגר מדגיש כי הוא אינו מבקש הקפאת הליכים אישית, כפי שעשו בעלי שליטה אחרים באחרונה, וזאת למרות שהוא ערב אישית לחובות בסך 56 מיליון שקל של החברה לבנקים ולגורמים אחרים, ולצורך כך אף שיעבד את ביתו הפרטי. "ברגר מוכן להמשיך ולתרום ככל שיידרש, על מנת למקסם את הליכי המימוש ולסייע בהחזרת החובות לנושים", נאמר בבקשה.
לזכותו של ברגר ייאמר כי הוא לא ניסה לייפות את המציאות. באסיפת בעלי אג"ח שהתקיימה בחודש שעבר אמר: "החברה בבור עמוק, ואנחנו מחפשים מקורות מימון או עסקאות אקוויטי, שאם לא יימצאו יש סבירות של למעלה מ-50% שלא יהיה לנו כסף לשלם". הערכתו התגשמה.
אנטר הולדינגס טרם פרסמה את דו"חותיה השנתיים, אולם מנתוני הרבעון השלישי של 2008 נראה כי המצב אינו מעודד במיוחד. בסוף ספטמבר היה לאנטר גירעון בהון העצמי של 53.8 מיליון שקל מתוך מאזן של 127 מיליון שקל, ובקופת המזומנים שלה היו פחות ממיליון שקל.
טיב טעם ופריזמה בים הסוער
מצבה של אנטר הולדינגס התבטא גם בניירות הערך שלה בבורסה. אגרות החוב של החברה נסחרות בתשואה של מאות אחוזים, המבטאת חוסר אמון של המשקיעים ביכולת החזר החוב שלה. מניית החברה איבדה יותר מ-90% משווי השיא, והחברה נסחרת כיום לפי שווי שוק של 3 מיליון שקל בלבד.
ההסבר שנותנת אנטר למצבה בבקשה להקפאת הליכים הוא הירידה בשווי הנכסים שנגרמה כתוצאה מ"היסטריה כללית של השוק ומעריכיו". טיב טעם ופריזמה, כך נטען, הן קבוצות העוברות טלטלה עזה שאינה נובעת מכשלי ניהול או מקבלת החלטות שגויות, אלא "הן משייטות כמו הגורמים העסקיים כולם, בים סוער כמותו לא חוותה הכלכלה העולמית".
באמצעות עוה"ד רון בר-ניר ודן אלון ממשרד מ. פירון טוענת אנטר, כי כל הערכת שווי המנסה להגדיר את שוויין של חברות בעת הסערה הנוראית החולפת על העולם העסקי, אינה משקפת שווי אמיתי כלשהו בקריטריונים שהיו ידועים בעולם העסקי עד ספטמבר 2008. אולם, המומחים "מתייסרים" למסור הערכות שווי אלה, והחברות נאלצות לשלבן בדו"חות הכספיים - מה שהופך את "העסק החי" לבר-מינן, וכך כדור השלג מתגלגל ללא מעצורים: ירידת הערך הדרסטית בחברות המוחזקות מורידה את ערך החברות המחזיקות, ומשם קצרה הדרך להפעלה אוטומטית של אמצעי החיסול של העמדות לפירעון מיידי מצד הבנקים ומחזיקי האג"ח.
אנטר מבקשת מבית המשפט לעצור את כדור השלג ולמנוע קריסת חברות, "שהצונאמי עובר עליהן למרות שלא היתה להן נגיעה לליהמן ברדרס או לסאב-פריים".
במאי 2008, קודם ל"טלטלה הכלכלית", הוערכו החזקות אנטר ב-193 מיליון שקל (145 מיליון בטיב טעם ו-48 מיליון שקל בפריזמה), ואולם בתוך פחות מ-10 חודשים הצטמק השווי ביותר משליש. לפי הערכת שווי שבוצעה החודש, נכסי החברה שווים 58 מיליון שקל בלבד (33 מיליון שקל בטיב טעם ו-25 מיליון שקל בפריזמה".
לטענת החברות, מימוש נכסיהן "בצורה חפוזה בעין הסערה המשתוללת, תוך התעלמות ממגבלות המימוש הקיימות, יותיר את מרבית נושיה בהפסד כספי אדיר, ואת חלקם ללא אפשרות להחזר כספי כלשהו". עוד עולה מהבקשה כי אנטר ביטלה את הסכם השכירות למשרדיה המפוארים בשדרות רוטשילד בתל-אביב, והיא תפנה אותם עד סוף אפריל.
חובות עמוקים
אנטר חייבת 68.4 מיליון שקל לבעלי אג"ח סדרה א', שהונפקה ב-2005 והביאה לגיוס 115 מיליון שקל, מהם הוחזרו עד כה כ-58 מיליון שקל. מועד תשלום הקרן והריבית הקרוב למחזיקי אג"ח בסדרה זו הוא ה-31 ביולי. להבטחת פירעון חוב זה לא נרשם שיעבוד כלשהו. כן היא חייבת 84 מיליון שקל לבעלי אג"ח סדרה ב', שהונפקה ב-2006 והביאה לגיוס כ-79 מיליון שקל, מהם הוחזרו עד כה כ-19 מיליון שקל. להבטחת פירעון החוב שועבדו אחזקותיה בטיב טעם, נרשם שיעבוד צף על כלל נכסיה, והועמד פיקדון בסך 3 מיליון שקל. מועד התשלום הקרוב למחזיקי אג"ח ב' הוא ה-31 באוגוסט.
אנטר חייבת לבנק הפועלים כ-32 מיליון שקל, בגין הלוואה בסכום זה שהיא אמורה לפרוע בנובמבר השנה. לבנק שועבדו 2.7% ממניות פריזמה, בתוספת התחייבות לשעבד את יתר המניות כשישתחררו משעבודן הנוכחי. בנוסף, חתם עמית ברגר על ערבות אישית למלוא החוב. כן היא חייבת 7.2 מיליון שקל למס הכנסה, בגין הרווח ממכירת טיב טעם הכרמל לטיב טעם הולדינגס.
ברגר שוקי הון חייבת 16.9 מיליון שקל לבנק מזרחי-טפחות בגין הלוואות שנטלה, ולהן ערב ברגר באופן אישי. כן היא חייבת 7.2 מיליון שקל ל"צדדים שלישיים" מהם לוותה כספים. זהות המלווים לא פורטה בבקשה, ובסביבת ברגר טוענים כי מדובר בחברים ולא באנשי השוק האפור. החברה חייבת לברגר עצמו 10.4 מיליון שקל בגין הלוואת בעלים.
"אין השפעה על טיב טעם"
אלא שמימוש אחזקותיה בטיב טעם אינו פשוט. לפי הסכם בעלי המניות, עד סוף 2009 לא תוכל אנטר למכור אפילו מנייה אחת בטיב טעם, עד סוף 2011 היא מחויבת להחזיק לפחות 20%, ועד סוף 2013 היא מחויבת להחזיק 15%. כדי לייתר את הצורך להמתין 5 שנים וכדי שיהיה אפשר למצות את שווי השליטה המשותפת, מציעה אנטר להגיע להסדר נושים במסגרתו יימכרו מניותיה (להבדיל ממכירת המניות בחברות הבנות שמחזיקות בטיב טעם) - או שהן יועברו לנושים.
קובי טרייביטש אמר היום (ג') בתגובה: "טיב טעם היא חברה עצמאית, חזקה ויציבה, אשר מתנהלת באופן מקצועי ומשפרת את ביצועיה העסקיים באופן עקבי גם נוכח המיתון המעמיק. למהלך של אנטר אין כל השפעה על התנהלותה של טיב טעם, ואגב מהלך זה אף נוצרת הזדמנות לקבוצת השליטה שבראשותי להרחיב את השליטה בחברה". (פש"ר 1689/09).
האיש שהתעשר כברוקר נותר בלי שפנים בכובע
עמית ברגר, ועל כך לא ניתן להתווכח, הוא יזם בעל חוש ריח מפותח לניצול הזדמנויות עסקיות ומהנדס פיננסי בחסד עליון. הוא חכם, כריזמטי ורואה שני צעדים קדימה. כך, למשל, חזה את התחזקות הברוקרים הפרטיים על חשבון הבנקים עוד לפני רפורמת בכר ופעל בהתאם.
אבל למרות חוש הריח המפותח, במבט לאחור, קרוב לוודאי שברגר היה מוותר על "הסיבוב השני" שלו בשוק ההון. חמש שנים חלפו מאז עזב ברגר את חברת ההשקעות שהקים, עם כ-16 מיליון שקל בכיסו, סכום שאפשר לו פרישה נוחה לפנסיה מוקדמת, עוד לפני גיל 40. פנסיה מוקדמות בדיוק כמו זו שעליה הכריז כמה שנים קודם לכן אודי דור, שותפו המיתולוגי להקמת חברת ההשקעות התוססת דור-ברגר.
אבל לברגר, שלזמן קצר חלש על חברת הברוקרים הפרטית הגדולה בישראל, בער לחזור. ביולי 2005, שנה וחצי בלבד לאחר פרישתו, הוא שב כדי לממש את חזונו באמצעות חברת הברוקרים סולומון (לימים, אנטר הולדינגס). אולי כי השתעמם בביתו בסביון ואולי כי רצה להוכיח שאת מה שלא ניתן לו להשלים בחברה שייסד, בעקבות השתלטות עויינת שהוביל מיקי צולר (הסתדרות העובדים הלאומית), הוא יכול לעשות גם על גבי פלטפורמה אחרת. מהסיבוב הזה יוצא ברגר, על פי ההערכות, מחוסר כל לאחר שהשקיע את כל הונו ורכושו בקאמבק, שהסתיים בהתרסקות עסקית ואישית.
אודי דור, שכאמור מכר לברגר בתחילת העשור את מניותיו בחברה המשותפת, הוא רק אחד משורה ארוכה של אנשי עסקים שהרוויחו יפה מהיוזמות השונות של ברגר. כמותו גם הברוקרים דב ילין ושמחה רשף (דש ניירות ערך), אליהו סולומון (סולומון), קובי טרייביטש (טיב טעם), צביקה בארינבוים, אילן בן דב, דני ברנר ואחרים.
דומה כי ברגר עצמו מתקשה לגשר על הפערים בין התוכניות השאפתניות שהוא רוקם לבין יכולתו הפיננסית להוציא אותן לפועל. כתוצאה מכך, הוא נקלע פעם אחר פעם לסיטואציות בהן הוא נדרש לשלוף שפן מהכובע, בדמות שותפים בעלי כיסים עמוקים יותר, שבסופו של דבר קוטפים את פירות השקעתו.
כך היה בדור-ברגר (לימים, ברגר הולדינגס), שעברה לשליטת צולר בעקבות המהלך לרכישת חברת הברוקרים דש ניירות ערך. כך גם בפריזמה, הניסיון השני של ברגר להפוך לשחקן מרכזי בשוק ההון, עליה נאלץ לוותר לקרן מרקסטון בעקבות הרכישה היקרה מדי של קרנות פ.ק.ן מידי בנק הפועלים.
יוצאת דופן היתה העסקה לרכישת מחצית ממניות רשת טיב טעם. בעסקה זו חרג ברגר מהמגרש המוכר לו של שוק ההון כדי לרכוש עסק ריאלי בתחום המזון, שנקנה בסיטואציה משברית, וכרגיל אצל ברגר, במינוף פיננסי שהיה גדול על מידותיו.
זמן קצר לאחר הרכישה, עוד נראה היה כי גם מצרה זו ייחלץ ברגר, ואפילו ברווח משמעותי, בעקבות הסכם למכירת מחצית ממניות הרשת לארקדי גאידמק תמורת 100 מיליון דולר, פי שלושה ממחיר ההשקעה שלו ברשת. אלא שגאידמק התחרט והיצירתיות הפיננסית של ברגר החלה להתנקם בו, כשנטל החובות הפך למכביד יותר ויותר. היום, כך התברר, לברגר לא נותרו עוד שפנים בכובע.
כל הטעויות שהובילו לנפילה של אנטר
עמית ברגר הקים את חברת האחזקות אנטר הולדינגס ב-2006. היה זה פחות משנתיים לאחר שנאלץ לצאת מבית ההשקעות דש בעקבות השתלטות עוינת של שותפיו בהסתדרות העובדים הלאומית (הע"ל), בראשות מיקי צולר, על החברה. לאחר שנה וחצי החליט ברגר לצאת לדרך חדשה ולהקים את אנטר הולדינגס. ברגר שאף לנצל את רפורמת בכר, שאילצה את הבנקים למכור את קרנות הנאמנות וקופות הגמל הבנקאיות לידיים פרטיות, כדי ליצור גוף פיננסי גדול ומשמעותי.
ביחד עם איש העסקים אילן בן-דב, רכש ברגר את חברת קרנות הנאמנות פקן מידי בנק הפועלים תמורת 954 מיליון שקל. הרכישה מומנה ברובה באמצעות מימון בנקאי. כבר אז הורמה ב"גלובס" גבה לגבי יכולות המימון של ברגר ועלתה התהייה אם המינוף שהוא לוקח על עצמו אינו גדול מדי ליכולותיו. במקביל, ניצל ברגר את העובדה שאז ניתן היה לגייס בזול ובקלות כספים בשוק ההון וכך גייסה אנטר הולדינגס 115 מיליון שקל באג"ח.
רכישת פקן (לימים חלק מבית ההשקעות פריזמה), שהייתה אז חברת קרנות הנאמנות הגדולה בישראל, נראתה יותר ויותר כמו זבוב שבלע פיל. מהר מאוד הבין ברגר כי העסקה גדולה וכבדה מדי מבחינה מימונית. אנטר הולדינגס הכניסה את קרן מרקסטון, שבניהול רון לובש ואמיר קס, כשותפה מרכזית שתחזיק 60% מהחברה המאוחדת.
החלום היה להקים בית השקעות במודל אמריקני, שיהיה one stop shop ויציע מגוון של מוצרים פיננסים. תוך חודשים ספורים השתלטה מרקסטון על החברה ודחקה את ברגר ובן-דב החוצה עד שברגר נותר עם אחזקה של פחות מ-5%. במקביל, פרץ בין לובש לברגר סכסוך שעבר מהר מאוד לפסים אישיים.
למרות שאיבד את השליטה בפריזמה, ברגר לא זנח את החלום להחזיק בבית השקעות. הוא המשיך להגדיל את רמות המינוף של אנטר וגייס עוד אג"ח בהיקף של כ-80 מיליון שקל, שחלקו שימש לצורך פרעונות שנטל מהבנקים לרכישת פקן. ברגר הצטרף כשותף לבית ההשקעות פרפקט, בו שלטו ניר מלכה ויאיר לוינשטיין. פרפקט, שניהלה קופות גמל, בנתה מערכת שיווק אגרסיבית ויעילה שהצליחה לגייס תוך זמן קצר כ-3 מיליארד שקל באמצעות פעילות מול סוכני ביטוח.
במקביל, רצה ברגר גם אחזקה בחברה תעשייתית וניסה לרכוש מספר חברות, בהן דור כימיקלים. בסופו של דבר נפלה לידיו הזדמנות לרכוש נתח נכבד ברשת המזון טיב טעם, במחיר שנראה אז אטרקטיבי מאוד. וכך, במארס 2006, ברגר רכש 50% מהרשת לפי שווי של 64 מיליון דולר.
טיב טעם, בבעלותו של קובי טרייביטש, הייתה אז במצוקה על רקע תחקיר העוף המתובל של כלבוטק וההפסדים הקודמים שצברה. לברגר היו תוכניות גדולות לגבי הרשת. "טיב טעם תהיה הרשת השלישית בגודלה בישראל. אנחנו מתכוונים להישאר הבעלים של טיב טעם לשנים רבות. הערכת שווי של 446 מיליון שקל שניתנה לרשת היא שמרנית", אמר ברגר לפני כשנתיים.
ברגר, הידוע כמהנדס פיננסי יצירתי, החליט להכניס את טיב טעם לבורסה בדלת האחורית. הוא רכש את השלד הבורסאי וורלד גרופ ורצה ליצוק לתוכו את טיב טעם.
לוורלד גרופ הייתה קופת מזומנים נאה, עליה תכנן ברגר להשתלט ובכך להפחית את רמת המינוף הגבוהה של אנטר. המהלך לא עבר בקלות. בעלי המניות בוורלד גרופ לא הסכימו להתדלל במחיר בו רצה ברגר להכניס את טיב טעם וטענו כי הערכת השווי שניפק ברגר מופרזת.
פחות משלושה חודשים מאז הכריז ברגר כי יישאר שנים רבות בטיב טעם, נראה היה כי האקזיט ממנה קרוב ומתוק מתמיד. ביוני 2007, במסגרת מסע הרכישות האגרסיבי של ארקדי גאידמק, הוא הציע לברגר וטרייביטש לרכוש את טיב טעם לפי שווי דמיוני של יותר מ-800 מיליון דולר. באותו הזמן נראה כי ברגר עשה את עסקת חייו וכי סוף סוף ייהנה מפירות משמעותיים מהשקעותיו. אולם גאידמק התחרט במהרה ונאלץ לפצות את השניים ב-35 מיליון שקל בלבד.
ברגר תכנן כי הדיבידנדים מטיב טעם יסייעו לו לעמוד בתשלומי החוב, אולם משבר נוסף עם כלבוטק ובמקביל ההרעה במשק פגעו בתוכניותיו. עד היום טיב טעם לא הצליחה לייצר רווחים משמעותיים ובטח שלא דיבידנדים. כך שבעוד מצבת החובות של ברגר תפחה במהלך השנים, הוא לא נהנה ממקורות רווח משמעותיים שיוכלו לשרת את החוב.
המשקיעים הבינו את המצוקה ותשואות האג"ח של ברגר עלו בעשרות אחוזים. ברגר נתקע ללא יכולת לממן את החזר החוב ובצר לו נאלץ ביולי 2008 לממש את אחזקותיו בפרפקט. ברגר נאלץ למכור את חלקו בבית ההשקעות (33%) לדני ברנר.
היקף התמורה שעמד על כ-35 מיליון שקל שימש כתשלום למחזיקי האג"ח. אבל כעת, כאשר תשלומי האג"ח הולכים ומתקרבים בצעדי ענק ואילו מקורות הרווח לא נראים באופק, נאלץ ברגר לנקוט צעד קיצוני של צו הקפאת הליכים.
מי ייכנס במקום ברגר לטיב טעם?
רשת טיב טעם היא האחזקה המרכזית של אנטר הולדינגס. עמית ברגר רכש 50% מהרשת תמורת 32 מיליון דולר לפני כשלוש שנים.
זמן קצר לאחר מכן הכניס את החברה לבורסה באמצעות רכישת השלד הבורסאי של וורלד גרופ ויציקת הרשת לתוך החברה. כאשר ברגר רכש את טיב טעם, מצבה לא היה טוב. הרשת סבלה מהפסדים וכן נאלצה להתמודד עם פגיעה תדמיתית קשה בעקבות תחקיר ששודר בתכנית כלבוטק.
טיב טעם קבעה מדיניות חלוקת דיבידנד בגובה של 50% מהרווח הנקי. הדיבידנדים מטיב טעם היו אמורים להיות מקור מרכזי לתשלומי החוב של אנטר הולדינגס. הרשת אמנם התרחבה מאז נכנס ברגר לחברה, אולם בפועל התוכניות למעבר לרווחיות לא ממש יצאו אל הפועל ואנטר הולדינגס לא נהנתה מדיבידנדים מהרשת.
את שנת 2008 סיימה טיב טעם עם הפסד של 46.7 מיליון שקל לעומת 16.2 מיליון שקל בשנת 2007. נקודת האור בדו"חות היא המעבר לרווח תפעולי. טיב טעם רשמה רווח תפעולי של 12.9 מיליון שקל בשנת 2008 לעומת הפסד של 4.2 מיליון שקל. עם זאת, הרווח התפעולי הוא בנטרול מחיקות של נכסים לא פיננסים שביצעה החברה בהיקף גבוה של 147.1 מיליון שקל. במקביל, איבדה מניית טיב טעם 80% משוויה בתוך פחות משנתיים והיא נסחרת כיום לפי שווי שוק של פחות מ-90 מיליון שקל.
האחזקות של אנטר הולדינגס בטיב טעם משועבדות למחזיקי האג"ח. בכדי למכור את האחזקות, צריכים מחזיקי האג"ח לאשר את המכירה. שותפו של ברגר בחברה, קובי טרייביטש, כבר אמר היום (ג') כי הוא רואה עצמו כמועמד לרכוש את המניות ובכך להרחיב את השליטה. כמו כן, מקורבים לחברה מציינים כי ישנם גורמים ברשתות השיווק הגדולות שהביעו התעניינות ברכישת המניות.
בכל אופן, מי שירכוש את השליטה בחברה צריך לקחת בחשבון כי לא מן הנמנע שיצטרך להזרים כספים לטיב טעם לאור ההפסדים הנמשכים שלה ובמיוחד על רקע המיתון במשק שצפוי רק להכביד על תוצאותיה.
האחזקה השניה של אנטר הולדינגס היא 4.8% בבית ההשקעות פריזמה. אחזקה זו לא אטרקטיבית במיוחד. ראשית, מדובר באחזקה פאסיבית ופיננסית שלא מקנה לרוכש שליטה. מעבר לכך, כיום לא נותר כלום מבית ההשקעות פריזמה לאחר שזה מכר את נכסיו לבתי ההשקעות פסגות ואקסלנס תמורת אחזקות בשני בתי ההשקעות. כלומר, אחזקה של 4.8% ממניות פריזמה פירושה אחזקה של שברירי אחוז בשני בתי ההשקעות. בכל אופן, מכירה שכזו - אם תתבצע - צריכה לקבל את אישור בנק הפועלים, אשר שיעבד את אותן המניות.
בשורה התחתונה, לפי הערכות שווי שביצעה החברה, שווין של האחזקות בטיב טעם ובפריזמה עומד כיום על 58 מיליון שקל בלבד, ירידה של 70% לעומת השווי בו הוערכו רק לפני פחות משנה.