גלובס - עיתון העסקים של ישראלאתר נגיש

בזק בינלאומי, המחזיקה 34.2% ממניות וואלה , טוענת כי המשא-ומתן שמנהלת קבוצת "הארץ", בראשות עמוס שוקן, למכירת חלקה (32.6%) בוואלה, מנוגד להסכם ביניהן האוסר על "הארץ" למכור את חלקה בלא אישור מראש ובכתב של בזק בינלאומי מקבוצת בזק . לטענתה, "הארץ" מפרה את ההסכם בחוסר תום-לב.

נכון לעכשיו ישנן 4 קבוצות המתעניינות ברכישת מניות "הארץ" בוואלה: קרן ההשקעות שמרוק שבשליטת משפחת דיסני, קרן ההשקעות סקיי בניהולם של צבי יוכמן וניר דגן, סייבל השקעות שבבעלות שחר סיידון (שהובילה את רכישת "מקושרים" על-ידי וואלה) וטייגר הולדינגס (שרכשה את השליטה ב"יד 2").

סייבל משכה בינתיים הצעה

עוד נודע כי סייבל משכה בינתיים את הצעתה. המנכ"ל והבעלים, שחר סיידון, אישר את הדבר ואמר כי "סייבל אכן הגישה הצעה בה דרשנו לקבל נון-שופ ולהיפגש עם נציגי בזק כתנאי להמשך התהליך. לאור העובדה כי 'הארץ' הביעו קושי לעמוד בדרישותינו, משכנו את הצעתנו בעניין".

בזק בינלאומי מבקשת מבית המשפט צו מניעה האוסר על "הארץ" לנהל משא-ומתן או לקבל הצעות למכירת המניות. באמצעות עוה"ד אייל בליזובסקי ממשרד לוי, מי-דן ושות' היא טוענת כי נודע לה כי "הארץ" אומרת למתעניינים כי בזק בינלאומי מעוניינת לרכוש את חלקה בוואלה - אך מנועה לעשות זאת כעת בשל מגבלות רגולטוריות.

לטענת בזק בינלאומי, "הארץ" אף אומרת להם כי מי שירכוש כעת את מניותיה וימתין בסבלנות עד שיוסרו החסמים הרגולטוריים - יוכל למכור את המניות לבזק בינלאומי במחיר גבוה, ובכך ירוויח על חשבונה של בזק בינלאומי.

כן טוענת בזק בינלאומי כי נודע לה כי "הארץ" כנראה דרשה מהרוכשים הפוטנציאליים לחתום מולה ולא מול וואלה על הסכם סודיות, משום שבמסגרת המשא-ומתן עתיד לעבור לידיהם מידע שעשוי להכיל סודות מסחריים של וואלה, שנמסר ל"הארץ" על-ידי הדירקטורים מטעמה בוואלה, ושוואלה לא היתה מוכנה לחשוף בפני מי מהרוכשים הפוטנציאליים.

לבזק זכות וטו על המכירה?

הסכם הניהול של וואלה נחתם על-ידי בזק בינלאומי ו"הארץ" בשנת 2000, ונקבע בו כי אף צד אינו יכול "להסב או להעביר את זכויותיו או התחייבויותיו לפי הסכם זה (לצד שלישי), ללא אישור בכתב של הצד האחר" - אלא אם מדובר במכירת מניות דרך הבורסה.

בסעיף הבא נאמר כי מבלי לגרוע מזכות הסירוב הראשון ומזכות ההצטרפות המפורטות בהסכם, לא ימכור או יעביר צד יותר מ-22% מניות במקשה אחת - אלא אם הקונה קיבל על עצמו את מלוא התחייבויותיו.

בזק בינלאומי מפרשת את ההסכם כמעניק לה זכות וטו על מכירה, כלומר איסור להעביר מניות ללא אישור, אולם "הארץ" טוענת כי במכירה של יותר מ-22% מניות חל הסעיף השני בלבד, שהוא חריג לראשון, ולפיו אין צורך בהסכמת הצד שכנגד למכירה.

בזק בינלאומי טוענת כי פרשנות זו אבסורדית, שכן לא סביר שהצדדים יסכימו שמי שמבקש למכור חלק מזערי ממניותיו יידרש לקבל אישור מהצד השני - ומי שמוכר את כל או מרבית מניותיו לא יידרש. אולם, בחלוף שבוע שינתה "הארץ" את טענותיה לפתע, ולפיהן סעיפים אלה לא חלים על מכירת מניות אלא רק בהעברת הזכויות בהסכם.

בית המשפט הורה ל"הארץ" ול-4 הקבוצות המתעניינות להגיב לבקשה לצו מניעה זמני בתוך 20 יום. (ת.א. 1637/09)

מקבוצת "הארץ" נמסר:

"הגשת התביעה היא ניסיון סרק, נעדר תום לב, של בזק בינלאומי, לטרפד או לעכב, ככל האפשר, את מכירת המניות על ידי קבוצת הארץ, תוך שימוש לרעה בהליכי בית המשפט".

"טענת בזק בינלאומי, כאילו מכירת מניות הארץ בוואלה, מחייבת, כביכול, את אישורה, מופרכת, על פניה, ואינה עולה בקנה אחד עם מנגנון זכות הסירוב הראשונה בהסכם בין בעלי המניות, ואף מייתרת אותו. בנוסף, הטענה עומדת בסתירה קוטבית ללשון ההסכם בין בעלי המניות ולתכליתו".

"גם בתשקיף וואלה הובהר, כי מכירת מניות המעניקה זכויות לשליטה משותפת בחברה עם בזק בינלאומי, מותנית בכך שהרוכש יקבל על עצמו את התחייבויות המוכר בהתאם להסכם השליטה המשותפת - ותו לא. לטענה של בזק בינלאומי לפיה מכירת מניות ואף כל משא ומתן למכירת מניות, טעונה את הסכמתה, מראש ובכתב, אין שום זכר בתשקיף. חזקה על וואלה, הדירקטורים שלה ובעלי השליטה, שלא היו משמיטים פרט כה מהותי מן התשקיף".

"בניגוד לטענת בזק בינלאומי, הארץ פעלה על פי הוראות ההסכם בתום לב, בהגינות ובשקיפות מלאה, ופרסמה את דבר בחינת אפשרות מכירת מניותיה, כבר בחודש פברואר, בדיווח של וואלה לבורסה לניירות ערך בתל-אביב".

"דירקטוריון וואלה אף דן באפשרות מכירת המניות של ביום 6 במאי 2009, ומר שלמה רודב המכהן הן כיו"ר בזק, הן כיו"ר חברת הבת בזק בינלאומי והן כיו"ר וואלה, הציג את בקשת הארץ כי ההנהלה תיפגש עם הקונים הפוטנציאליים ותספק להם נתונים".

"בעקבות דברים אלו של מר רודב, הנחה דירקטוריון וואלה את מנכ"ל החברה, מר אילן ישועה, להיפגש עם קונים פוטנציאליים שאין להם ניגוד עניינים עם החברה".

"מר אילן ישועה אכן נפגש עם מציעים כאמור, הכל על פי החלטת הדירקטוריון, במהלך השבועות האחרונים, בידיעתו המלאה של מר רודב".

"בפנייתה לבית המשפט בבקשה לצו מניעה זמני, הסתירה בזק בינלאומי את ידיעתו של יו"ר הדירקטוריון של שלושת החברות הנ"ל (בזק, בזק בינלאומי ו-וואלה) על קיום התהליך, את ההחלטה שנתקבלה בדירקטוריון וואלה, ואת ביצועה על ידי מנכ"ל וואלה, מר אילן ישועה, הלכה למעשה".

"חרף ידיעת העובדות האמורות על ידי מר שלמה רודב, לא היססה בזק בינלאומי, בפנייתה לבית המשפט, לטעון, באופן כוזב, כי "הארץ לא טרחה ליידע את בזק בינלאומי על ניהול המו"מ עם הגורמים השונים".

"הארץ מחזיקה את בזק בינלאומי, נושאי המשרה בה, לרבות יו"ר הדירקטוריון, כאחראים לכל נזק שכבר נגרם לה ועלול להגרם לה בעתיד, עקב צעדיהם, ובכוונתה למצות עמם את הדין על כך".

"תגובת "הארץ" לבית המשפט תינתן בימים הקרובים".

וואלה

* תחום פעילות: פיתוח והפעלת שירותי אינטרנט

* שווי חברה: 63 מיליון דולר

* תשואה מתחילת השנה: 80.2%

* מנכ"ל: אילן ישועה

בזק

* יו"ר: שלמה רודב

* מספר עובדים: 282

* בעלי המניות: בזק בינלאומי (34.2%); הוצאת "הארץ" (32.6%); קבוצת הראל השקעות, כולל קופות גמל (11.0%); הציבור (22.2%)

* הכנסות ב-2008: 111.9 מיליון שקל

* רווח נקי ב-2008: 17.4 מיליון שקל

* הכנסות ב-1-3/2009 : 30.1 מיליון שקל

* רווח נקי ב-1-3/2009 : 5.6 מיליון שקל

הדרך של "הארץ" לחובות

סוף 2005

הקבוצה נקלעת ליחסי מינוף גבוהים וגרעון בהון של עשרות מיליוני שקל שנוצר על רקע הפסדים כבדים וחוב פיננסי של כמעט 400 מיליון שקל, ברובו להפועלים וללאומי

אוגוסט 2006

הקבוצה זוכה להזרקת מזומנים דרך הקצאת 25% מההון למשקיע הגרמני, קבוצת דומונט-שאוברג מקלן, תמורת 25 מיליון אירו (כ-140 מיליון שקל). ככל הנראה, הכנסת המשקיע הגרמני נועדה לסייע לקבוצה לכסות חלק מחובותיה הבנקאיים. לאחר כניסת דומונט נותרה הקבוצה, לפי הערכות, עם חוב פיננסי שנע בין 250-300 מיליון שקל

אפריל 2009

בנק הפועלים דורש מהקבוצה להקטין את מצבת חובותיה אליו מכ-80 מיליון שקל לכ-60 מיליון שקל

יוני 2009

הקבוצה מעמידה למכירה את אחזקותיה בוואלה, בין היתר, על רקע דרישת הבנקים המלווים להוריד את רמת המינוף הפיננסי