בתוך מסגרת מלבנית מודגשת, מתחת לטבלה של ריכוז התוצאות הכספיות, מבארת הנהלת נטקס את סעיף ההוצאות על שיווק ומכירות, ומדגישה כי לא מדובר בהוצאה שמשפיעה על תזרים המזומנים של החברה.
"הוצאות השיווק והמכירות כוללות רישום חשבונאי של ניצול שירותי פרסום בטלוויזיה", כותבים מנהלי חברת החיפוש באינטרנט במסגרת דו"ח הדירקטוריון לרבעון הראשון.
הם גם מפרטים את הסכום והסיבה: "סך 295 אלף שקל על-פי הסכם עם שירותי קשת, אשר אינו כרוך בתזרים המזומנים".
דבר דומה - אלא שבסכום גבוה משמעותית - כתבו המנהלים בדו"ח הדירקטוריון לשנת 2008. שם היה מדובר בהוצאה חשבונאית בסך 1.7 מיליון שקל, שנרשמה בטווח של פחות מחודשיים (נובמבר-דצמבר).
להוצאות אלה, שהחברה מייחלת שנתעלם מהן, באמת אין השפעה על דו"ח תזרים המזומנים, אבל הן רחוקות מלהיעלם - הן הוצאות לכל דבר ועניין. מעבר לכך, הן צפויות רק לעלות ברבעונים הבאים ובשנים הבאות ולהכביד בצורה משמעותית על השורה התפעולית והשורה התחתונה של נטקס, שגם כך נמצאות בשנים האחרונות בטריטוריה שלילית.
ברבעון הראשון של 2009 הפסידה החברה כ-860 אלף שקל על מחזור הכנסות של כ-1.7 מיליון שקל, בהשוואה להפסד של 1.1 מיליון שקל על הכנסות של 1.7 מיליון שקל ברבעון המקביל ב-2008; בשנת 2008, בזכות רווח הון של כ-6 מיליון שקל (רווח שקשור מאוד להוצאות שיווק העתידיות - מיד אסביר), הפסידה החברה רק 220 אלף שקל על מחזור של 7 מיליון שקל; ואילו בשנת 2007 הפסידה נטקס 5 מיליון שקל על מחזור של 6.9 מיליון שקל.
אפשר להמשיך עוד כמה שנים אחורה, אבל בגדול התמונה לא תשתנה - הביצועים הכספיים רחוקים מהחלום. לחברה יש רעיון מבטיח - סוג של חיפושים מתקדמים באינטרנט, אבל מה לעשות - גוגל יש רק אחת. אולי משהו יקרה בהמשך, יש לחברה מספר תכנונים להרחבת פעילות ושיתופי-פעולה עם חברות גלובליות, כשבמקביל היא נמצאת לקראת סיום הפיתוח המרכזי בחברה.
הפיתוח הזה מוגדר על-ידי מנהליה כך: "טכנולוגיה חדשה בתחום החיפוש, המהווה פלטפורמה למתן שירותים ייעודיים לסגמנט מהותי בתחום החיפוש באינטרנט ובסלולר, והמיועדת לשוק הבינלאומי". האמת היא שקשה להבין מהציטוט הזה יותר מדי, אבל העמעום הזה יכול להיות מכוון ויכול להיות מתורגם למזומנים בעתיד.
קשת מתלהבת
בינתיים, קשת, זו הזכיינית מערוץ 2, כנראה מתלהבת מהטכנולוגיה של נטקס. הקשר בין השתיים התחיל ביולי 2008, אז דיווחה נטקס כי היא וקשת חתמו על הסכם בנוגע לפעילות החברה בישראל. נטקס פירטה את עיקרי ההסכם: "החברה (נטקס) הקימה חברה בת חדשה... אליה תועבר הבעלות על אתר האינטרנט של החברה (Netex.co.il) וכל הפעילות הקשורה בו.
כל יתר פעילויות החברה, ובכלל זה פעילויותיה בעולם והבעלות על הטכנולוגיות והמערכות, תישארנה בבעלות החברה. חברת הבת בישראל תקבל זיכיון בלעדי מהחברה להשתמש בטכנולוגיה ובמערכות אלה בשוק הישראלי. לקשת יוקצו 25% ממניות החברה הבת בישראל תמורת השקעה של 10 מיליון שקל, בדרך של פרסום שירותי נטקס בטלוויזיה במשך 3 שנים".
ובכן, זהו סעיף המפתח. זהו הסעיף שגרם בלי מעבר של שקל אחד מכיס לכיס לכל-כך הרבה שינויים בסעיפים החשבונאיים במאזן ובדו"ח רווח והפסד של החברה. עם השלמת העסקה בנובמבר 2008 היה צריך לרשום את עסקת המכירה בספרי נטקס. מדובר למעשה בהקצאת מניות בחברה בת, ובהקצאה כזו יש לחשב את שווי חלקה של החברה האם בחברה הבת לעומת חלקה לפני ההקצאה, כשההפרש הוא רווח (או הפסד) הון.
במקרה הזה דיווחה החברה האם - נטקס - על רווח הון כתוצאה מהעסקה של 6 מיליון שקל כאמור, שזה החלק שלה בהון של החברה בת (75% מההון), פחות החלק שלה מההון לפני ההקצאה (100% מההון). בפועל, זה קצת יותר מורכב מהדוגמה הזו, כי יש מספר סעיפים שמשפיעים על חלק החברה בהון ועל רווח ההון, אבל למעט הרעשים מסביב - כך מחושב רווח הון.
אלא שהרווח הזה לא מבוסס על כניסה של מזומנים. ההשקעה של קשת לא היתה במזומנים. היא היתה כאמור דרך מתן אפשרות פרסום במשך 3 שנים בהיקף של 10 מיליון שקל (לפי שווי החברה הבת של 40 מיליון שקל שנקבע על-ידי מעריך חיצוני).
קשת בעצם נתנה את זכויות הפרסום לחברה הבת, וזו הקצתה לה בתמורה 25% מערך המניות. האם זה כמו כל עסקת רכישת מניות אחרת, האם זה שקול לעסקת השקעה במזומן? ובכן, זו לא נקודה טריוויאלית.
הפסדים שוטפים בגין פרסום
כאשר בעל שליטה משקיע למשל בהון של חברה שלו, השאלה הראשונה היא האם הוא הזרים מזומנים; האם היה מעבר של תמורה מהכיס שלו לכיס של החברה. זה לא חייב להיות מזומנים, זה צריך להיות נכס כלשהו בעל ערך. אחרת, מבחינת רשות ניירות ערך לא ניתן להכיר בהגדלת ההון. כלומר, אם בעל שליטה מתחייב להזרים סכום מסוים לחברה בגין הקצאת מניות, הרי שכל עוד הוא לא מזרים כסף לחברה - לא ניתן להקצות לו מניות ולהגדיל את הונה העצמי של החברה.
זה נשמע הגיוני, וכך נמנע מקוראי הדו"חות להיתקל בחברות עם הון עצמי לא מבוסס. זה מעלה גם את השאלה לגבי בעלי מניות דומיננטיים שאינם בעלי שליטה - האם המחוייבות של קשת, שעדיין לא התממשה, יכולה להיחשב כבר ביום העסקה המקורי כהשקעה במניות ולהגדיל את הונה העצמי של החברה. ובכן, התשובה חיובית.
יש להציג את העסקה - כולל במסגרת ההון העצמי - בעסקאות שהן לא בין בעלי שליטה לחברה, גם אם לא הועברו מזומנים. במצב כזה מפרקים בעצם את העסקה לשתיים. עסקה ראשונה היא הרכישה, קשת רכשה 25% מהחברה הבת של נטקס; והשנייה היא עסקת הפרסום, בתמורה לכאורה שקיבלה נטקס הבת היא רכשה זכויות פרסום. בעסקה הראשונה הכירה נטקס ברווח הון של כ-6 מיליון שקל, והעסקה השנייה - עסקת הפרסום - מסבה לה הפסדים שוטפים מדי רבעון, אבל מה שיותר חשוב זה מה שצפוי לקרות בהמשך.
בחודשיים האחרונים של 2008 מומשו כ-1.7 מיליון שקל, ו-0.3 מיליון שקל נוספים מומשו ברבעון הראשון. זה מעמיד את זכויות הפרסום על יתרה של 8 מיליון שקל, כאשר הזכויות האלה אמורות להתממש בטווח של שנתיים וחצי. במילים אחרות, כל שנה צפויה החברה להכיר בהוצאות פרסום של 3.2 מיליון שקל - כ-0.8 מיליון שקל ברבעון. יהיו מן הסתם רבעונים עם הוצאות נמוכות יותר (כמו ברבעון הראשון), אבל הממוצע הזה צפוי להישמר - אלא אם ישתנו תנאי המימוש (תקופת המימוש תוארך למשל).
לא זקוקה לכל הפרסום הזה
על כל פנים, ממוצע של 3.2 מיליון שקל בשנה בגין הוצאות פרסום זה המון בשביל נטקס. זה קרוב לחצי מהמכירות השוטפות שלה, וכלל לא בטוח שהחברה באמת צריכה את הפרסום הזה. אולי היא לא רצתה להגיד לא לקשת; אולי היא רצתה להכיר ברווח הון; אולי היו שיקולים אחרים, גם עסקיים - אבל התמורה כולה בזכויות פרסום נראית לא רלוונטית לנטקס.
כשבוחנים את המכלול - רווח ההון בעת בצוע העסקה וההוצאות הצפויות במשך 3 שנים - מקבלים שנטקס עשתה בעצם שיפטינג לרווחים. היא הכירה ברווח הון בזכות מכירת 25% ממניות הבת בתמורה לפרסום, והפרסום הזה מתורגם בהמשך להוצאות והפסדים.